CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista Rua Casa do Ator, 1155 10º andar São Paulo - SP Companhia Aberta CNPJ: 02.998.611/0001-04 Informações Complementares e Consolidadas do ANEXO 30-XXXII à Instrução CVM nº480/2009 AUMENTO DE CAPITAL aprovado em RCA de 05.04.2016 Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debênture ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O valor do aumento será de, no mínimo R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais) e no máximo R$ 160.725.352,40 (cento e sessenta milhões setecentos e vinte e cinco mil trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos). Serão emitidas somente ações preferenciais escriturais, nominativas e sem valor nominal, sendo, no mínimo, 1.316.585 (um milhão trezentos e dezesseis mil, quinhentos e oitenta e cinco) ações e, no máximo, 3.540.206 (três milhões, quinhentos e quarenta mil, duzentas e seis) ações, dependendo do montante que for subscrito pelos acionistas, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração de 05 de abril de 2016. I. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas Em Reunião do Conselho de Administração do dia 11 de fevereiro de 2008, foi aprovada a reestruturação societária envolvendo a CTEEP, a ISA Capital e a ISA Participações do Brasil Ltda ( ISA Participações ). A Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) autorizou essa reestruturação por meio da Resolução ANEEL no 1.164, de 18 de dezembro de 2007. Essa reestruturação societária teve por objetivo melhorar as condições de capitalização e de fluxo de caixa em razão do aproveitamento do benefício fiscal na CTEEP, no montante de R$ 232.005 mil, relativo ao ágio pago pela ISA Capital no processo de aquisição do controle acionário da CTEEP, e incluiu as seguintes fases: a) aporte de capital da ISA Capital em uma empresa veículo, a ISA Participações, com a conferência das ações detidas no capital social da CTEEP, ao capital da ISA Participações;
b) constituição na ISA Participações de provisão no montante de R$ 450.363 mil, correspondente à diferença entre o valor do ágio pago R$ 682.368 mil e o valor do benefício fiscal de R$ 232.005 mil; e c) incorporação, pela CTEEP, do acervo líquido da ISA Participações no montante de R$ 232.005, representado pelo valor do benefício fiscal anteriormente mencionado, o qual, de acordo com o requerido na Instrução CMV no 319/99, foi registrado em contrapartida da conta de reserva especial de ágio na incorporação, constante no patrimônio líquido. Anualmente o Conselho de Administração aprova as demonstrações financeiras referentes ao exercício anterior, apurando o real benefício fiscal obtido pela CTEEP com a amortização do ágio. O referido benefício fiscal, ou seja, aquele efetivamente aproveitado no ano-calendário imediatamente anterior poderá, então, ser capitalizado em favor do acionista controlador (ISA Capital do Brasil S.A.), assegurado o direito dos demais acionistas de acompanhar o aumento de capital a fim de não serem diluídos. O laudo de avaliação com os preços das ações preferenciais para fins de subscrição para os demais acionistas foi elaborado pela SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda. O aumento de capital do acionista controlador será pago com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, conforme registrada no patrimônio líquido da CTEEP. O aumento de capital dos demais acionistas deverá ser pago em dinheiro pelos próprios. II. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. O Parecer do Conselho Fiscal datado de 04 de abril de 2016 foi arquivado no Sistema IPE na categoria Reunião da Administração tipo Conselho Fiscal no dia 05/04/16 (protocolo de referência nº 018376IPE040420160104246406-15). Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações I descrever a destinação dos recursos; À exceção da parcela do aumento de capital a ser subscrito pelo acionista controlador da Companhia, cuja integralização será efetuada com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para investimentos e giro operacional da Companhia.
II informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; Serão emitidas somente ações preferenciais escriturais, nominativas e sem valor nominal, sendo, no mínimo, 1.316.585 (um milhão, trezentas e dezesseis mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações e, no máximo, 3.540.206 (três milhões, quinhentas e quarenta mil, duzentas e seis) ações, dependendo do montante que for subscrito pelos acionistas. III descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, conforme elencados no Estatuto Social da Companhia, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente a homologação do aumento de capital pelo Conselho da Administração. IV informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos; Do valor total do aumento, R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais), equivalente a 1.316.585 (um milhão, trezentas e dezesseis mil, quinhentas e oitenta e cinco)ações, caberão à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., e serão integralizados mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização da reserva especial de ágio nos exercícios sociais de 2014 e 2015. V informar o preço de emissão das novas ações; O preço de emissão será de R$ 45,40 (quarenta e cinco reais e quarenta centavos) para cada ação, fixado com base no valor de cotação das ações emitidas na BM&FBovespa, no período de 3 meses, entre os dias 22 de dezembro de 2015 e 21 de março de 2016, conforme Laudo de Avaliação elaborado pela SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda, fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso III, da Lei no. 6.404/76. VI informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; Não se aplica. VII fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; Os administradores da Companhia entendem que os efeitos do aumento de capital são positivos, tendo em vista que a reestruturação societária, mencionada no item 3 acima, teve por objetivo melhorar as condições de capitalização e de fluxo de caixa em razão do aproveitamento do benefício fiscal na Companhia, no montante de R$ 232.005 mil, relativo ao ágio pago pela ISA Capital no processo de
aquisição do controle acionário da Companhia. Os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para investimentos e giro operacional da Companhia. VIII informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; Para os fins do disposto nos 1º e 7º do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarece-se que o preço de emissão das ações da CTEEP foi definido com base no preço médio ponderado de negociações das ações preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período de 6 meses, entre os dias 22 de setembro de 2015 e 21 de março de 2016. Esclarece-se, adicionalmente, que adotou-se o período de 6 meses, tendo em vista o entendimento dos administradores que este período era o que melhor representava o valor das ações de emissão da Companhia. O preço de emissão das ações foi definido conforme consta no Laudo de Avaliação elaborado pela SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda., o qual encontra-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e ficará arquivado na CVM. IX caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; O preço de emissão foi fixado conforme o previsto no item VIII acima. X fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; O Laudo utilizado no aumento de capital foi arquivado no Sistema IPE através da categoria Dados Econômico-Financeiros tipo Laudo de Avaliação no dia 05/04/2016 (protocolo de referência nº 018376IPE210320160104246005-39) XI informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; 2013 2014 2015 em R$ TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 Mínima 40,01 25,82 38,80 22,80 27,92 35,13 Média 46,08 33,47 43,99 29,98 39,54 41,01 Máxima 50,00 39,07 46,10 41,72 45,80 47,32 b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; em R$ 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 Mínima 41,50 22,80 40,50 23,18 38,80 27,05 40,52 32,80 27,92 36,17 38,00 38,86 39,00 35,13 38,00 38,61 Média 44,35 24,76 43,71 25,65 42,42 31,48 45,23 37,75 35,67 39,95 41,69 41,23 40,24 39,67 40,63 43,27 Máxima 45,99 27,40 46,00 27,96 45,88 36,30 46,10 41,72 45,80 42,80 45,50 44,00 42,90 42,54 44,30 47,32
c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e em R$ set/15 out/15 nov/15 dez/15 jan/16 fev/16 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 TRPL3 TRPL4 Mínima 39,95 35,13 38,25 38,61 38,00 43,00 40,64 41,20 39,98 40,43 32,50 44,52 Média 40,68 39,19 39,68 40,98 40,46 45,31 42,53 43,75 41,18 42,94 38,15 46,08 Máxima 42,90 42,52 44,30 44,71 42,90 47,32 43,00 45,92 42,98 46,26 41,90 47,83 d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias (de 23/12/2015 a 21/03/2016); últimos 90 dias em R$ TRPL3 TRPL4 Média 41,05 45,31 XII informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos; em R$ TRPL3 TRPL4 2015* - - 2014** - 25,04 2013* - - (*) Não houve aumento de capital no ano (**) Aumento de capital realizado apenas para ações preferenciais (TRPL4) XIII apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão; Considerando o exercício do direito de subscrição apenas pelo acionista controlador, o total dos acionistas minoritários será diluído em 0,5%. XIV informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; Prazos e condições: Os acionistas, conforme posição acionária em 05 de abril de 2016 terão o prazo de 30 dias, iniciado em 06 de abril de 2016 e terminado em 05 de maio de 2016, para exercer o direito de preferência para subscrever as ações. Após o término do período do direito de preferência, se nem todos os acionistas tiverem exercido tal direito, e aqueles que o fizeram manifestaram o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, poderão subscrever tais sobras, observado o limite máximo do aumento (R$ 160.725.352,40), mediante rateio, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia irá comunicar o início do prazo de subscrição das sobras, para que, aqueles acionistas que fizeram reservas de sobras, possam
subscrevê-las. A subscrição de ações será irrevogável e irretratável, exceto se não for subscrito o valor mínimo de aumento de capital, de modo que os acionistas não terão o direito de revisão da subscrição por eles realizada. Local da Subscrição: Os acionistas poderão dirigir-se as agências especializadas do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia, dentro do prazo de subscrição acima fixado. Forma de integralização: A integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, conforme indicado no boletim de subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista controlador, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio nos exercícios sociais de 2014 e de 2015, no montante de R$ 59.772.959,00 (cinquenta e nove milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais). XV informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito; Os acionistas, conforme posição acionária em 05 de abril de 2016 terão o direito de subscrever o percentual de 2,195347863% em ações preferenciais, no período decadencial de 30 (trinta) dias a contar do dia 06 de abril de 2016, inclusive, até 05 de maio de 2016, inclusive, conforme artigo 171 da Lei 6.404/76. XVI informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; Após o término do período do direito de preferência, se nem todos os acionistas tiverem exercido tal direito, e aqueles que o fizeram manifestaram o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, poderão subscrever tais sobras, observado o limite máximo do aumento (R$ 160.725.352,40), mediante rateio, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia irá comunicar o início do prazo de subscrição das sobras, para que, aqueles acionistas que fizeram reservas de sobras, possam subscrevê-las. A subscrição de ações será irrevogável e irretratável, exceto se não for subscrito o valor mínimo de aumento de capital, de modo que os acionistas não terão o direito de revisão da subscrição por eles realizada. XVII descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e Em se tratando de aumento de capital social mediante subscrição privada de ações e a previsão de homologação parcial do referido aumento, os acionistas deverão optar, no campo próprio do boletim, por realizar a subscrição condicionada a: (I) subscrição da totalidade das ações objeto do aumento de capital; ou (II) subscrição do valor mínimo do aumento de capital caso em que o subscritor receberá a quantidade equivalente à manter o número mínimo necessário e suas respectivas participações no capital da companhia, conforme estabelecido no Boletim de Subscrição. A Companhia informa que a
referida subscrição de ações será irrevogável e irretratável, exceto se não for subscrito o valor mínimo de aumento de capital de modo que os acionistas não terão o direito de revisão da subscrição por eles realizada. XVIII caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve: I informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; II informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; III em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;
c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e e) informar o tratamento das frações se for o caso; IV informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e cabível. V informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: I informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e II descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: I data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado; II valor do aumento de capital e do novo capital social;
III número de ações emitidas de cada espécie e classe; IV preço de emissão das novas ações; V cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; VI percentual de diluição potencial resultante da emissão.