PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 04 DE SETEMBRO DE 2015 EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM I ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Item 12.6 da Instrução CVM 480/2009 O acionista majoritário indica o seguinte membro para composição do Conselho de Administração, para completar o mandato de 2 (dois) anos iniciado em 23 de março de 2015. Membro: Sr. Lucio Ferreira Gomes, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 932127 SSP/CE e inscrito regularmente no CPF sob o nº 122.174.173-04, residente e domiciliado na Rua Alberto Junior, nº 100, casa 29, Edson Queiroz, CEP: 60.811-655, Fortaleza, Ceará. Fortaleza, 10 de agosto de 2015. Neurisangelo Cavalcante de Freitas Diretor Presidente
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 04 DE SETEMBRO DE 2015 EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM 1 PROPOSTA PARA AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA a) A Administração propõe aumento do Capital Social no valor de R$ 14.183.919,53 (Quatorze milhões, cento e oitenta e três mil, novecentos e dezenove reais e cinquenta e três centavos), aumentando o valor das ações ordinárias e nominativas para R$ 10,33 (dez reais e trinta e três centavos) cada uma e das ações preferenciais e nominativas para R$ 209,45 (duzentos e nove reais e quarenta e cinco centavos) cada uma, mediante a capitalização de incentivos fiscais, conforme segue descrito: R$ 5.067.283,13 (cinco milhões, sessenta e sete mil, duzentos e oitenta e três reais e treze centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda do ano-calendário 2012, conforme faculta o Art. 19 da Lei nº 8.167/91; R$ 2.103.297,92 (dois milhões, cento e três mil, duzentos e noventa e sete reais e noventa e dois centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda do ano-calendário 2013, conforme faculta o Art. 19 da Lei nº 8.167/91; R$ 7.013.338,48 (sete milhões, treze mil, trezentos e trinta e oito reais e quarenta e oito centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Redução de Imposto de Renda do ano-calendário 2013. Fortaleza, 10 de agosto de 2015 Neurisangelo Cavalcante de Freitas Diretor Presidente
ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 AUMENTO DE CAPITAL Em conformidade com o artigo 14 da Instrução CVM 481/2009 e com as orientações fornecidas pela Comissão de Valores Mobiliários no item 29.5 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 002/2012, divulgado em 26 de março de 2012, os administradores da Companhia de Água e Esgoto do Ceará CAGECE vêm a público informar que será deliberado o aumento do capital social da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 04 de setembro de 2015, nos seguintes termos: 1. Informar valor do aumento e do novo capital social. Caso os acionistas aprovem a presente proposta, o capital social da Companhia será aumentado em R$ 14.183.919,53 (Quatorze milhões, cento e oitenta e três mil, novecentos e dezenove reais e cinquenta e três centavos), passando de R$ 1.729.402.541,31 (um bilhão, setecentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e dois mil, quinhentos e quarenta e um reais e trinta e um centavos) para R$ 1.743.586.460,84 (Hum bilhão, setecentos e quarenta e três milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e sessenta reais e oitenta e quatro centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda e de Redução de Imposto de Renda. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas. As empresas que tenham empreendimentos industriais e agroindustriais, em operação nas áreas de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (Sudene) poderão depositar no Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB, a título de reinvestimento, 30% (trinta por cento) do valor do Imposto de Renda devido pelos referidos empreendimentos, calculados sobre o lucro da exploração, acrescidos de cinqüenta por cento de recursos próprios, ficando, porém, a liberação desses recursos condicionada à aprovação, pelas agências do desenvolvimento regional, dos respectivos projetos técnico-econômicos de modernização ou complementação de equipamento, em cumprimento ao disposto no artigo 19 da Lei nº 8.167/1991 e demais normas aplicáveis à matéria. Em junho de 2013, a SUDENE aprovou, por meio da Portaria DFIN nº 0060/2013, o Parecer CGIF nº 0112/2013, referente ao direito do benefício fiscal da redução por reinvestimento de 30% do IRPJ devido, para o projeto de complementação de equipamento da Companhia, reconhecendo que o empreendimento atende as condições ao direito do benefício fiscal. Em julho do mesmo ano, a SUDENE autorizou ao BNB Banco do Nordeste do Brasil a liberação dos recursos referentes ao benefício de redução por reinvestimento de 30% do IRPJ devido, aprovado pela Portaria DFIN nº 0060/2013. O prazo para capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais de reinvestimento é de 180 dias, contados a partir do encerramento do exercício social em que houve a emissão do ofício de liberação pela Superintendência de Desenvolvimento Regional, conforme o art. 35 1º da Portaria nº 2.091-A/2007, do Ministério da Integração Nacional; A Medida Provisória nº 2.199-14, de 24 de agosto de 2001, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, possibilita que as empresas situadas na Região Nordeste que possuam empreendimentos no setor de infraestrutura, considerado em ato do Poder Executivo, um dos setores prioritários para o desenvolvimento regional, reduzam o valor do imposto de renda devido para fins de investimentos em projetos de instalação, ampliação, modernização ou diversificação.
Através do Laudo Constitutivo nº 0155/2007, a Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE pronunciou-se favoravelmente ao incentivo fiscal de redução de 25% do imposto de renda e adicionais não restituíveis, durante o período de 23 de abril de 2007 a 31 de dezembro de 2008, e redução de 12,5%, do período de 1º de janeiro de 2009 a 31 de dezembro de 2013, calculado com base no lucro da exploração do tratamento e abastecimento de água e esgotamento sanitário. Através do Laudo Constitutivo nº 0156/2007, a Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE pronunciou-se favoravelmente ao pleito de ampliação de empreendimento de infraestrutura, resultando no incentivo fiscal de redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis, calculado com base no lucro da exploração de tratamento e abastecimento de água, e referente à capacidade instalada incentivada de 409.291.728 m3/ano, a partir do ano calendário de 2007, por um prazo de 10 anos, com término no ano calendário de 2016. A Delegacia da Receita Federal emitiu os Atos Declaratórios Executivo nos. 2 e 3, reconhecendo, no âmbito da Receita Federal, os referidos incentivos fiscais. Os incentivos fiscais acima mencionados R$ 14.183.919,53 (Quatorze milhões, cento e oitenta e três mil, novecentos e dezenove reais e cinquenta e três centavos), sendo R$ 5.067.283,13 (cinco milhões, sessenta e sete mil, duzentos e oitenta reais e treze centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda do ano-calendário 2012, conforme faculta o Art. 19 da Lei nº 8.167/91; R$ 2.103.297,92 (dois milhões, cento e três mil, duzentos e noventa e sete reais e noventa e dois centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda do ano-calendário 2013, conforme faculta o Art. 19 da Lei nº 8.167/91; R$ 7.013.338,48 (sete milhões, treze mil, trezentos e trinta e oito reais e quarenta e oito centavos) referentes a Incentivos Fiscais de Redução de Imposto de Renda do ano-calendário 2013, registrado no resultado do exercício como redução do imposto de renda apurado, em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 07. A parcela do lucro decorrente deste incentivo fiscal foi totalmente destinada à Reserva de Lucro denominada Reserva de Incentivos Fiscais e excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório, em conformidade com o artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976, a qual somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou eventual absorção de prejuízos. Este aumento de capital decorrente desses incentivos fiscais, além da redução da carga tributária, melhora a capacidade de investimento da Companhia. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: a. Descrever a destinação dos recursos: b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações a serem emitidas: d. Informar se a subscrição será pública ou particular:
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública: g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão: l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão: o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas:
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito: q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras: r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital: s. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens: 6. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados caso o aumento de capital seja realizado mediante capitalização de lucros ou reservas: 7. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição: Fortaleza, 10 de agosto de 2015. Neurisangelo Cavalcante de Freitas Dario Sidrim Perini Francisco Josineto Souza Araújo Diretor Presidente Diretor de Gestão Corporativa Diretor de Operações Cláudia Elizângela Tolentino Caixeta Francied Assis de Mesquita Ciriaco José Carlos Lima Asfor Diretora de Mercado Diretor de Planejamento e Captação de Recursos Diretor de Engenharia