JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: 33.035.536/0001-00 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 20 DE JUNHO DE 2013 ANEXO 14 (Instrução CVM nº481 de 17 de dezembro de 2009) 1. Informar valor do aumento e do novo capital social. Capital Social: R$ 509.669.146,33 Proposta de Aumento: No valor máximo de R$ 325.766.000,00 Novo Capital Social: No valor máximo de R$ 835.435.146,33 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. Os aumentos de capital serão realizados (i) mediante a capitalização de Reserva de Retenção de Lucros e (ii) subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. O aumento de capital proposto pela Companhia ocorrerá através da capitalização de Reserva de Retenção de Lucros no valor de R$ 113.766.000,00 (cento e treze milhões, setecentos e sessenta e seis mil reais), sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 169, 1º, da Lei nº 6.404/76, bem como por subscrição privada pelos acionistas, no montante de até R$ 212.000.000,00 (duzentos e doze milhões de reais), mediante a emissão de até 40.000.000 (quarenta milhões) novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Tal aumento de capital visa fazer frente à parte dos investimentos necessários para o desenvolvimento de novos empreendimentos e negócios da Companhia, devendo sua aprovação ser submetida à deliberação dos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária em 20/06/2013. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações. a. Descrever a destinação dos recursos.
Os recursos obtidos com o aumento do capital mediante a subscrição de novas ações, no valor máximo de R$ 212.000.000,00 (duzentos e doze milhões de reais), que serão integralmente destinados à conta de capital social, serão aplicados no desenvolvimento de novos empreendimentos e negócios da Companhia. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas até 40.000.000 (quarenta milhões) de novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. As ações ordinárias emitidas terão os mesmos direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia a partir da data da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o aumento de capital ora deliberado. d. Informar se a subscrição será pública ou particular. A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. Não é de conhecimento da administração que serão subscritas ações por partes relacionadas. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. O preço de emissão das novas ações é de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) cada. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. As ações a serem emitidas, sem valor nominal, serão subscritas pelo preço unitário de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) cada, que serão integralmente destinados ao capital social; h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. A administração acredita que a aprovação do aumento do capital social irá permitir a Companhia fazer frente aos investimentos necessários para o desenvolvimento de novos empreendimentos e negócios, necessários para o crescente desenvolvimento da mesma. Com esses novos recursos, as possibilidades de desenvolvimento de negócios pela companhia serão bastante aumentadas, propiciando aumento na lucratividade da companhia, o que, acreditamos, compensará a perda de participação no capital social por parte daqueles que optem por não exercer seus direitos de subscrição. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.
O preço de emissão das novas ações ordinárias, de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos), foi determinado nos termos do 1, incisos II e III, do artigo 170 da Lei n 6.404/76, e obtido através da média simples entre os seguintes valores: (i) valor patrimonial da ação e (ii) o valor médio das cotações de fechamento das ações da Companhia nos pregões da BOVESPA realizados no último mês de maio/2013. O critério adotado tem por objetivo estimular a adesão de todos os acionistas da Companhia ao aumento de capital. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. O deságio em relação ao preço de mercado ocorreu, pois foi utilizado o critério de média entre o valor médio de mercado do último mês de maio e o valor patrimonial. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos. JFEN3 2010 Máxima 13,00 Mínima 7,70 Média 10,77 JFEN3 2011 Máxima 12,00 Mínima 7,77 Média 10,08 JFEN3 2012 Máxima 9,50 Mínima 5,65 Média 7,54 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos. JFEN3 1T11 2T11 3T11 4T11 Máxima 12,00 11,95 10,19 9,30 Mínima 11,01 9,95 7,77 7,80 Média 11,51 11,06 9,19 8,55 JFEN3 1T12 2T12 3T12 4T12 Máxima 9,50 9,29 7,27 7,27 Mínima 8,35 6,20 6,05 5,65 Média 8,99 7,94 6,67 6,56 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.
iv. Cotação média nos últimos 90 dias. JFEN3 Máxima Mínima Média Dezembro/12 7,00 5,94 6,55 Janeiro/13 7,04 5,59 6,32 Fevereiro/13 6,00 4,85 5,70 Março/13 5,95 5,11 5,51 Abril/13 6,80 5,40 6,01 Maio/13 6,90 5,00 5,82 JFEN3 90 dias 5,84 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. Na AGE de 29 de abril de 2013 as ações emitidas foram subscritas pelo preço unitário de R$ 5,62 (cinco reais e sessenta e dois centavos)e na AGE de 23 de maio de 2012 as ações emitidas foram subscritas pelo preço unitário de R$ 6,50 (seis reais e cinquenta centavos). n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. Caso seja subscrito apenas o valor mínimo do aumento de capital proposto, a diluição potencial dos acionistas que não subscreverem será de 15,948986933%. Por outro lado, a diluição potencial máxima dos acionistas que não subscreverem será de 22,624433951%. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. A subscrição das novas ações a serem emitidas ocorrerá no prazo de 30 dias contados da publicação da ata da AGE que aprovar o aumento de capital, e a integralização ocorrerá no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia na data da AGE que aprovar o aumento de capital, terão preferência, na proporção de sua participação no capital social, para a subscrição do aumento de capital, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da referida Assembleia. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão prazo de 3 (três) dias úteis seguintes à publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas proporcionalmente à participação de cada um no capital social (desconsideradas as participações dos demais), respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de subscrição. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.
Caso haja homologação parcial do aumento de capital, tal homologação ocorrerá através de reunião do Conselho de Administração da Companhia. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas. a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. O aumento de capital mediante a capitalização da Reserva de Retenção de Lucros apenas importará no aumento do valor do capital social, não implicando na distribuição de novas ações nem na alteração de seu valor nominal, tendo em vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal. A capitalização de Reserva de Retenção de Lucros ocorrerá sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 169, 1º, da Lei 6.404/76. c. Em caso de distribuição de novas ações. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição.