S.A O ESTADO DE SÃO PAULO 3ª Emissão de Debêntures Simples

S.A O ESTADO DE SÃO PAULO 3ª Emissão de Debêntures Simples

ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...7 EVENTOS REALIZADOS 2015...7 AGENDA DE EVENTOS 2016...7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...8 ORGANOGRAMA...9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 10 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 10 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 10 PRINCIPAIS RUBRICAS... 11 GARANTIA... 13 PARECER... 14 DECLARAÇÃO... 14 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: S.A O Estado de São Paulo Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 55 CEP: 02.598-900, São Paulo SP Telefone / Fax: (11) 3856-2603 / (11)3856-5932 D.R.I.: Jorge Casmerides CNPJ: 61.533.949/0001-41 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes Publicação, edição e impressão dos jornais O Estado de São Paulo e Jornal da Tarde. Sociedade de Capital Fechado Publicações: CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: ESTD13; Código ISIN: BROESPDBS026; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São Paulo Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 10 de dezembro de 2011; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 3

Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 66 (sessenta e seis) meses, e vencerão em 10 de junho de 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 150 (cento e cinquenta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantias real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no SDT Módulo e Distribuição de Títulos, e no SND Módulo Nacional de debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Mercados Organizados, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as debêntures custodias eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: A remuneração das debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira subscrição e integralização das debêntures, correspondentes á variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (taxa DI), acrescida exponencialmente de uma sobre taxa de 2,98% (dois inteiros e noventa e oito centésimos por cento) ao Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 4

ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis. Desde a data de liquidação até 10 de junho de 2014, e a partir de então será acrescido de uma sobretaxa de 2,20% (dois inteiros vírgula vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis. Pagamento da Remuneração: O Saldo da Remuneração será pago anualmente, conforme tabela prevista na cláusula 4.9.2 da Escritura de Emissão, com primeiro pagamento em 10 de junho de 2012 e último em 10 de junho de 2014. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 06 (seis) parcelas: Datas de Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado 10 de dezembro de 2012 14,2857% 10 de junho de 2013 14,2857% 10 de dezembro de 2013 14,2857% 10 de junho de 2015 19,04763% 10 de junho de 2016 19,04763% 10 de junho de 2017 19,04763% Fundo de Amortização: Prêmio: Haverá prêmio em caso de resgate antecipado, total ou parcial das debêntures, observadas as datas e proporções em tabela constante no item (ii) da Cláusula 4.12.1 da Escritura de emissão; Repactuação: Aquisição Facultativa: Não se aplica á presente emissão; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures de acordo com a cláusula 4.12.1 e seus itens da Escritura de Emissão. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 5

DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos por meio da Emissão foram destinados para o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 1º emissão da Emissora, ao alongamento do seu perfil de divida e ao reforço do seu capital de giro, conforme demonstrado abaixo: COORDENADORES QUANTIDADE VALOR GARANTIA FIRME BRADESCO BBI 60 60.000.000,00 ITAU BBA 45 45.000.000,00 SANTANDER 45 45.000.000,00 TOTAL 150 150.000.000,00 COMISSÃO COORD. E CUSTO ESTRUTURAÇÃO 2.278.348,07 RESGATE ANTECIPADO DA 1º EMISSÃO BRADESCO BBI 85 24.169.706,01 ITAU BBA 85 6.042.426,61 SAFRA 85 4.028.284,41 TOTAL 34.240.417,03 LIQUIDAÇÃO DO CAPITAL DE GIRO ITAU BBA 23.013.874,44 SANTANDER 17.055.596,51 TOTAL 40.069.470,95 TOTAL LÍQUIDO (CAIXA ESTRATEGICO) 73.411.763,95 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de dezembro de 2015 Os Debenturistas da 3ª Emissão, representando 100% das Debêntures em circulação, deliberaram pela: (I) Aprovação da transferência dos imóveis abaixo relacionados, dados em garantia na Escritura de Emissão, para a SPE ( Imóveis ), desde que tais Imóveis continuem, a todo momento, onerados em favor dos Debenturistas: (a) imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 55, Bairro do Limão, descrito e caracterizado na matricula 70.913, de propriedade da Companhia; (b) imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Celestino Bourroul, nº 100, Bairro do Limão, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, descrito e caracterizado na matrícula nº 62.990, de propriedade da OESP Mídia; e (c) imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 55, Bairro do Limão, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, descrito e caracterizado na matrícula n.º 62.991, de propriedade da OESP Mídia. Para fins explicativos, a referida transferência dos Imóveis para a SPE se dará mediante aumento de capital social da SPE com sua integralização com os Imóveis pela Emissora, OESP Mídia e Agência, com posterior redução de capital social da OESP Mídia, entregando a participação adquirida por essa companhia na SPE à Emissora, sendo certo que a Companhia não incorrerá em quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 4.13.1, inciso (vi) e (xii), da Escritura de Emissão, pois os Imóveis continuarão como garantia na Escritura de Emissão e referida redução do capital social da Companhia não afetará, direta ou indiretamente, o cumprimento de suas obrigações, de qualquer natureza, previstas na Escritura de Emissão. (II) - Autorizar que o Agente Fiduciário realize todos os atos necessários para cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral de Debenturistas, em especial a formalização dos respectivos aditamentos as Escrituras Públicas de Constituição de Garantia Hipotecaria no prazo de 30 (trinta) dias contados da realização da presente Assembleia Geral de Debenturistas, sob pena de vencimento antecipado de referida Emissão. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de janeiro de 2016 Os Debenturistas da 3ª Emissão aprovam, por unanimidade, prorrogar o prazo por mais 60 (sessenta) dias para formalização da operação de reestruturação societária pretendida e aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas ocorrida em 18 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 6

de dezembro de 2015. Desta forma, fica autorizado que o Agente Fiduciário realize todos os atos necessários para cumprimento das deliberações contidas na referida Assembleia Geral de Debenturistas, em especial a formalização dos respectivos aditamentos à Escritura Pública da 3ª Emissão de Debêntures e Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária no prazo de 60 (sessenta) dias contados da assinatura desta Ata. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de março de 2016 Os Debenturistas da 3ª Emissão aprovam, por unanimidade, prorrogar o prazo por mais 30 (trinta) dias, a contar da presente data, para formalização e registro nos cartórios competentes dos documentos necessários para cumprir com as deliberações aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas ocorrida em 18 de dezembro de 2015. Desta forma, fica autorizado que o Agente Fiduciário realize todos os atos necessários para cumprimento das deliberações contidas na referida Assembleia Geral de Debenturistas, em especial a formalização e registro dos respectivos aditamentos à Escritura Pública da 3ª Emissão de Debêntures e Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$571.429,000000 R$42.563,773065 R$613.992,773065 R$ 92.098.915,96 31/12/2015 R$380.952,700000 R$34.269,985272 R$415.222,685272 R$ 62.283.402,79 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 150 - - - - 150 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 10/06/2015 Remuneração R$80.329,218532 10/06/2015 Amortização R$ 190.476,300000 AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 10/06/2016 Remuneração 10/06/2016 Amortização Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deverá cumprir, anualmente, os seguintes índices financeiros: (a) a Dívida Líquida da Emissora inferior a R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais); e (b) o quociente obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, inferior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos). Onde: - Divida Líquida a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a rubrica de operações com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado auditado da Emissora; e - EBITDA o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras da Emissora. Segue quadro demonstrativo: *em milhares de Reais 2015 (1) Dívida Financeira Líquida 47.303 (2) EBITDA 30.470 (i) (1) / (2) < = 1,75 1,55 *As demonstrações financeiras foram publicadas, todavia não foram auditadas. *A Emissora informou que suas DFs encontram-se em processo de auditoria. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 8

ORGANOGRAMA Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 9

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO S.A. O Estado de S. Paulo é uma empresa de capital fechado com sede em São Paulo onde concentra suas operações e as demais empresas do Grupo. Com 141 anos completados em 2016 o Grupo oferece cobertura abrangente dos principais fatos do País e do mundo, jornalistas do ESTADÃO, da AGÊNCIA ESTADO, das rádios: ELDORADO E ESTADÃO e dos portais atuam ainda em regiões estratégicas do Brasil. Para cumprir a missão jornalística contamos com correspondentes em seis países: Argentina, China, Estados Unidos, França, Inglaterra e Suíça. É uma organização, que pela decima segunda vez foi reconhecida no mercado publicitário como a marca de maior prestigio no meio jornal, publica anualmente o seu Relatório de Responsabilidade Corporativa onde apresenta à audiência, aos colaboradores, aos funcionários, aos acionistas, aos distribuidores e à sociedade em geral suas principais ações e os resultados na gestão do negócio. A empresa é responsável pela produção, edição e publicação do jornal O Estado de S Paulo o primeiro e mais tradicional diário da capital paulistana, com circulação na capital, região Metropolitana, em Campinas e na Baixada Santista, além do produto digital estadão.com.br. Na média diária de exemplares vendidos, o jornal do Grupo, ESTADÃO, concentra 34% do mercado constituído pelos cinco jornais sediados na cidade de São Paulo, em dezembro de 2015 (dados auditados pelo Instituto Verificador de Comunicação IVC). O market share do Estadão na venda de espaço publicitário comparado ao concorrente direto, apresentou crescimento no ano 2015 comparado ao ano anterior, com uma participação de 53,9% comparado a 52,2% em 2014, conforme informações do Ibope Checking. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS O Estatuto Social da Companhia não sofreu alterações no exercício de 2015. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes com relação às debêntures. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 10

PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% CIRCULANTE 160.156 42,1% 175.146 42,2% Caixa e equivalentes de caixa 76.613 20,1% 78.842 19,0% Contas a receber de Clientes 54.678 14,4% 61.512 14,8% Estoques 9.312 2,4% 13.868 3,3% Impostos a recuperar 8.976 2,4% 13.674 3,3% Despesas antecipadas 3.940 1,0% 1.295 0,3% Outras contas a receber 2.537 0,7% 1.855 0,4% Ativo mantido para venda 4.100 1,1% 4.100 1,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 102.803 27,0% 120.091 28,9% Depósitos judiciais 71.050 18,7% 68.703 16,6% Impostos a recuperar 1.607 0,4% 24.605 5,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos 30.146 7,9% 26.783 6,5% PERMANENTE 117.839 30,9% 119.650 28,8% Propriedade para investimentos 6.664 1,8% 6.662 1,6% Investimentos 193 0,1% 1.146 0,3% Imobilizado 71.926 18,9% 75.025 18,1% Intangível 39.056 10,3% 36.817 8,9% TOTAL DO ATIVO 380.798 100,0% 414.887 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2014 AV% 2015 AV% CIRCULANTE 181.855 47,8% 228.015 55,0% Empréstimos e financiamentos 3.392 0,9% 21.074 5,1% Debêntures 34.311 9,0% 33.064 8,0% Arrendamento mercantil 453 0,1% - - Fornecedores nacionais 37.886 9,9% 56.244 13,6% Fornecedores estrangeiros 9.357 2,5% 9.027 2,2% Salários e encargos sociais 30.969 8,1% 27.603 6,7% Contas a pagar e outros 5.824 1,5% 6.708 1,6% Dividendos a pagar 2.773 0,7% 8.066 1,9% Participação dos funcionários 3.142 0,8% 1.957 0,5% Adiantamentos de clientes 37.529 9,9% 47.289 11,4% Obrigação pós-emprego 3.499 0,9% 2.849 0,7% Programa de parcelamento 693 0,2% 782 0,2% Imposto de renda e contribuição social a pagar 5.117 1,3% 6.902 1,7% Provisão para contingências 6.910 1,8% 6.450 1,6% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 124.492 32,7% 112.271 27,1% Empréstimos e financiamentos 29.579 7,8% 43.760 10,5% Debêntures 56.171 14,8% 28.247 6,8% Provisão para contingências 10.070 2,6% 11.290 2,7% Programa de parcelamento fiscal 3.534 0,9% 3.200 0,8% Obrigação pós-emprego 20.363 5,3% 20.314 4,9% Outras provisões e obrigações 4.775 1,3% 5.460 1,3% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 74.451 19,6% 74.601 18,0% Capital social 49.169 12,9% 49.169 11,9% Ajustes de avaliação patrimonial (326) (0,1%) (868) (0,2%) Reservas de lucros 25.608 6,7% 26.298 6,3% Participação dos não controladores - - 2 0,0% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQ. 380.798 100,0% 414.887 100,0% Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 11

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADOS 2014 AV% 2015 AV% (=)Receita líquida 601.559 186,6% 550.728 206,6% (-)Custo de bens e/ou serviços vendidos (279.167) (86,6%) (284.201) (106,6%) (=)Lucro bruto 322.392 100,0% 266.527 100,0% (-) Desp. com vendas (204.298) (63,4%) (192.724) (72,3%) (-) Desp. Administrativas (85.068) (26,4%) (81.845) (30,7%) Outras despesas líquidas 406 0,1% 13.113 4,9% (=)Lucro (prejuízo) operacional 33.432 10,4% 5.071 1,9% (+)Receitas financeiras 9.239 2,9% 36.146 13,6% (-) Despesas financeiras (20.019) (6,2%) (21.698) (8,1%) Variações monetárias e cambiais (5.139) (1,6%) 818 0,3% (=)Lucro operacional 17.513 5,4% 20.337 7,6% Participação no resultado de joint venture (581) (0,2%) (1.339) (0,5%) (=)Lucro liq. antes da CS e IR 16.932 5,3% 18.998 7,1% (-)Imposto de renda e contribuição social corrente (5.345) (1,7%) (10.348) (3,9%) Operações descontinuadas - - - - Lucro líquido do exercício das operações descontinuadas - - - - Lucro líquido do exercício 11.587 3,6% 8.650 3,2% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,86 em 2014 e 0,87 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,88 em 2014 e 0,77 em 2015 Liquidez Seca: de 0,83 em 2014 e 0,71 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,42 em 2014 e 0,35 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 411,47%em 2014 e 456,14% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 59,36% em 2014 para 67,01% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 158,28% em 2014 para 160,39% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 110,91% em 2014 e 128,29% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 3,04% enquanto que a de 2015 resultou em 2,08%. A Margem Líquida foi de 1,93% em 2014 contra 1,57% em 2015. O Giro do Ativo foi de 1,58 em 2014 enquanto em 2015 foi de 1,33. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 15,56% em 2014 contra 11,60% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 12

GARANTIA As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantias real e fidejussória, representadas, respectivamente, [i] pela cessão fiduciária da carteira de recebíveis e seus direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos contra o Banco Bradesco. O valor mínimo dos créditos cedidos fiduciariamente deverá equivaler a 26,67% do saldo devedor, ou seja, R$ 40.000 no primeiro ano da emissão e será proporcionalmente reduzido, mantendo-se tal equivalência percentual, na medida em que o valor nominal unitário das debêntures for amortizado, até a data de vencimento; [ii] A companhia constituiu uma hipoteca sobre imóveis de sua propriedade, localizados na Avenida Professor Celestino Bourrol, 100 e na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, 55, avaliados em R$ 71.705.246,00; e, [iii] fiança prestada por OESP Gráfica S.A, OESP Participações S.A, OESP Mídia S.A, Agência O Estado Ltda. e OESP Empreendimentos e Participações S.A. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 13

A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória, todavia a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. *OESP Gráfica S.A foi incorporada pela OESP Mídia S.A, que assumiu todos os direitos e obrigações, conforme Ata de Aprovação de Protocolo de Justificação realizada em 30 de dezembro de 2011. *A titularidade da propriedade dos Imóveis hipotecados em garantia desta Emissão (item II supracitado) foram transferidos pela Emissora para a OESP Empreendimentos e Participações S.A., todavia os ônus hipotecários sobre tais Imóveis permaneceu inalterado e em virtude de tal alteração, houve a inclusão da Agência O Estado Ltda. como fiadora da Emissora no âmbito da 3ª Emissão, nos termos da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 27.03.2014. *Conforme Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18.12.2015, os debenturistas autorizaram a reestruturação societária do Grupo, por meio da qual foi realizada a transferência dos imóveis dados em garantia na Escritura de Emissão, para a SPE OESP EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A desde que tais Imóveis continuem, a todo momento, onerados em favor dos Debenturistas. * Para fins explicativos, a referida transferência dos Imóveis para a SPE se dará mediante aumento de capital social da SPE com sua integralização com os Imóveis pela Emissora, OESP Mídia e Agência, com posterior redução de capital social da OESP Mídia, entregando a participação adquirida por essa companhia na SPE à Emissora, sendo certo que a Companhia não incorrerá em quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 4.13.1, inciso (vi) e (xii), da Escritura de Emissão, pois os Imóveis continuarão como garantia na Escritura de Emissão e referida redução do capital social da Companhia não afetará, direta ou indiretamente, o cumprimento de suas obrigações, de qualquer natureza, previstas na Escritura de Emissão. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2015. As demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 14

São Paulo, abril de 2016. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 15