COFACO COMERCIAL E FABRIL DE CONSEVAS, S.A. Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Ponta Delgada, Sob o n.º 897 Capital Social: EURO. 19.960.000,00, Contribuinte n.º 500 066 175 Sede: Praceta da Pranchinha, rés do chão, Ponta Delgada Sociedade Aberta Extracto da Acta N.º 46 Aos vinte e oito dias do mês de Outubro de dois mil e três, reuniu nas instalações fabris em Rabo de Peixe, São Miguel, Açores, reuniu nos escritórios das instalações fabris sitas no Concelho da Ribeira Grande a Assembleia Geral Extraordinária dos accionistas da sociedade COFACO Comercial e Fabril de Conservas, S.A., NIPC 500066175, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Ponta Delgada sob o n.º. 897, com o capital social de dezanove milhões e seis centos mil Euro. (...) Tendo a Mesa da Assembleia Geral procedido à elaboração da lista de presenças, verificou-se estar presente ou representado oitenta e sete vírgula duzentos e cinquenta e dois por cento do capital social da empresa, a que correspondem 3.490.100 votos, conforme cartas de representação e declarações de depósito de títulos que foram apresentados pelos senhores accionistas e ficam a constituir parte integrante da documentação da reunião, pelo que o Presidente da Mesa declarou estar reunida a maioria necessária para que a assembleia se constituísse e deliberasse sobre a seguinte Ordem de Trabalhos, previamente publicada nos termos legais e estatutários: Ponto Primeiro: Discutir e deliberar sobre a situação financeira da Empresa ao abrigo do disposto no artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais; Ponto Segundo: Rectificar a acta n.º 44 no seu ponto Sétimo da Ordem de Trabalhos, nos diz respeito à eleição dos Órgãos Sociais; Ponto Terceiro: Proceder à eleição dos Órgãos Sociais para o triénio de 2003 a 2005; Ponto Quarto: Discutir e deliberar acerca de outros assuntos com interesse para a sociedade. (...) entrou-se no Primeiro Ponto da Ordem do dia (...) ler o texto do ponto do ordem de trabalhos e o texto da proposta do Conselho de Administração que esteve disponível para a consulta dos accionista e que é o seguinte: Tendo em conta a situação dos Capitais Próprios evidenciada pelo balanço da sociedade relativo a 31 de Dezembro de 2002, coloca-se a necessidade de corrigir a mesma, atendendo às imposições decorrentes do art.º 35.º do Código das Sociedades Comerciais. Embora o prazo para a resolução desta situação se estenda até ao início de 2005, entende este Conselho de Administração, consciente das condições de exploração da Sociedade e do grupo de empresas associadas, dever colocar à apreciação dos seus accionistas, reunidos em Assembleia Geral, as seguintes propostas alternativas para resolução da situação actual de perda de mais de metade do capital social:
Alternativa 1 - Entradas de numerário a efectuar pelos Senhores accionistas, até ao montante necessário para cobertura directa dos resultados negativos acumulados (19.799.114,72 Euro) evidenciados nas contas após a aprovação do último balanço da sociedade (relativo a 31 de Dezembro de 2002), que teve lugar em Assembleia Geral de accionistas, correspondendo a cada acção o valor unitário de entradas em numerário de cerca de 4,95 Euro. Alternativa 2 - Operação de redução do capital para um montante de 50.000 Euro e imediato aumento para 5.000.000 Euro, habitualmente conhecida como operação harmónio, tendente à cobertura dos prejuízos acumulados e, simultaneamente, à reposição dos capitais próprios a um nível consentâneo com as exigências do art.º 35.º do Código das Sociedades Comerciais. Dada a complexidade de que poderá revestir-se qualquer uma das operações acima indicadas como possíveis alternativas, entende ainda o Conselho de Administração que, as modalidades, prazos e demais condições das entradas, deverão ser debatidas e deliberadas na própria Assembleia Geral A Administração (...) Depois desta fase de discussão, passou-se à votação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração na modalidade de votação separada de cada uma das duas alternativas nela concretizadas. Nesta conformidade, foi posta à votação a primeira alternativa, tendo a mesma sido rejeitada por unanimidade. E, do mesmo modo, foi votada depois a segunda alternativa, a qual foi aprovada por maioria, tendo sido contados 2.329.830 votos a favor (...) e 1.160.270 votos contra (...). O Presidente informou que a aprovação tinha sido obtida por maioria de mais de dois terços dos votos expressos, dado que os votos a favor representam sessenta e seis vírgula setecentos e cinquenta e cinco por cento, e os votos contra representam trinta e três vírgula duzentos e quarenta e cinco por cento dos votos expressos. (...) Em seguida foi novamente dada a palavra ao representante da accionista COFGESTA o qual, com a justificação de ser necessário concretizar nos termos da lei a medida aprovada nos termos do artigo trigésimo quinto do Código das Sociedades Comerciais para resolução do problema de perda de capital, apresentou a proposta para que a redução e aumento de capital deliberados fossem feitos da seguinte forma: Primeiro - que a redução do capital social para cobertura de perdas seja feita pela redução do valor nominal das acções existentes de quatro vírgula noventa e nove Euro para um Euro por acção, reagrupando as acções na proporção das actuais detenções accionistas, até ao valor de cinquenta mil Euro; Segundo que o aumento de capital imediatamente subsequente seja feito nos seguintes moldes: aumento do capital social em 4.950.000, de 50.000 para 5.000.000, através da emissão de 4.950.000 acções no valor nominal de 1 a realizar através da convers ão de créditos de accionistas e entradas em dinheiro;
Terceiro: - que a subscrição do aumento de capital seja reservada aos accionistas que exerçam o seu direito de preferência no prazo de 30 dias, com a inteira salvaguarda do direito de preferência dos actuais accionistas, nos termos da lei e dos estatutos da sociedade; Quarto: que a realização da quota parte de capital subscrito por accionistas com créditos sobre a sociedade seja feita através da conversão da parte desses créditos que se revelar necessária, até à sua extinção, no momento da subscrição, sendo o eventual remanescente realizado em dinheiro no prazo de seis meses; que a realização da quota parte de capital subscrito por accionistas sem créditos sobre a sociedade, ou por terceiros, seja feita em dinheiro no prazo de seis meses; Quinto: que a parte do aumento de capital que não seja subscrita pelos accionistas nas condições acima estipuladas, seja rateado pelos accionistas interessados que, no prazo de um mês sobre o fim do prazo de subscrição, manifestem o seu interesse, competindo efectuar a sua realização no prazo de dois anos após a escritura pública de redução e aumento de capital e com respeito dos limites legais do diferimento de entradas, mediante a conversão de créditos, caso ainda existam, ou em dinheiro, na sua falta; Sexto - no caso de os accionistas não subscreverem ou não realizarem dentro dos prazos estabelecidos qualquer parte do aumento de capital, esta parte poderá ser subscrita e realizada em dinheiro por terceiros não accionistas, podendo o Conselho de Administração providenciar a angariação de investidores ou parceiros de interesse estratégico no caso de não haver terceiros interessados ou se, entretanto, a sociedade deixar de ser sociedade aberta. Sétimo no caso de, ainda assim, não vir a ser totalmente subscrito o aumento de capital, o referido aumento ficará limitado às subscrições que vierem a ser recolhidas. Oitavo - que o artigo 5º, n.º 1, dos estatutos da sociedade passasse a ter a seguinte redacção, sem prejuízo da possibilidade de ocorrer a situação de subscrição incompleta prevista no ponto anterior: Artigo 5.º 1- O capital social da sociedade é de cinco milhões de Euro representado por cinco milhões de acções cada uma delas no valor nominal de um Euro. 2- Os accionistas poderão a todo o tempo, deliberar a conversão de valores mobiliários titulados em escriturais, nos termos da legislação aplicável. (...) Como mais ninguém quisesse fazer uso da palavra, o Presidente da Mesa submeteu à votação os oito pontos da proposta apresentada pelo representante da COFGESTA, ainda no âmbito do ponto primeiro da Ordem de Trabalhos, tendo esta sido aprovada com 2.329.830 votos favoráveis (...), representando sessenta e seis vírgula setecentos e cinquenta e cinco por cento dos votos expressos, e com 1.160.270 votos contra (...), representando trinta e três vírgula duzentos e quarenta e cinco por cento dos votos expressos.
Entrando no ponto dois da Ordem de Trabalhos o Presidente da Mesa informou os presentes que, por lapso, na assembleia geral de treze de Junho de dois mil e dois, número quarenta e quatro, no ponto sétimo da Ordem de Trabalhos, procedeu-se à eleição dos órgãos sociais da empresa para o triénio dois mil e dois barra dois mil e quatro, quando o triénio em curso só terminava em finais de dois mil e dois. Assim o accionista António Luís Magalhães Tavares propôs que esse lapso fosse ratificado pela consideração única da eleição do Vogal do Conselho de Administração Agostinho Campos Ferreira, preenchendo o lugar que, à data, foi deixado vago pelo ex-vogal João Guimarães Assédio, não se considerando qualquer outro aspecto da referida deliberação, que fica sem efeito. Esta proposta foi aprovada por unanimidade. Entrando no ponto terceiro da Ordem de Trabalhos, o representante da COFGESTA apresentou à assembleia uma lista de elementos para serem eleitos para os órgãos sociais para o triénio dois mil e três barra dois mil e cinco, que é a seguinte: O Accionista COFGESTA, SGPS, S.A. propõe para a constituição dos Órgãos Socais para o triénio de 2003/2005: ASSEMBLEIA GERAL: Presidente: João Manuel Santos Lima Oliveira da Silva, divorciado, natural da freguesia de S. Sebastião da Pedreira, Concelho de Lisboa, Distrito de Lisboa, portador do bilhete de identidade número 131162 Secretário: Manuel Ramirez Colaço Fernandes, casado, natural da freguesia de Santiago, Concelho de Tavira, Distrito de Faro, portador do bilhete de identidade número 7043215. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente: António Luís de Magalhães Tavares, casado com Maria Bela Evangelista Cumbrera Tavares sob o regime de comunhão de adquiridos, natural da freguesia de Ervedosa do Douro, Concelho de S. João da Pesqueira, residente na Rua 7, Monte Gordo, Vila Real de Santo António, portador do bilhete de identidade número 1790057 emitido a 16 de Setembro de 2003 em Lisboa, contribuinte número 107419564. Vogal: José Eduardo Coquenão Folque, divorciado, natural de Vila Real de Santo António, residente na Rua de Aymonte, número 2- R/C em Vila Real de Santo António, portador do bilhete de identidade número 1264762 emitido a 18 de Abril de dois mil e dois em Lisboa, contribuinte número 103003258. Vogal. João Manuel Chaves de Sousa Ventura, casado com Maria Isabel Mello Breyner Carvalho Ventura sob o regime de comunhão de adquiridos, natural da freguesia da Lapa, Concelho de Lisboa, residente na Calçada da Estrela número 46, 1.º Esq em Lisboa, portador do bilhete de identidade número 5328352 emitido a 21 de Março de 2001 em Lisboa, contribuinte número 128011586. Vogal: Francisco Pires Margarido, casado sob o regime de separação de bens com Maria Ivone Alves de Albuquerque e Margarido, natural da freguesia de
Pêro Viseu, Concelho de Fundão, residente na Rua Carvalho Araújo, número 82, 2.º em Lisboa, portador do bilhete de identidade número 0410693 emitido a 2 de Maio de 2002 em Lisboa, contribuinte número 120260190. Vogal: Agostinho Campos Ferreira, casado com Maria Clara Figueiredo Campos Ferreira sob o regime de comunhão de adquiridos, natural da freguesia de Calendário, Concelho de Vila Nova de Famalicão, residente na Casa do Caneiro Rua do Tapado, s/n, em Santo Tirso, portador do bilhete de identidade número 2732037 emitido a 7 de Dezembro de 1994 em Lisboa, contribuinte número 114609209. FISCAL ÚNICO EFECTIVO E SUPLENTE Fiscal Único Efectivo: A Sociedade Carlos Teixeira, Noé Gomes & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Limitada, S.R.O.C. número 28, com sede na Rua da Torrinha, número 228 H, sala 1, no Porto, pessoa colectiva 501 381 171, representada pelo Dr. Carlos Manuel Duarte Teixeira, Revisor Oficial de Contas número quinhentos e quarenta e um (541), casado, portador do bilhete de identidade número 1609033 emitido em 22/04/1998 no Porto, residente na Travessa Helena Vieira da Silva, número 15, 6.º, Leça da Palmeira. Fiscal Único Suplente: A Sociedade Paula Saraiva & Manuel Pereira, Sociedade Revisores Oficiais de Contas, S.R.O.C. número 79, com sede na Rua da Torrinha, número 228 H, sala 4, no Porto, pessoa colectiva 502 427 850, representada pela Dra. Ana Paula Monteiro Barbeitos Saraiva e Silva, Revisora Oficial de Contas número seiscentos e setenta e oito (678), divorciada, portadora do bilhete de identidade número 6797081 emitido em 27/02/1995 no Porto, residente na Rua S. Mamede de Serzedo, número 2088, Serzedo Vila Nova de Gaia. Esta proposta foi submetida à votação e aprovada por unanimidade. Entrando no ponto quarto da Ordem de Trabalhos, ninguém pretendeu fazer uso da palavra, pelo que nada mais foi deliberado. (...) Nada mais foi dito, pelo que foi elaborada a presente acta que vai ser assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral.