Aplicação dos Ativos Garantidores em FIP
Regulamentação aplicável De acordo com a Resolução Normativa da Agência Nacional de Saúde Suplementar n 392, de 9.12.2015, conforme alterada ( Resolução ANS nº 392/2015 ), aplica-se aos ativos garantidores das operadoras de grande e médio porte* a Resolução CMN nº 3.308, de 31.08.2005, conforme alterada ( Resolução CMN nº 3.308/2005 ), ou outra Resolução que venha a substituíla, com exceção das especificidades do setor de saúde suplementar. A Resolução ANS nº 392/2015 prevê, entre as especificidades do setor de saúde suplementar, o fato de que os recursos das operadoras podem ser aplicados em cotas de fundos de investimentos em participações até o limite de 20%, desde que o objeto de investimento do FIP seja exclusivamente a ampliação, reforma, modernização, compra ou construção de imóveis médico-hospitalares e de diagnóstico, bem como de ambulatórios e centros de atenção primária. Ainda, a soma total das aplicações em cotas desses FIPs e em imóveis, nos termos permitidos pela regulação, não pode representar mais do que 28% do valor total dos ativos garantidores. * Consideram-se operadoras de grande porte as operadoras com número de beneficiários a partir de 100.000, inclusive, apurados em 31 de dezembro do exercício imediatamente anterior. As operadoras de médio porte, por sua vez, são aquelas com número de beneficiários entre 20.000 (inclusive) e inferior a 100.000, apurados em 31 de dezembro do exercício imediatamente anterior.
Regulamentação aplicável Para investimentos em cotas de FIPs com outros objetos, prevalece o limite estabelecido na Resolução CMN nº 3.308/2005, ou seja, até 3% dos recursos, desde que as sociedades de propósito específico ( SPEs ) emissoras dos ativos integrantes da carteira do FIP atendam certos requisitos de governança corporativa. A Resolução CMN nº 3.308/2005 foi revogada totalmente a partir de 22 de maio de 2016, tendo sido substituída pela Resolução CMN nº 4.444, de 13 de novembro de 2015, conforme alterada. No entanto, a Resolução ANS nº 392/2015 estabelece que as eventuais atualizações são aplicáveis aos ativos garantidores das operadoras de grande e médio porte após 90 dias de sua vigência, ressalvada a possibilidade de edição de Resolução Normativa da ANS excepcionando alguma particularidade do setor de saúde suplementar. Sendo assim, a regra da Resolução CMN nº 3.308 continua prevalecendo para fins de alocação de recursos das operadoras de planos de saúde de grande e médio porte.
Características Gerais do FIP Instrução CVM nº 391, de 16.07.2003 (conforme alterada): disciplina a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações ( FIP ). Fundo para investimentos de private equity. Estruturação bastante flexível: grande parte das regras de funcionamento pode ser estipulada no próprio regulamento do fundo, tais como patrimônio mínimo, política de investimento, chamadas de capital, amortização e prazo do fundo. Restrito a investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 554, de 17.12.2014 (conforme alterada): (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
Características Gerais do FIP O FIP pode adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas. O FIP não pode operar com derivativos, exceto para fins de proteção patrimonial. O FIP não pode investir recursos no exterior, tampouco em bens imóveis. O FIP deve participar ativamente na definição da política estratégica e na gestão das companhias investidas, inclusive via indicação de membros do Conselho de Administração. O FIP pode (i) deter ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) celebrar acordo de acionistas; ou (iii) celebrar ajuste diverso que assegure sua influência na definição da política estratégica e na gestão da companhia investida. Companhias fechadas com investimentos de FIP deverão adotar regras mínimas de governança corporativa.
Vantagens do FIP Estrutura flexível com relação às regras para o seu funcionamento, de modo a permitir que o cotista estipule contratualmente as regras operacionais e de governança mais compatíveis com o investimento pretendido. A gestão do FIP é necessariamente realizada por um profissional licenciado para o exercício de tal função, geralmente especializado e capacitado tecnicamente para analisar e gerir investimentos com perspectiva diferenciada de risco/retorno, atuando individualmente ou em conjunto com consultores especializados que o FIP pode contratar para cursar investimentos em determinados setores ou indústrias. Efetiva influência na gestão e na definição da política estratégica das companhias investidas, tanto por meio da gestão discricionária de profissionais habilitados para essa atividade como diretamente, seja no âmbito da assembleia geral de cotistas do FIP e/ou de seus órgãos de governança (e.g., comitês de investimento, comitês técnicos e/ou de supervisão etc.). Tratamento fiscal benéfico aplicável tanto ao FIP (condomínio) quanto aos seus cotistas (notadamente os não residentes no país), desde que observadas certas condições.
Oferta Pública de Valores Mobiliários Atualmente há dois tipos de registro de Ofertas Públicas: (i) ofertas públicas, regidas pela Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Oferta 400 ), e (ii) ofertas públicas com esforços restritos de colocação, regidas pela Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta 476 ): Oferta 400 Oferta 476 Público Alvo Público em geral Investidores profissionais* Nº de investidores Não há limite Procura de, no máximo, 75 investidores com adesão de, no máximo, 50 deles Registro oferta da Pedido de registro de companhia aberta e pedido de registro da oferta perante a CVM (Prospecto, Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, aprovações societárias, entre outros) Dispensa do registro de distribuição, mas a CVM deverá ser informada até 5 dias úteis após a primeira procura de potenciais investidores. Obrigação de encaminhamento à CVM do comunicado de encerramento da distribuição. * Investidores profissionais: I. Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil II. Companhias seguradoras e sociedades de capitalização III. Entidades abertas e fechadas de previdência complementar IV. Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a dez milhões de reais, e que atestem por escrito sua condição de investidor profissional V. Fundos de investimento VI. Clubes de investimento VII. Agentes autônomos de investimento administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM VIII. Investidores não residentes
Descrição básica da estrutura do FIP Administrador: representante legal do FIP, deve exercer todas as funções relacionadas à administração do FIP, tais como garantir a adequação do FIP à regulamentação vigente, representar o FIP no desempenho de suas atividades e na celebração de contratos e manter o relacionamento do FIP com os cotistas. Gestor: responsável pela gestão da carteira do FIP, possui as funções de selecionar e avaliar os ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FIP e administrar os recursos do FIP mediante a aplicação em ativos financeiros autorizados. Consultor: possui como funções identificar, investigar, estruturar e propor oportunidades de investimento para o FIP e/ou para as companhias nas quais o FIP realize seus investimentos. Auditor Técnico: responsável pela análise da capacidade técnica dos hospitais, centros de diagnósticos, prontos atendimentos, laboratórios e farmácias. Deve realizar auditorias periódicas nas SPEs. Auditor Fiscal: realiza a auditoria do FIP.
Descrição básica da estrutura do FIP Comitê de Investimentos: deve analisar os possíveis investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo FIP, orientando o Gestor e o Administrador acerca da realização de investimentos em oportunidades que atendam à política de investimentos do FIP. O Comitê de Investimentos pode ser responsável, de maneira geral, pelas operações do FIP, acompanhando o desempenho da carteira de investimentos e supervisionando as atividades do Administrador e do Gestor. Comitê Técnico: responsável por examinar, fazer recomendações, deliberar acerca de matérias referentes à indústria e/ou ao setor de atuação específico das SPEs e opinar acerca dos projetos apresentados pelo Consultor. Conselho de Supervisão: supervisionar as decisões de investimento tomadas pelo Comitê de Investimentos sempre que se verifiquem situações de conflitos de interesse entre cotistas e o Administrador e/ou Gestor do FIP.
Investimento da Unimed via FIP O objeto do FIP consistirá exclusivamente na ampliação, reforma, modernização, compra ou construção de imóveis médico-hospitalares e de diagnósticos, bem como de ambulatórios e centros de atenção primária. O FIP não visará tão somente lucratividade, porém notadamente a rentabilização e liberação das reservas técnicas das cooperativas Unimed. Os lucros, no entanto, serão socializados dentro do sistema Unimed para fins comuns e de acordo com regras de governança previamente acordadas entre todos os sócios. A gestão dos recursos será realizada de forma profissional, independente e especializada. O regulamento do FIP e/ou o acordo de cotistas deverá estabelecer quórum qualificado e/ou voto unitário para a deliberação de cotistas acerca de questões essenciais ao FIP.
Investimento da Unimed via FIP: Passo a passo 1) A(s) cooperativa(s) do sistema Unimed constitui(em) uma SPE, que tem como ativos ou atua na gestão dos seus eventuais imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios e centros de atenção primária. 2) Uma vez constituído um FIP cujo objeto seja exclusivamente a ampliação, reforma, modernização, compra ou construção de imóveis médicohospitalares, de diagnósticos, de ambulatórios e centros de atenção primária, a(s) cooperativa(s) Unimed aloca(m) até 20% dos recursos das suas reservas técnicas em cotas desse FIP, mediante subscrição e integralização das cotas de emissão do fundo (de acordo com chamadas de capital). SPE Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc. $ Cotas FIP
Investimento da Unimed via FIP: Passo a passo 3) O FIP dedicado ao setor de saúde suplementar utiliza os recursos aportados pela(s) cooperativa(s) Unimed para investir prioritariamente na SPE da cotista, conforme deliberado por seu Comitê de Investimentos e/ou demais órgãos internos de governança. $ Cotas FIP SPE Aquisição da SPE pelo FIP $ SPE Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc. Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc.
Hipótese 1: FIP constituído no âmbito estadual Caso a cooperativa estadual (federação) tenha um projeto específico (por exemplo, a construção de um hospital) que queira desenvolver por meio da utilização dos recursos das reservas técnicas, ela poderia criar um FIP que tenha como cotista(s) (1) a própria cooperativa estadual (federação) ou (2) as cooperativas singulares que a compõem, conforme abaixo: Alternativa 1: Alternativa 2: $ Cotas FIP Cotas $ Cotas $ FIP Cotas $ $ $ SPE SPE Hospital Hospital
Hipótese 2: FIP constituído no âmbito regional ou nacional Caso seja constituído um FIP no âmbito regional (vários estados) ou nacional (confederação Unimed do Brasil), tendo como cotistas a totalidade ou parte das cooperativas Unimed federativas e/ou das singulares que a compõem: SPEs locais, regionais e/ou federativas poderão ser constituídas para adquirir ou gerir os ativos das cooperativas federativas e/ou singulares que a compõem. A Política de Investimento do FIP poderá estabelecer uma ordem de prioridade de investimentos (waterfall) para que os recursos aportados por cada cotista sejam investidos prioritariamente em SPEs municipais, regionais ou federativas, segundo a área de atuação de cada cotista (vide slide 16). O relacionamento entre as inúmeras cooperativas Unimed participantes da estrutura (cotistas do FIP) poderá ser disciplinado por um acordo de cotistas (vide slides 17 e 18).
Estrutura do investimento regional ou nacional via FIP $ Cotas 4 $ Cotas $ 3 FIP $ $ $ Cotas SPE 1 SPE 2 SPE 3 Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc. 2 6 1 Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc. $ $ 5 $ Imóveis médicohospitalares, de diagnóstico, ambulatórios etc. 1. SPEs adquirem e/ou atuam na gestão de ativos das cooperativas, tais como imóveis médico-hospitalares e de diagnósticos, bem como ambulatórios e centros de atenção primária 2. Emissão de Cotas pelo Fundo 3. Subscrição e Integralização das Cotas pelos Cotistas (cooperativas Unimed), conforme chamadas de capital realizadas para custear aquisições por SPEs 4. Investimento dos recursos do Fundo, durante o período de investimento, em valores mobiliários das SPEs 5. Rendimentos da carteira provenientes de pagamentos de dividendos, juros e outras distribuições 6. Amortização das cotas do Fundo, conforme previsto no Regulamento
Política de Investimento O capital aportado por cada cotista será alocado prioritariamente para investimentos na SPE, que tem como ativos ou atua na gestão dos seus hospitais, centros de atendimento e de diagnóstico, laboratórios e farmácias ( SPE própria ). Caso a cooperativa não possua ativos próprios no setor de saúde suplementar, os recursos serão aplicados em SPEs com ativos e/ou projetos no município, federação ou região em que a referida cooperativa atua, nessa ordem de preferência. O Comitê de investimentos irá definir com maiores detalhes a proporção e o princípio de alocação prioritária em projetos de interesse e/ou relacionados ao cotista. Sim Investimento na SPE própria Investimento na SPE do município de atuação do cotista Investimento na SPE do federação de atuação do cotista Há SPE própria? Não Há SPE com ativos e/ou projetos no município de atuação do cotista? Sim Sim Não Há SPE com ativos e/ou projetos no estado de atuação do cotista? Não Investimento na SPE da região de atuação do cotista
Acordo de Cotistas O eventual acordo de cotistas poderia estabelecer, por exemplo: Mecanismo de deliberação de cotistas que defina quórum qualificado e/ou voto unitário para a deliberação de cotistas acerca de questões essenciais ao FIP. Quórum Matérias do dia-a-dia voto majoritário proporcional à participação detida no FIP Matérias mais relevantes quórum qualificado e/ou voto unitário/por cabeça (independentemente da participação detida no FIP) Exemplos aprovação das contas relativas ao fundo e demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; aprovação de aplicações a serem realizadas pelo fundo com o saldo de caixa do fundo que não for investido em títulos e valores mobiliários de emissão das SPEs; e deliberação acerca de eventuais despesas do fundo não previstas no Regulamento. alteração do acordo de cotistas; alteração do Regulamento do fundo; fusão, cisão ou incorporação do Fundo; liquidação ou dissolução do fundo, bem como a amortização ou o resgate de suas cotas; e eleição dos membros do Comitê de Investimento.
Acordo de Cotistas Direito de preferência na subscrição de novas cotas de emissão do Fundo e/ou na transferência de cotas do FIP a terceiros, de forma proporcional às participações que detiverem no patrimônio líquido do fundo. Estrutura de governança que viabilize a convivência harmoniosa de cooperativas com perfis distintos e, na medida do possível, alinhe interesses em prol do objetivo comum de se desenvolver e aperfeiçoar o sistema, capturando sinergias entre os participantes com ganhos financeiros e de escala alocados pro rata entre todos.
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