1 Página da CVM na Internet 2 www.cvm.gov.br 1
Introdução Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais e fiscalizar as Bolsas de Valores, as companhias abertas, demais emissores de valores mobiliários e todos os demais participantes Lei 6.404/76 - a nova Lei das S/A revogou a legislação de 1940 (Decreto-lei 2627) Essas Leis foram alteradas pelas Leis 9.447/97, 9.457/97, 10.303/01 (ampliou a competência da CVM) e mais recentemente pela 11.638/07 (reforma contábil) 3 Introdução Objetivos da CVM Aperfeiçoar a informação disponível ao investidor Atender às necessidades informacionais do usuário Proporcionar decisões de investimento mais seguras Proporcionar redução de custos de coleta de informações sobre as companhias abertas 4 www.cvm.gov.br 2
Lei nº 11.638/07 Objetivo:...modernizar e harmonizar as disposições da lei societária em vigor com os princípios fundamentais e melhores práticas contábeis internacionais......para uma inserção eficiente do Brasil no atual contexto de globalização econômica. (E.M. nº 57/MF de 19/01/2000) As normas contábeis emitidas pela CVM deverão estar obrigatoriamente em consonância com os padrões contábeis internacionais (International Accounting Standards Board IASB) ( 5º do art. 177) 5 Comitê de Pronunciamentos Contábeis Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC criado pela Resolução CFC nº 1.055/05 (novo art.10-a da Lei nº 6.385/76) (Deliberação CVM nº 520/07 trata da audiência pública e da aceitação pela CVM dos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC) ABRASCA APIMEC BOVESPA CFC FIPECAFI IBRACON Membros convidados permanentes: BACEN, CVM, RFB e SUSEP 6 www.cvm.gov.br 3
Convergência da Contabilidade aos Padrões Internacionais Benefícios de uma linguagem contábil global Aumento de confiança do investidor internacional Redução do custo de capital das empresas Comparabilidade das informações Redução no custo de análise Redução de custo na elaboração das DFs no longo prazo Desafios de adaptação a uma linguagem contábil global Treinamento dos profissionais Custo de implantação no curto prazo Formação na Universidade 7 Essência sobre a forma Estrutura Conceitual Básica (Deliberação CVM nº 29/86 substituída pela Deliberação CVM nº 539/08) Princípios Fundamentais de Contabilidade (Resolução CFC nº 750/93) Deliberação CVM nº 488/05 (Aprova o Pronunciamento do IBRACON NPC nº 27 sobre Demonstrações Contábeis - Apresentação e Divulgação) Principais alterações Contabilidade por princípios versus contabilidade por regras Julgamento com maior subjetivismo Efeito tributário neutro (segregação entre escrituração mercantil e fiscal) 8 www.cvm.gov.br 4
Principais alterações Registros contábeis Art. 177. A escrituração da companhia será mantida... 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial... demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro: I em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou II no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários. 9 Principais alterações Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC substitui Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR (art. 176, IV e art. 188, I) Minuta de Deliberação CVM referendando o pronunciamento CPC 03 em audiência pública até 15/04/08 Fluxos de caixa classificados por atividades operacionais, de investimento e de financiamento método direto (incentivado): as principais classes de recebimentos brutos e desembolsos brutos são divulgadas método indireto: lucro líquido ou prejuízo é ajustado pelos efeitos das transações que não envolvem caixa, de quaisquer deferimento de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento 10 www.cvm.gov.br 5
Principais alterações Inclui, para as companhias abertas, a Demonstração do Valor Adicionado (art. 176, V e art. 188, II utilizar item 1.12 do Ofício/Circular/CVM/SEP/SNC/nº 01/2007) avalia o desempenho da companhia na geração da riqueza, ao medir a eficiência da empresa na utilização dos fatores de produção avalia o desempenho social da companhia demonstrando a distribuição da riqueza gerada pelos fatores de produção: pessoal e encargos, impostos, juros, aluguéis e dividendos 11 Principais alterações Inclui no ativo imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco (art. 179, IV) independe de haver transferência de propriedade Inclusão no Imobilizado dos bens arrendados (leasing financeiro) Restringe o uso do ativo diferido às despesas préoperacionais e aos gastos incrementais de reestruturação 12 www.cvm.gov.br 6
Principais alterações Cria dois novos subgrupos de contas (art. 178, 1º, c e 2º, d ): Intangível, no ativo permanente, segregando os bens incorpóreos, inclusive o goodwill adquirido Para as companhias abertas, o subgrupo Intangível já se encontra regulado pela Deliberação CVM nº 488/05 Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido 13 Principais alterações Ajuste de Avaliação Patrimonial (art. 182, 3º) Não é conta de reserva pois ainda não passou pelo resultado Abriga a contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de mercado, especialmente: Variação de preço de mercado de instrumentos financeiros (os não destinados à venda) Ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos societários no exterior (Deliberação CVM nº 534 referenda o Pronunciamento CPC 02 do CPC) 14 www.cvm.gov.br 7
Principais alterações Reavaliações A constituição de Reserva de Reavaliação está proibida (nova redação da letra d do 2º do art. 178, do 3º do art. 182 e revogação do 2º do art. 187 pelo art. 10) O ativo imobilizado, intangível e diferido deverá ser revisto periodicamente para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo (art. 183, 3º - Ver Deliberação CVM nº 527/07 referendando o Pronunciamento CPC 01) Saldos de Reservas de Reavaliação Manter e realizar de acordo com as regras atuais e se esses valores no futuro se mostrarem irrecuperáveis a baixa será contra a reserva ou Estornar até o final do exercício de 2008 15 Principais alterações Eliminação da Reserva de Capital Prêmio na Emissão de Debêntures (art. 10 revogou alínea c do 1º do art.182 configurava receita não realizada) Criação da Reserva de Incentivos Fiscais (art. 2º introduziu o art. 195-A) registra as doações e subvenções para investimento não mais como reserva de capital e sim no resultado do exercício (de imediato ou em bases diferidas) excluindo da base de cálculo do dividendo obrigatório 16 www.cvm.gov.br 8
Principais alterações Lucros Acumulados - A conta continuará existindo mas não poderá existir saldo positivo no balanço que deverá ser destinado para reserva de lucros ou distribuído como dividendos (impacto no limite das Reservas de Lucros de 100% do capital social art. 199) A nova lei estabelece que existe presunção de influência significativa quando a participação for de 20% ou mais do capital votante, ao contrário do disposto na lei original que estabeleceu como parâmetro o capital total (art. 248) Outras sociedades do mesmo grupo ou sob controle comum também serão avaliadas por equivalência (art. 248) 17 Principais alterações Novos critérios para classificação e avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, em 3 categorias: destinadas à negociação disponíveis para venda mantidas até o vencimento Avaliação pelo custo mais rendimentos ou pelo valor de mercado será feita em função da sua classificação em uma dessas categorias (art. 183, I e 1º, d ) 18 www.cvm.gov.br 9
Principais alterações Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo (art. 183, VIII e art. 184, III) Depreciação pela vida útil econômica estimada (art. 183, 3º, II) 19 Remuneração baseada em ações Principais alterações Art. 187. A demonstração do resultado do exercício discriminará:... VI - as participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa É obrigatória a contabilização quando os benefícios representarem participação nos resultados em função do lucro Quando os benefícios se baseiam em outras variáveis caracterizam-se como despesa 20 www.cvm.gov.br 10
Incorporação, fusão ou cisão (art. 248) quando forem realizadas entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle, todos os ativos e passivos da incorporada, cindida ou fusionada deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado Separação da conta ágio Principais alterações diferença entre valor de mercado e valor de custo diferença entre o valor pago e o valor de mercado (goodwill) 21 Orientação da CVM para implementação Faculta a aplicação das disposições nas ITRs (nota explicativa) Demonstração do Valor Adicionado (modelo do item 1.12 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 1/07) Dispensa de reconciliação (Instrução nº 331, art. 5º, 2º, III) para emissoras de BDRs com DFs em normas internacionais Manutenção ou estorno da reserva de reavaliação (divulgação da decisão até 2º ITR) Reservas de Capital extintas podem ser mantidas (prêmio na emissão de debêntures e doações e subvenções para investimento) 22 www.cvm.gov.br 11
Orientação da CVM para implementação A destinação do saldo da conta de lucros acumulados (no final do exercício deverá zerar destinar para Reserva de Lucros ou distribuir) Ajuste a valor presente (adotar Deliberações nº 527 e nº 489 e Instrução nº 191) Divulgação das remunerações baseadas em ações (apresentação em nota explicativa conforme item 25.10 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 1/07 Ver Deliberação nº 371 que aprovou o Pronunciamento do IBRACON sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados) Mudança nos critérios para cálculo da equivalência patrimonial de coligadas (ajustes iniciais divulgação em conta destacada, com divulgação do fato e valores em nota explicativa) Adoção de valores de mercado de todos os ativos e passivos nas operações de incorporação, fusão e cisão 23 Categorias de companhias abertas Art. 4 o As normas de que tratam os incisos I, II e IV do 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, poderão ser especificadas por categorias de companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários em função do seu porte e das espécies e classes dos valores mobiliários por eles emitidos e negociados no mercado Natureza das informações Relatório da administração e DFs Padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes 24 www.cvm.gov.br 12
Convergência dos normativos 25 Cronograma do CPC para 2008 Ativos intangíveis Demonstração do Valor Adicionado Subvenções governamentais Arrendamento mercantil Instrumentos Financeiros fase I Ajustes a valor presente Prêmios de debêntures e Gastos com a emissão de valores mobiliários Honorários e Premiações em ações (stock options) 26 www.cvm.gov.br 13
Cronograma do CPC para 2008 Ajustes iniciais da Lei nº 11.638/07 Fusões & Incorporações (Business Combinations) I Concessões Livro de apuração do lucro contábil:fisco e contabilidade Fusões & Incorporações (Business Combinations) II Contratos de seguros Instrumentos Financeiros fase II 27 Eventos subseqüentes Práticas contábeis, mudanças de estimativas contábeis e erros Apresentação das demonstrações contábeis Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes Imposto de renda Ativo imobilizado Benefícios a empregados Cronograma do CPC para 2009 Demonstrações contábeis em economias hiperinflacionárias 28 www.cvm.gov.br 14
Impacto nos diversos tipos de sociedades Sociedades de grande porte (Lei nº 11.638/07, art. 3º) Art. 3º Aplicam-se às sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo único. Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). 29 Impacto nos diversos tipos de sociedades Companhias abertas Companhias fechadas com PL < R$1 M e < 20 acionistas (art. 294 da Lei nº 6.404/76 com redação da Lei nº 10.303/01) Companhias fechadas com > 20 acionistas ou R$1 M< PL< R$2 M Companhias fechadas (ou grupo sob controle comum) com PL> R$2 M e AT<R$240 M e RT< R$300 M Companhias fechadas (ou grupo sob controle comum) com PL> R$2 M e AT>R$240 M ou RT> R$300 M Outras sociedades (ou grupo sob controle comum) com AT<R$240 M e RT <R$300 M Outras sociedades (ou grupo sob controle comum) com AT>R$240 M ou RT >R$300 M 30 www.cvm.gov.br 15
Impacto nos diversos tipos de sociedades 31 Durval Soledade dds@cvm.gov.br (21) 3233-8253 abril/2008 32 www.cvm.gov.br 16