Data-Base - 31/12/27 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 4 - NIRE 35.3.337.221 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 Vila Olímpia 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 4543-121 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 3897-1126 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL - - - wkato@santosbrasil.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Washington Cristiano Kato 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Vila Olímpia 6 - UF 4543-121 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 3897-1126 3897-1143 - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 3897-111 - - 16 - E-MAIL wkato@santosbrasil.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 1 - Último 1/1/27 31/12/27 2 - Penúltimo 27/11/26 31/12/26 3 - Antepenúltimo 4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM KPMG Auditores Independentes 418-9 6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO Anselmo Neves Macedo 33.169.788-28 3/1/28 12:31:23 Pág: 1
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 31/12/27 1. 1. 2 31/12/26 3 1. 1. 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 314 - Emp. Adm. Part. - Serviços Transporte e Logística 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Participação em outra sociedade - holding 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Não Apresentado 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 1.9 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 3/1/28 12:31:31 Pág: 2
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/27 4-31/12/26 5-1 Ativo Total 4. 636 1.1 Ativo Circulante 4. 636 1.1.1 Disponibilidades 636 1.1.2 Créditos 4. 1.1.2.1 Clientes 1.1.2.2 Créditos Diversos 4. 1.1.3 Estoques 1.1.4 Outros 1.2 Ativo Não Circulante 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 1.2.2 Ativo Permanente 1.2.2.1 Investimentos 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 1.2.2.2 Imobilizado 1.2.2.3 Intangível 1.2.2.4 Diferido 3/1/28 12:31:35 Pág: 3
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/27 4-31/12/26 5-2 Passivo Total 4. 636 2.1 Passivo Circulante 51.723 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 2.1.5 Dividendos a Pagar 2.1.6 Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 51.723 2.1.8 Outros 2.2 Passivo Não Circulante 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 2.2.2 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Patrimônio Líquido (47.723) 636 2.4.1 Capital Social Realizado 1. 1. 2.4.2 Reservas de Capital 2.4.3 Reservas de Reavaliação 2.4.3.1 Ativos Próprios 2.4.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.4.4 Reservas de Lucro 2.4.4.1 Legal 2.4.4.2 Estatutária 2.4.4.3 Para Contingências 2.4.4.4 De Lucros a Realizar 2.4.4.5 Retenção de Lucros 2.4.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.4.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.4.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (48.723) (364) 2.4.6 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 3/1/28 12:31:42 Pág: 4
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/27 a 31/12/27 4-27/11/26 a 31/12/26 5-3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (48.359) (364) 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (364) 3.6.3 Financeiras 3.6.3.1 Receitas Financeiras 3.6.3.2 Despesas Financeiras 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 3.6.5 Outras Despesas Operacionais 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional (48.359) (364) 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações (48.359) (364) 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (48.359) (364) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 1. 1. (48,359) (,364), 3/1/28 12:31:45 Pág: 5
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/27 a 31/12/27 4-27/11/26 a 31/12/26 5-4.1 Origens (48.359) 636 4.1.1 Das Operações (48.359) (364) 4.1.1.1 Lucro/Prejuízo do Período (364) 4.1.1.2 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 4.1.2 Dos Acionistas 1. 4.1.3 De Terceiros 4.2 Aplicações 4.3 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (48.359) 636 4.4 Variação do Ativo Circulante 3.364 636 4.4.1 Ativo Circulante no Início do Período 636 4.4.2 Ativo Circulante no Final do Período 4. 636 4.5 Variação do Passivo Circulante 51.723 4.5.1 Passivo Circulante no Início do Período 4.5.2 Passivo Circulante no Final do Período 51.723 3/1/28 12:31:52 Pág: 6
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 5.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial 1. (364) 636 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.4 Realização de Reservas 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Período (48.359) (48.359) 5.7 Destinações 5.8 Outros 5.9 Saldo Final 1. (48.723) (47.723) 3/1/28 12:31:55 Pág: 7
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 5.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 27/11/26 A 31/12/26 (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO 5.1 Saldo Inicial 1. 1. 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 5.4 Realização de Reservas 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Período (364) (364) 5.7 Destinações 5.8 Outros 5.9 Saldo Final 1. (364) 636 3/1/28 12:32:5 Pág: 8
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas da Santos Brasil Tecon S.A. (Anteriormente denominada Acton Participações S.A.) São Paulo - SP 1) Examinamos os balanços patrimoniais da Santos Brasil Tecon S.A., levantados em 31 de dezembro de 27 e 26, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do passivo a descoberto e/ou patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 27 e para o período de 27 de novembro a 31 de dezembro de 26, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santos Brasil Tecon S.A. em 31 de dezembro de 27 e 26, os resultados de suas operações, as mutações do seu passivo a descoberto e/ou patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 27 e para o período de 27 de novembro a 31 de dezembro de 26, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3/1/28 12:32:9 Pág: 9
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 4) As demonstrações financeiras acima referidas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma empresa em continuidade normal dos negócios as quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal de suas atividades. Conforme mencionado na Nota 1, o início das operações, bem como sua continuidade está sendo estudada pela sua Administração. As demonstrações financeiras não incluem nenhum ajuste relativo à recuperação e classificação dos ativos ou aos valores e à classificação dos passivos, que poderia ser necessário em função da resolução desta incerteza. 28 de janeiro de 28 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP14428/O-6 Anselmo Neves Macedo Contador CRC 1SP16.482/O-6 Wagner Petelin Contador CRC 1SP142.133/O-7 3/1/28 12:32:9 Pág: 1
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SANTOS BRASIL TECON S.A. Senhores acionistas A Santos Brasil Tecon S.A., anteriormente denominada de Acton Participações S.A., foi constituída em 27 de novembro de 26 e transferida para o controle da Santos-Brasil S.A. em 9 de fevereiro de 27 e, para Santos Brasil Participações S.A. em 24 de outubro de 27, com o propósito de ser utilizada no processo de reestruturação do grupo Santos Brasil. A Administração. 3/1/28 12:33:48 Pág: 11
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Santos Brasil Tecon S.A. (Anteriormente denominada Acton Participações S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 27 e 26 (Em Reais) 1 Contexto operacional A Companhia foi constituída em 27 de novembro de 26 e tem como objeto social: (a) a organização e administração de sociedades em geral; e (b) a participação no capital de outras sociedades no Brasil e no estrangeiro. Os acionistas decidiram na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 9 de fevereiro de 27, entre outras deliberações, aprovar a alteração da razão social de Acton Participações S.A. para Brasil Ports S.A. Os acionistas decidiram na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 14 de fevereiro de 27, entre outras deliberações, aprovar nova alteração da razão social de Brasil Ports S.A. para Brasil Infra-Estrutura S.A. Os acionistas decidiram na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 24 de abril de 27, entre outras deliberações, por unanimidade, alterar a razão social da Brasil Infra-Estrutura S.A. para SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Também em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de julho de 27, entre outras deliberações, os acionistas decidiram, por unanimidade, alterar a razão social da Santos Brasil Participações S.A. para SANTOS BRASIL TECON S.A. A Companhia foi adquirida com propósito de ser utilizada como holding no processo de reestruturação societária da Santos-Brasil S.A.. Durante esse processo, a Administração optou por outro modelo e assim essa Companhia não será mais a Holding do Grupo Santos Brasil. Atualmente a Administração estuda qual será e quando será o início das atividades da Companhia. Em 24 de outubro de 27, a Companhia efetivou a venda dos investimentos para Santos Brasil Participações S.A., dando continuidade ao processo de reestruturação societária da Santos-Brasil S.A. 3/1/28 12:33:54 Pág: 12
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Ativos e passivos circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis até a data dos balanços. b. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. 4 Patrimônio líquido Capital social O capital social da Companhia é de R$1., em 31 de dezembro de 27 e 26, dividido em 1. ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal. A cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembléias Gerais. 5 Despesas As despesas da Companhia no exercício de 27, mo montante de R$48.359, é composta, principalmente, por despesas de auditoria no valor de R$4., e de publicações societárias no valor de R$7.723. * * * 3/1/28 12:33:54 Pág: 13
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Data-Base - 31/12/27 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Conselho de Administração Richard Klien (Presidente) Arthur Joaquim de Carvalho (Vice-Presidente) Luiz Otávio Nunes West Diretoria Wady Jasmin - Diretor-Presidente Antônio Carlos Duarte Sepúlveda - Diretor de Executivo Washington Cristiano Kato - Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores Caio Marcelo Morel Correa - Diretor Executivo Luiz Carlos Quene TC/CRC 1SP192166/O-6-S-RJ. 3/1/28 12:33:54 Pág: 14
Data-Base - 31/12/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 269-9 SANTOS BRASIL TECON S.A. 8.519.271/1-6 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 1 1 IDENTIFICAÇÃO 1 1 2 SEDE 1 1 3 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 1 4 REFERÊNCIA DO DFP 1 1 5 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 1 6 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 1 7 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 1 8 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 1 9 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 2 2 1 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 3 2 2 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 4 3 1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 5 4 1 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS 6 5 1 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 7 5 2 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 27/11/26 A 31/12/26 8 9 1 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 9 1 1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 11 11 1 NOTAS EXPLICATIVAS 12/14 3/1/28 12:33:58 Pág: 15