Capítulo I Constituição e Características Artigo 1º O CARTEIRA ATIVA III FUNDO DE (doravante designado FUNDO), é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, sendo destinado à aplicação em títulos e valores mobiliários, observada a legislação em vigor, principalmente a Instrução nº. 409/2004 e suas alterações posteriores, publicadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observadas as limitações de sua política de investimento. O FUNDO tem o encerramento das atividades previsto para o dia 02 de agosto de 2016, sendo que este prazo poderá ser prorrogado, caso a Assembleia Geral de Cotista entenda conveniente. O FUNDO destina-se exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n o 409/04 e alterações posteriores, preponderantemente entidades fechadas de previdência complementar, com tolerância ao risco do mercado de valores mobiliários brasileiros, que desejem obter rentabilidade através da aplicação de seus recursos em mercados de títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas. Capítulo II Da Administração Artigo 2º A administração do FUNDO será exercida pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, Setor Bancário Sul, quadra 4, Lotes 3 e 4, inscrita no CNPJ sob o nº 00.360.305/0001-04, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, doravante designada como ADMINISTRADORA. Artigo 3º A gestão da carteira do FUNDO será realizada pela ADMINISTRADORA qualificada no Artigo 2º acima. Artigo 4º Os serviços de custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante designado como CUSTODIANTE. Artigo 5 o Os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pelo CUSTODIANTE. 1
Artigo 6 o O FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração. Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO por Auditoria Independente cuja contratação será deliberada em Assembleia Geral de Cotista. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA no website da ADMINISTRADORA no seguinte endereço: www.caixa.gov.br. Artigo 7º É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I receber depósito em conta corrente; II contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e VIII praticar qualquer ato de liberalidade. Capítulo III Das Obrigações da Administradora Artigo 8º Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, além das demais previstas neste Regulamento: I diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas; b) o livro de atas das assembleias gerais; 2
c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres da auditoria independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo; e f) a documentação relativa às operações do fundo, pelo prazo de cinco anos. II no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; III solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de fundo fechado em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; IV pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos nesta Instrução; V elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VII deste Regulamento; VI manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo, bem como as demais informações cadastrais; VII manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento ou prospecto do fundo; VIII observar as disposições constantes do regulamento; IX cumprir as deliberações da assembleia geral; X fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo; Art. 9º A ADMINISTRADORA está obrigada a adotar as seguintes normas de conduta: I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo; e III empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. A ADMINISTRADORA, cumulativamente na função de GESTORA, devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Capítulo IV Política de Investimento Artigo 10º Em razão da sua política de investimento, o FUNDO classifica-se como Ações. 3
Artigo 11 A política de investimento do FUNDO consiste em proporcionar a seus participantes rentabilidade e liquidez, mediante a aplicação dos recursos em carteira de títulos e valores mobiliários, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. Artigo 12 O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) da sua carteira em ações de emissão de companhia com registro na CVM, cujo objetivo seja deter direta ou indiretamente ações da Vale S.A. Adicionalmente, poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central, valor a ser deliberado em Assembleia Geral para eventuais necessidades do FUNDO. Artigo 13 É vedado ao FUNDO: I operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura; II realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. Artigo 14 O cotista responde por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigandose, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos. Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas. Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA, cumulativamente na função de GESTORA, não garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos do cotista no FUNDO. Parágrafo Terceiro A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem solidariamente perante a CVM e aos Cotistas, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis. Parágrafo Quarto As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 4
Parágrafo Quinto O FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes. Capítulo V Taxa de Administração e Despesas do Fundo Artigo 15 Como remuneração de todos os serviços de que trata o capítulo II, é devido pelo FUNDO à ADMINISTRADORA, que será responsável pelo pagamento aos demais prestadores de serviços de administração, o montante equivalente a R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) por mês, vedada qualquer participação no resultado do Fundo. A remuneração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o patrimônio do FUNDO, tomando-se por base o custo histórico dos investimentos, e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Os pagamentos das remunerações à ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviços de administração, quando aplicáveis, serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste artigo. Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO e nem taxa de performance. Artigo 16 Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I II III IV V VI taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n o 409/04; despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista; honorários e despesas do auditor independente; emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou 5
VII VIII IX X XI XII fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação; e a taxa de administração estabelecida no artigo anterior. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratados. Capítulo VI Emissão, Amortização, Colocação e Resgate de Cotas Artigo 17 Na emissão, amortização e no resgate de cotas do FUNDO, as transferências de recursos podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou através da Central de Custódia e Liquidação Financeira CETIP. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as emissões como concluídas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO. Artigo 18 O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, sendo que as emissões serão realizadas pelo valor da cota vigente na data de aquisição de cotas pelos investidores durante o período de distribuição. A subscrição total das cotas deve ser encerrada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da autorização da distribuição pela CVM. Artigo 19 O resgate de cotas do Fundo, que ocorrerá por ocasião do término do prazo de sua duração ou solicitação de qualquer cotista, será pago mediante o recebimento de ações da investida ou em moeda corrente. 6
São admitidas amortizações parciais de cotas do FUNDO sempre que ocorrer alienação dos ativos integrantes da carteira, ou quaisquer outros eventos que impliquem no recebimento, pelo FUNDO, de disponibilidades financeiras relacionadas à propriedade dos ativos, devendo ser observado o artigo 21, parágrafo sétimo. Artigo 20 Poderão, ainda, a pedido e por indicação do cotista, ocorrer integralizações de emissões de cotas, bem como pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários, na forma da legislação em vigor, atendendo-se, sempre que aplicáveis, as devidas obrigações fiscais, utilizando-se o preço de fechamento de negociação dos ativos ou, na sua ausência, metodologia de valoração que reflita o valor de mercado dos referidos títulos e valores mobiliários ou metodologia disposta em regulamentação específica baixada pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 21 O FUNDO não emite e não realiza colocação de cotas, não realiza pagamentos de amortizações e tampouco pagará resgate em feriados de âmbito nacional, assim como nos feriados estaduais e municipais que impliquem em fechamento da BM&F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O recebimento de pedidos de aquisição de cotas e de pagamento de amortizações e resgate, serão aceitos até às 14:00 horas, observando os seguintes limites: a. Aplicação mínima inicial: Não há b. Aplicação máxima inicial: Não há, observado o percentual máximo de cotas do FUNDO que pode ser detido por um único cotista que é de 100% (cem por cento) c. Valor mínimo para movimentação: Não há d. Saldo mínimo de permanência: Não há As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à incidência de Imposto de Renda (IR) nem de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros (IOF). Parágrafo Terceiro Não há retenção e recolhimento de Imposto de Renda na Fonte sobre valores de resgate das aplicações financeiras de entidades fechadas e abertas de previdência privada, na forma da legislação vigente. Parágrafo Quarto O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua. 7
Parágrafo Quinto Para os efeitos do disposto no parágrafo anterior, serão utilizados, no tocante às ações, observadas todas as disposições da Instrução CVM nº 438 de 12 de julho de 2006 e alterações posteriores, o seguinte critério: - valor econômico determinado por empresa avaliadora independente e especializada, ficando a ADMINISTRADORA responsável pela empresa contratada, perante a CVM e os cotistas. Parágrafo Sexto O critério de avaliação que venha a ser adotado deverá ser anualmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes. Parágrafo Sétimo As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser utilizadas, primeiramente, ao pagamento dos encargos do FUNDO, conforme o artigo 16, certo que o saldo remanescente será destinado aos cotistas, em atenção ao artigo 19, parágrafo único. Capítulo VII Da Assembleia Geral Artigo 22 É de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; II a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração; V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI emissão e amortização de cotas; VII alteração do regulamento; VIII prorrogação ou antecipação do prazo de duração do FUNDO; e IX escolha e contratação da empresa de avaliação independente especializada, responsável pela avaliação dos ativos do FUNDO. Artigo 23 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita através de correspondência encaminhada aos cotistas, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. 8
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Artigo 24 A ADMINISTRADORA, o custodiante ou o(s) cotista(s), que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo ou dos cotistas. A convocação por iniciativa do gestor, do custodiante ou de cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 25 A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 26 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Os cotistas poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de comunicação eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Terceiro Não podem votar nas Assembleias Gerais do fundo: I a ADMINISTRADORA e seu gestor; II os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA; III empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e IV os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários. 9
Parágrafo Quarto As alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela Assembleia. Artigo 27 As deliberações do cotista poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em correio eletrônico, dirigido pela ADMINISTRADORA ao cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos. Artigo 28 Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social. A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis ao cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Capítulo VIII Política de Divulgação de Informações Artigo 29 A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a: I II III IV divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente; remeter ao cotista, com no mínimo 3 dias úteis de antecedência à Assembleia Geral, as demonstrações contábeis a serem deliberadas auditadas; e remeter ao cotista, com no mínimo 3 dias úteis de antecedência, os materiais suporte as matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral. Artigo 30 A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a: I remeter ao cotista relatório gerencial, quando da divulgação de resultados do ativo fim, contendo análise dos principais pontos de atenção e perspectivas futuras; e 10
II remeter ao cotista qualquer divulgação de fato relevante do ativo fim, contendo análise crítica. Artigo 31 A ADMINISTRADORA deve remeter, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, conforme modelos disponíveis na referida página: I II III IV informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo da legislação vigente; mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete; b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e c) perfil mensal. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do regulamento, na data do inicio da vigência das alterações deliberadas em Assembleia. A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia geral ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do caput. Caso a Assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. Artigo 32 A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência ao cotista e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir ao cotista acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas. 11
Artigo 33 A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do Fale Conosco no endereço www.caixa.gov.br ou no telefone 0800-726- 0101 e na Central de Atendimento a Pessoas com Deficiência Auditiva pelo número 0800-726-2492.. A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800-725-7474 ou através do endereço www.caixa.gov.br, sempre que as respostas as solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas. As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no endereço indicado no art. 3º deste regulamento. Capítulo IX Política de Administração de Risco Artigo 34 A carteira do FUNDO é composta, principalmente, por ações de emissão de companhias com registro na CVM, que detenham, direta ou indiretamente, ações de Vale S.A., de acordo com o artigo 12. As ações que representam esses investimentos encontram-se gravadas por Acordos de Acionistas. Artigo 35 A ADMINISTRADORA possui uma área de risco responsável pelo controle, monitoramento e gerenciamento dos riscos a que estão expostos os fundos de investimento. Para o gerenciamento do risco de mercado são utilizados modelos estatísticos, tais como: o VaR (Value at Risk), que mensura a perda máxima esperada, dado um nível de confiança e um período de análise, em condições normais de mercado e a Análise de Stress que é utilizada para estimar a perda potencial, considerando se um certo nível de confiança, sob as condições mais adversas de mercado ocorridas em determinado período, ou sob cenários de stress. O controle do risco de crédito é realizado por meio de uma política de crédito e um processo de análise dos emissores dos ativos financeiros atendendo a política de investimento do FUNDO. Parágrafo Terceiro Para atendimento aos resgates e outras exigibilidades do FUNDO, é mantido adequado fluxo de vencimento dos ativos do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO investe, bem como, percentual do patrimônio do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO 12
investe, aplicado em operações com liquidez diária (operações compromissadas). Parágrafo Quarto Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO se encontra sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. Capítulo X Política de Direito de Voto Artigo 36 A ADMINISTRADORA, cumulando a função de GESTORA, adota política de exercício de direito de voto ( Política de Voto ) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da ADMINISTRADORA em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A Política de Voto consiste em regular o comparecimento e o exercício do direito de voto, que ocorrerá sempre que as referidas assembleias tiverem por objeto deliberar a respeito de matérias obrigatórias, conforme estabelecido na Política de Voto referida no caput desta cláusula, ou, quando não for matéria obrigatória, o assunto for de relevante interesse do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA. A versão integral da Política de Voto encontra-se disposta no website da ADMINISTRADORA no endereço: www.caixa.gov.br. Capítulo XI Das Demonstrações Contábeis e dos Relatórios de Auditoria Artigo 37 O fundo deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das da ADMINISTRADORA. Artigo 38 Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar a ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período. 13
A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM. Capítulo XII Da Liquidação e do Encerramento Artigo 39 Havendo a liquidação do fundo por deliberação da assembleia geral, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia. A assembleia geral deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período. Parágrafo Terceiro Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Capítulo XIII Do Encerramento Artigo 40 A ADMINISTRADORA deve encaminhar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 15 (quinze) dias, a seguinte documentação, após o pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas: I ata da assembléia geral que tenha deliberado a liquidação do fundo, quando for o caso, ou termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de resgate total; e II comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. A ADMINISTRADORA deve manter à disposição da fiscalização da CVM, após o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de entrega dos documentos 14
referidos nos incisos I e II deste artigo, o parecer de auditoria relativo ao demonstrativo de liquidação do fundo a que se refere o artigo 39, parágrafo 2º. Artigo 41 Fica eleito o foro da Justiça Federal da cidade de Brasília (DF), com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento. Assinam o presente instrumento os Procuradores da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL. Brasília (DF), 05 de novembro de 2012. CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros Nota: Este Regulamento encontra-se averbado ao registro nº. 1.165.342, de 26/01/2012, no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade e comarca de Brasília DF. 15