FPC PAR Corretora de Seguros S.A. Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais ITR em 30 de junho de 2015
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas FPC PAR Corretora de Seguros S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da FPC PAR Corretora de Seguros S.A. (a "Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de três e de seis meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 2 PricewaterhouseCoopers, SHS Quadra 6, Cj. A, Bloco C, Ed. Business Center Tower, Salas 801 a 811, Brasília, DF, Brasil 70322-915, Caixa Postal 08850 T: (61) 2196-1800, F: (61) 2196-1820, www.pwc.com/br
FPC PAR Corretora de Seguros S.A. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Brasília, 10 de agosto de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 F DF Guilherme Naves Valle Contador CRC 1MG070614/O-5 "S" DF 3
Balanço patrimonial em Em milhares de reais 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Nota 5 1.211 6.893 1.222 8.720 Fornecedores Nota 12 4.882 8.028 5.710 8.062 Aplicações financeiras Nota 6 78.039 84.504 82.137 88.148 Provisões Nota 13 7.504 3.089 9.962 4.883 Contas a receber Nota 7 15.747 14.554 16.215 15.261 Obrigações sociais Nota 12 10.622 9.772 11.913 11.357 Outros ativos 7.361 3.276 8.734 4.179 Obrigações tributárias Nota 12 9.052 3.058 9.479 3.301 102.358 109.227 108.308 116.308 Parcelamento de tributos Nota 14 2.881 2.828 2.881 2.828 Não circulante Dividendos a pagar - 1.004 300 1.004 Realizável a longo prazo Empréstimos - - 270 300 Imposto de renda e contribuição social diferidos Nota 8 22.147 23.985 22.147 23.985 34.941 27.779 40.515 31.735 Outros ativos 484 2.186 83 - Não Circulante Investimentos Nota 9 4.562 2.981 - Imposto de renda e contribuição social - diferidos Nota 8 - - 169 - Imobilizado Nota 10 4.759 2.802 5.498 3.321 Provisões Nota 13 450 1.166 3.014 4.792 Intangível Nota 11 7.409 4.586 20.450 13.563 Empréstimos - - - 75 39.361 36.540 48.178 40.869 Parcelamento de tributos Nota 14 20.971 21.648 20.971 21.648 21.421 22.814 24.154 26.515 Total do passivo 56.362 50.593 64.669 58.250 Patrimônio líquido Nota 15 Capital social 40.000 40.000 40.000 40.000 Reservas de capital 33.453 33.453 33.453 33.453 Reservas de lucros 6.657 6.657 6.657 6.657 Lucros acumulados 5.247 15.064 5.247 15.064 85.357 95.174 85.357 95.174 Participação dos não controladores Nota 15 - - 6.460 3.753 Total do patrimônio líquido 85.357 95.174 91.817 98.927 Total do ativo 141.719 145.767 156.486 157.177 Total do passivo e do patrimônio líquido 141.719 145.767 156.486 157.177 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 2
Demonstração do resultado Período de seis meses findo em Nota 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2014 Operações continuadas Receita líquida da prestação de serviços 16 164.131 104.709 180.279 118.685 Custo dos serviços prestados 17 (47.735) (38.696) (56.905) (45.990) Lucro bruto 116.396 66.013 123.374 72.695 Despesas administrativas 18 (23.140) (20.394) (25.997) (22.425) Depreciação e amortização (749) (588) (872) (656) Outras (despesas) receitas operacionais 19 (33.029) (7) (33.711) (660) Participação nos lucros (prejuízos) de controladas e coligadas 9 876 908 - - Lucro operacional antes do resultado financeiro 60.354 45.932 62.794 48.954 Receitas financeiras 20 5.938 6.163 6.825 6.342 Despesas financeiras 21 (1.028) (812) (1.525) (998) Resultado financeiro, líquido 4.910 5.351 5.300 5.344 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 65.264 51.283 68.094 54.298 Imposto de renda e contribuição social correntes 8 (32.094) (17.994) (33.441) (19.437) Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 1.508 793 1.339 793 Lucro líquido do período 34.678 34.082 35.992 35.654 Quantidade de ações ao final do período - em milhares 159.907 400 Lucro líquido por ações em Reais 0,2169 85,2050 Atribuível a: Acionistas da Companhia 34.678 34.082 Participação dos não controladores 1.314 1.572 35.992 35.654 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 3
Demonstração do resultado Período de Nota 01/04/2015 a 30/06/2015 01/04/2014 a 30/06/2014 01/04/2015 a 30/06/2015 01/04/2014 a 30/06/2014 Operações continuadas Receita líquida da prestação de serviços 16 87.093 54.839 95.287 63.005 Custo dos serviços prestados 17 (23.630) (18.997) (28.648) (23.508) Lucro bruto 63.463 35.842 66.639 39.497 Despesas administrativas 18 (12.424) (10.244) (13.727) (11.426) Depreciação e amortização (406) (297) (462) (334) Outras (despesas) receitas operacionais 19 (32.002) 230 (32.628) (401) Participação nos lucros (prejuízos) de controladas e 9 coligadas 300 387 - - Lucro operacional antes do resultado financeiro 18.931 25.918 19.822 27.336 Receitas financeiras 20 3.002 2.988 3.289 3.052 Despesas financeiras 21 (549) (788) (603) (878) Resultado financeiro, líquido 2.453 2.200 2.686 2.174 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 21.384 28.118 22.508 29.510 Imposto de renda e contribuição social correntes 8 (17.184) (10.091) (17.839) (10.791) Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 1.047 568 1.047 568 Lucro líquido do exercício 5.247 18.595 5.716 19.287 Quantidade de ações ao final do exercício - em milhares 159.907 400 Lucro líquido por ações em Reais 0,0328 46,4875 Atribuível a: Acionistas da Companhia 5.247 18.595 Participação dos não controladores 469 692 5.716 19.287 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 4
Demonstração do resultado abrangente Períodos findos em 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2014 Total do resultado abrangente do exercício atribuível aos acionistas da Companhia De operações continuadas 34.678 34.082 35.992 35.654 34.678 34.082 35.992 35.654 01/04/2015 a 30/06/2015 Controladora 01/04/2014 a 30/06/2014 01/04/2015 a 30/06/2015 Consolidado 01/04/2014 a 30/06/2014 Total do resultado abrangente do exercício atribuível aos acionistas da Companhia De operações continuadas 5.247 18.595 5.716 19.287 5.247 18.595 5.716 19.287 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 5
Demonstração das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais Atribuído aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Reserva de Dividendos Lucros Capital social capital Reserva legal Retenção antecipados acumulados Total Em 31 de dezembro de 2014 40.000 33.453 6.657-15.064-95.174 3.753 98.927 Lucro líquido do período - - - - - 29.431 29.431 845 30.276 Destinação do lucro líquido: Dividendos complementares Nota 15 - - - - (15.064) - (15.064) - (15.064) Em 31 de março de 2015 40.000 33.453 6.657 - - 29.431 109.541 4.598 114.139 Aumento de capital - - - - - - - 1.393 1.393 Lucro líquido do período - - - - - 5.247 5.247 469 5.716 Destinação do lucro líquido: Dividendos Nota 15 - - - - - (29.431) (29.431) - (29.431) Em 30 de junho de 2015 40.000 33.453 6.657 - - 5.247 85.357 6.460 91.817 Atribuído aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Reserva de Dividendos Lucros Capital social capital Reserva legal Retenção antecipados acumulados Total Em 31 de dezembro de 2013 40.000 53.731 6.657 29.896 - - 130.284 2.041 132.325 Aumento de capital - - - - - - - 1.280 1.280 Lucro líquido do período - - - - - 15.487 15.487 (600) 14.887 Destinação do lucro líquido: Dividendos Nota 15 - - - (15.320) - - (15.320) - (15.320) Em 31 de março de 2014 40.000 53.731 6.657 14.576-15.487 130.451 2.721 133.172 Incorporação de parcela de não controladores - - - - - - - (242) (242) Lucro líquido do período - - - - - 18.595 18.595 692 19.287 Destinação do lucro líquido: Dividendos Nota 15 - - - (14.576) (7.797) - (22.373) - (22.373) Em 30 de junho de 2014 40.000 53.731 6.657 - (7.797) 34.082 126.673 3.171 129.844 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 6
Demonstração dos fluxos de caixa Períodos findos em Em milhares de reais 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2014 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 65.264 51.283 68.094 54.347 Ajustes de: Resultado com equivalência patrimonial (876) (908) - - Depreciação e amortização 749 588 872 656 Variações de: Contas a receber (1.193) (1.897) (954) (2.420) Outros ativos (2.383) 249 (4.638) (548) Fornecedores, obrigações sociais e tributárias 3.698 (1.629) 4.382 (1.131) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo 1.838-1.838 - Imposto de renda e contribuição social diferidos passivo - - 169 - Provisões 3.699 503 3.301 6.832 Caixa gerado nas operações 70.796 48.189 73.064 57.736 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro pagos (27.650) (14.089) (28.595) (15.532) Pagamento de parcelamentos de tributos (624) (536) (624) (536) Juros pagos - - - (90) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 42.522 33.564 43.845 41.578 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (5.239) (1.029) (5.539) (1.244) Alienação de imobilizado 3.046 38 3.046 64 Aquisição de intangível (4.201) (1.498) (8.311) (10.181) Alienação de intangível 865 700 868 700 Participações permanentes em outras sociedades (705) 674 - - Aplicações financeiras (153.265) (103.389) (160.308) (103.947) Resgate de aplicações financeiras 156.794 114.819 164.505 117.781 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (2.705) 10.315 (5.739) 3.173 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Antecipação de dividendos referentes ao exercício atual (29.431) - (29.431) - Dividendos referentes ao exercício anterior pagos aos acionistas (1.004) (43.863) (1.004) (44.264) Dividendos adicionais propostos pagos aos acionistas (15.064) - (15.064) - Captação/(pagamento) de empréstimos - - (105) (148) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (45.499) (43.863) (45.604) (44.412) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (5.682) 16 (7.498) 339 Caixa e equivalentes no início do período 6.893 1.647 8.720 3.396 Caixa e equivalentes no final do período 1.211 1.663 1.222 3.735 As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 7
Demonstração do valor adicionado Períodos findos em Em milhares de reais 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2014 Receitas Vendas de serviços 164.131 104.709 180.279 118.685 Outras receitas 7.109 3.508 7.082 3.508 171.240 108.217 187.361 122.193 Insumos adquiridos de terceiros Serviços de terceiros (2.514) (2.057) (2.806) (2.871) Materiais, energia e outros (10.715) (9.273) (11.531) (9.718) Despesas de transporte (888) (977) (1.314) (1.302) Custos de publicidade (1.244) (984) (1.495) (1.053) Outras despesas (36.354) (3.160) (37.102) (3.927) (51.715) (16.451) (54.248) (18.871) Valor adicionado bruto 119.525 91.766 133.113 103.322 Depreciação e amortização (749) (588) (872) (656) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 118.776 91.178 132.241 102.666 Valor adicionado recebido em transferência Participação nos lucros de controladas 876 908 - - Receitas financeiras 5.938 6.162 6.825 6.343 Valor adicionado total a distribuir 125.590 98.248 139.066 109.009 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos (51.860) (42.830) (61.495) (49.851) Impostos, taxas e contribuições (38.059) (20.569) (39.611) (22.054) Federais (35.113) (19.178) (36.637) (20.648) Estaduais (86) (36) (114) (51) Municipais (2.860) (1.355) (2.860) (1.355) Juros e variações cambiais (158) (44) (656) (230) Aluguéis (835) (723) (1.312) (1.171) Lurcro retido (34.678) (34.082) (35.992) (35.703) Valor adicionado distribuído (125.590) (98.248) (139.066) (109.009) As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. 8
1. Informações gerais A FPC Par Corretora de Seguros S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") e suas controladas (conjuntamente, "o Grupo" ou "Consolidado") são sociedades anônimas de capital aberto e fechado, respectivamente, sediadas em Brasília - DF. Possuem, originalmente, como objeto social a corretagem de seguros e a assessoria e consultoria na área de seguros. A Companhia foi fundada em 1973, sendo a corretora de seguros exclusiva da Caixa Seguradora S.A. e da Caixa Econômica Federal. Ao longo destes 41 anos a Companhia construiu uma sólida relação comercial com seus principais parceiros do ramo. Destaca-se que ela está presente em mais de 900 agências da Caixa Econômica Federal, interagindo com os funcionários e clientes das agências, com o objetivo de auxiliar e fomentar as vendas dos produtos oferecidos pelo parceiro Caixa Seguradora S.A.. Adicionalmente, em outubro de 2014 passou a trabalhar também com uma rede de correspondentes bancário denominados "CAIXA Aqui" para distribuição dos produtos. A Companhia atua como agente comercial da Caixa Seguradora S.A. nos canais da Caixa Econômica Federal e funciona como um elo estratégico entre as duas empresas. Como resumo das principais atribuições da Companhia podemos citar: Atuação com a Caixa Seguros: Responsável pela estruturação de produtos e canais, além do planejamento de marketing, discussão de planos de negócio, orçamento que inclui, entre outros recursos, uma área de inteligência de marketing com um conhecimento de gestão de grandes bancos de dados; e Atuação com a Caixa: a Par Corretora atua na venda direta e também suporte comercial nas atividades de vendas de seguros das agências da Caixa, bem como a gestão de operações de vendas por canais remotos e alternativos. Vale destacar que o papel desempenhado pela companhia, juntamente com a Caixa Seguros e com a Caixa Econômica Federal, é atuar tanto na definição da estratégia de venda de seguros e na estruturação de novos produtos e canais quanto no acompanhamento diário das metas de vendas de seguros nos diferentes canais da Caixa. A Companhia desempenha também, como parte do seu objeto, a organização de campanhas de incentivo e fidelização de clientes. Suas atuais operações são realizadas preponderantemente com a CAIXA Seguradora. Em 5 de junho de 2015 a Companhia realizou Oferta Pública de distribuição secundária de 48.888.890 ações nominativas e sem valor nominal livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e de titularidade dos acionistas vendedores identificados no Prospecto emitido pela Companhia, com adesão ao Novo Mercado da BM&FBovespa. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, 6 de agosto de 2015. 2. Resumo das principais políticas contábeis As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas de internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), com destaque para: CPC 21 R1 Demonstração financeira intermediária e IAS 34 Interim Financial Reporting. Além de serem apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das demonstrações financeiras intermediárias. De acordo como o Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 03/2011, a Companhia optou por apresentar as notas explicativas nestas demonstrações intermediárias de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações financeiras anuais. Dessa forma, estas demonstrações intermediárias devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. 9
2.1 Base de preparação As políticas contábeis aplicadas são consistentes com as políticas contábeis do exercício anterior. Adicionalmente às práticas contábeis das últimas demonstrações financeiras anuais, a seguinte prática contábil é especialmente relevante para as informações financeiras intermediárias condensadas. 2.2 Consolidação das informações trimestrais As informações trimestrais consolidadas incluem as empresas: Par Corretora de Seguros S.A. e suas controladas: Par Saúde Corretora de Seguros S.A. e Par Riscos Especiais Corretora de Seguros S.A.. 2.3 Aquisição e incorporação da São Clemente Participações Durante o período findo em 30 de junho de 2015 ocorreu a aquisição (data base de 30 de abril de 2015) e consequente incorporação integral ao patrimônio da Par Saúde Corretora da São Clemente Participações LTDA., com data base em 30 de junho, conforme laudo de avaliação. O laudo foi preparado com base no critério de patrimônio líquido contábil e foi elaborado por empresa especializada. O valor pago pela aquisição foi de R$ 4.350 e gerou um ágio de R$ 4.109 com indicação inicial por rentabilidade mas que será confirmado no processo de alocação do preço de compra a ser realizado no 2º semestre de 2015. A seguir, é apresentando o quadro com o valor do acervo líquido incorporado. Em 30 de junho de 2015 São Clemente Participações Ativo circulante 16 Ativo Não-Circulante 323 Ativo 339 Passivo Circulante 16 Passivo Não Circulante 87 Acervo líquido 236 Passivo 339 O laudo de avaliação foi elaborado considerando a data-base de 31 de maio de 2015. Como a incorporação ocorreu em 30 de junho de 2015, o acervo líquido incorporado abrange a movimentação patrimonial e de resultado até essa data. 2.4 Incorporação da Par Saúde Corporate Durante o período findo em 30 de junho de 2015 ocorreu a incorporação integral ao patrimônio da Par Saúde Corretora S.A. da Par Saúde Corporate S.A., com data base em 30 de junho de 2015. A incorporação ocorreu para simplificação da estrutura societária e melhor aproveitamento operacional. A seguir, é apresentando o quadro com o valor do acervo líquido incorporado. Em 30 de junho de 2015 Par Saúde Corporate Ativo circulante 201 Ativo Não-Circulante 448 Ativo 649 Passivo Circulante - Passivo Não Circulante 4 Acervo líquido 645 Passivo 649 10
3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. 3.1 Imposto de renda, contribuição social e outros impostos Considerando os valores envolvidos na apuração dos tributos e esse processo envolver julgamento para determinar a provisão para impostos sobre a renda a administração entende como crítico. O Grupo também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. 3.2 Consolidação de entidades nas quais o Grupo detém participação inferior a 50% O Grupo é acionista da PAR Saúde Corretora S.A., e da PAR Riscos Especiais S.A., com 40% de participação acionária em cada uma delas. Entretanto, para essas entidades foi estabelecido acordo societário com os demais acionistas que dá o controle ao Grupo. Com base no valor absoluto da participação do Grupo e nos acordos societários específicos firmados com os demais acionistas, a administração concluiu que o Grupo possui direitos suficientes que lhe assegura o poder de direcionar as atividades dessas entidades. Consequentemente, essas entidade foram totalmente consolidadas nas demonstrações financeiras. 4. Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Risco de mercado i. Risco cambial O risco da taxa de câmbio corresponde à redução dos valores dos ativos ou aumento de seus passivos em função de uma alteração da taxa de câmbio. Em 30 de junho de 2015, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber em moeda estrangeira. ii. Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros O risco de taxas de juros é o risco de o Grupo sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nessas taxas. Esse risco é monitorado continuamente com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de mudança das origens e aplicações de recursos do Grupo ou de contratação de proteções contra a volatilidade de suas taxas. O Grupo não possui passivos significativos em que incidam juros, apenas ativos. 11
(b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. Parte significativa da posição de caixa e contas a receber do Grupo hoje se encontra concentrada junto à Caixa Econômica Federal e Caixa Seguradora. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes. (c) Risco de liquidez O risco de liquidez é administrado corporativamente, sendo monitoradas as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa é investido em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo e depósitos de curto prazo, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente. 4.2 Gestão de capital Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo a gestão de capital é monitorada pela administração, e havendo a necessidade, é sugerido, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. 4.3 Estimativa do valor justo e ajustes a valor presente O Grupo não efetua ajustes a valor presente de seu contas a pagar e a receber, visto que seu giro médio não gera custo de capital. Este conceito também pode ser demonstrado pelo fato de que na formação do preço de seus serviços não é considerado o custo de capital em nenhuma de suas operações. Controladora 30 de junho de 2015 30 de dezembro de 2014 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos financeiros Fundos de investimento - cotas 13.737 - - 14.152 - - Fundos de investimento - renda fixa 9.295 - - 12.802 - - Fundos de investimento - renda variável 3.518 - - 30 - - Total de ativos financeiros 26.550 - - 26.984 - - Consolidado 30 de junho de 2015 31 de dezembro de 2014 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos financeiros Fundos de investimento - cotas 14.409 - - 14.383 - - Fundos de investimento - renda fixa 9.295 - - 12.802 - - Fundos de investimento - renda variável 3.518 - - 30 - - Total de ativos financeiros 27.222 - - 27.215 - - 12
(a) Instrumentos financeiros - Nível 1 O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. (b) Instrumentos financeiros Nível 2 O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas do Grupo. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. (c) Instrumentos financeiros Nível 3 Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem: preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares; o valor justo de swaps de taxa de juros calculado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados com base nas curvas de rendimento adotadas pelo mercado; o valor justo dos contratos de câmbio futuros determinado com base nas taxas de câmbio futuras na data do balanço, com o valor resultante descontado ao valor presente; outras técnicas, como a análise de fluxos de caixa descontados, são utilizadas para determinar o valor justo para os instrumentos financeiros remanescentes. 4.3.1 Classificação dos instrumentos financeiros Empréstimos e recebíveis Controladora 30 de junho de 2015 31 de dezembro de 2014 Mensurado Mensurado ao valor ao valor justo por justo por meio do Custo Empréstimos meio do Custo resultado amortizado e recebíveis resultado amortizado Ativos financeiros Poupança 5.000 - - - - - Certificado de depósitos bancários - CDB 46.489 - - 57.520 - - Fundos de investimento - cotas - 13.737 - - 14.152 - Fundos de investimento - renda fixa - 9.295 - - 12.802 - Fundos de investimento - renda variável - 3.518 - - 30 - Contas a receber 15.747 - - 14.554 - - Total de ativos financeiros 62.236 26.550-72.074 26.984 - Passivos financeiros Fornecedores - - 4.882 - - 8.028 Total de passivos financeiros - - 4.882 - - 8.028 13
Empréstimos e recebíveis Consolidado 30 de junho de 2015 31 de dezembro de 2014 Mensurado Mensurado ao valor ao valor justo por justo por meio do Custo Empréstimos meio do Custo resultado amortizado e recebíveis resultado amortizado Ativos financeiros Poupança 5.000 - - - - - Certificado de depósitos bancários - CDB 49.915 - - 60.933 - - Fundos de investimento - cotas - 14.409 - - 14.383 - Fundos de investimento - renda fixa - 9.295 - - 12.802 - Fundos de investimento - renda variável - 3.518 - - 30 - Contas a receber 16.215 - - 15.261 - - Total de ativos financeiros 66.130 27.222-76.194 27.215 - Passivos financeiros Fornecedores - - 5.710 - - 8.062 Empréstimos 270 - - 375 - - Total de passivos financeiros 270-5.710 375-8.062 4.4 Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados por mudanças nas variáveis de riscos pertinentes às quais a Companhia está exposta no final do exercício. As variáveis de riscos relevantes para a Companhia no exercício, levando em consideração o período projetado de doze meses para essa avaliação é a sua exposição à flutuação nas taxas de juros. A administração entende que o cenário provável é a manutenção das taxas de juros praticadas atualmente. Os demais fatores de riscos foram considerados irrelevantes para o resultado dos instrumentos financeiros. Cenário A (25%) Projeção Cenário B (50%) Controladora 30/06/2015 Risco Provável Ativos financeiros Poupança 5.000 TR + 6% a.a. 5.311 5.308 5.305 Certificado de depósitos bancários - CDB 46.489 CDI 52.798 51.220 49.643 Fundos de investimento - cotas 13.737 CDI 15.601 15.135 14.669 Fundos de investimento - renda fixa 9.295 CDI 10.556 10.241 9.926 Fundos de investimento - renda variável 3.518 CDI 3.995 33 3.757 Total 78.039 88.261 81.937 83.300 Passivos financeiros Parcelamentos (23.852) Selic (27.132) (27.952) (28.771) Total (23.852) (27.132) (27.952) (28.771) Exposição líquida total 61.129 53.985 54.529 Nos cenários Provável, A e B foram utilizadas as taxas TR de 0,21%, 0,16% e 0,11% respectivamente; CDI de 13,57%, 10,18% e 6,79% respectivamente, e as taxas Selic de 13,75%, 17,19% e 20,63%, respectivamente. 14
5. Caixa e equivalentes de caixa Os depósitos bancários do Grupo estão concentrados na Caixa Econômica Federal nos montantes abaixo: 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Caixa e bancos Recursos em caixa e bancos 1.211 6.893 1.222 8.720 Total de caixa e equivalentes de caixa 1.211 6.893 1.222 8.720 A variação ocorrida no período decorre da otimização da gestão financeira. 6. Aplicações financeiras As aplicações financeiras do grupo se resumem a certificados de depósitos bancários e aplicações em fundos de investimentos abertos. 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Ativos financeiros Poupança 5.000-5.000 - Certificado de depósitos bancários - CDB 46.489 57.520 49.915 60.933 Fundos de investimento - cotas (a) 13.737 14.152 14.409 14.383 Fundos de investimento - renda fixa (b) 9.295 12.802 9.295 12.802 Fundos de investimento - renda variável (c) 3.518 30 3.518 30 Total de ativos financeiros 78.039 84.504 82.137 88.148 (a) Os fundos de investimentos em cotas de participação renda fixa longo prazo são constituídos sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. A administração e gestão, assim como a custódia dos ativos financeiros que compõem a sua carteira, são realizadas pela Caixa Econômica Federal. Os fundos tem por objetivo proporcionar a seus cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos seus recursos em cotas de fundos de investimentos. As aplicações são representadas por títulos de emissão, aceite ou coobrigação da administradora (Caixa Econômica Federal) ou de empresas a ela ligadas. O resgate parcial ou total dos valores aplicados pode ser efetuado a qualquer tempo sem restrição. (b) Os fundos de investimentos em renda fixa crédito privado longo prazo são constituídos sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. A administração e gestão, assim como a custódia dos ativos financeiros que compõem a sua carteira, são realizadas pela Caixa Econômica Federal e BNY Mellon DTVM. O objetivo dos fundos é proporcionar ao seu cotista a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos em carteira diversificada de ativos financeiros superando a rentabilidade do CDI - CETIP. As aplicações são representadas por títulos de emissão, aceite ou coobrigação da administradora (Caixa Econômica Federal) ou por papéis de instituições privadas, sendo que os direitos, títulos e valores mobiliários que compõem a sua carteira devem ser considerados de baixo risco de crédito (nível BBB- ou superior) no momento do investimento. O resgate parcial ou total dos valores aplicados no fundo não está sujeito a qualquer tipo de carência, podendo ser efetuado a qualquer momento sem restrição. (c) O fundo de investimento em renda variável está constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. A administração e a custódia dos ativos financeiros integrantes da sua carteira são exercidas pelo Banco Santander (Brasil) S.A., a gestão da carteira é realizada pela Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. O fundo tem por objetivo proporcionar rendimentos equivalentes aos das taxas de juros praticadas no mercado interfinanceiro. As aplicações podem ser representadas por cotas de fundos de investimentos ou cotas de fundos de investimento da classe referenciado, títulos públicos federais, títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira e operações compromissadas. O resgate parcial ou total dos valores aplicados no fundo não está sujeito a qualquer tipo de carência, podendo ser efetuado a qualquer momento sem restrição. 15
No período findo em 30 de junho de 2015, a Companhia realizou aportes em aplicações financeiras com recursos provenientes do resultado de sua operação. Os recursos em aplicações financeiras não utilizados no fluxo de negócios diário da Companhia, sendo resgatados em geral para o pagamento de dividendos e outras obrigações pontuais. As aplicações financeiras são realizadas a taxas de mercado e estão atualizadas pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das demonstrações financeiras, sendo R$ 5.448 o resultado apresentado pela Companhia e R$ 5.688 pelo Consolidado no período findo em 30 de junho de 2015 (R$ 6.035 e R$ 6.210 em 30 de junho de 2014 Controladora e Consolidado). Essas aplicações possuem liquidez imediata e risco insignificante de mudança de valor. 7. Contas a receber No encerramento do período, a Companhia possui saldo no valor de R$ 15.747 (31 de dezembro de 2014 R$ 14.554) a receber de clientes e o Consolidado saldo de R$ 16.215 (31 de dezembro de 2014 R$ 15.261), não havendo nenhum valor inadimplente, tendo as faturas vencimento em no máximo de 30 dias. O Grupo não efetuou ajuste a valor presente de seu contas a receber, visto que todas as faturas emitidas são recebidas em um prazo médio histórico que não ultrapassa 30 dias, não havendo portanto a necessidade de realizar nova medição dos valores nem a expectativas incertas desse recebimento dentro do vencimento estipulado, uma vez que o ajuste só é aplicável a recebimentos e obrigações de longo prazo. A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil do contas a receber mencionado acima. O Grupo não mantém nenhum título como garantia de contas a receber. 8. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Tributos sobre adições temporárias 2.637 1.130 2.637 1.130 Créditos tributários sobre ágios incorporados 19.510 22.855 19.510 22.855 IR e CSLL diferidos - Passivo - - (169) - Total de IR e CSLL diferidos 22.147 23.985 21.978 23.985 A diminuição do saldo da conta de IR e CSLL diferidos decorre da amortização do benefício fiscal, conforme descrito na nota 8 (b). 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 65.264 51.283 68.094 54.298 Alíquota de IR e CSLL 34% 34% 34% 34% Tributos calculados com base na alíquota vigente 22.178 17.424 23.161 18.466 Despesas Permanentes não Dedutíveis 9.344 442 9.593 571 Despesas com Provisões 1.507 793 1.339 793 Resultados de controladas por equivalência patrimonial (298) (309) - - Amortização de Ágio - - - - Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT (475) (265) (500) (285) Salário Maternidade (162) (91) (169) (91) Outros Ajustes - - 17 (21) Prejuízo Fiscal Acumulado - - - 4 Efeito Líquidos dos Ajustes 9.916 570 10.280 971 Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes 32.094 17.994 33.441 19.437 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (1.508) (793) (1.339) (793) Despesa de IRPJ e CSLL 30.586 17.201 32.102 18.644 16
(a) Tributos diferidos sobre adições temporárias 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Provisões para ações trabalhistas 2.927 3.479 2.927 3.479 Provisão de riscos de comercialização 750 248 750 248 Outras adições temporárias líquidas 4.079 5.409 3.583 5.409 Base de cálculo de IR e CSLL Diferidos 7.756 9.136 7.260 9.136 Alíquota de IR e CSLL 34% 34% 34% 34% IR e CSLL Diferidos 2.637 3.106 2.468 3.106 (b) Créditos tributários sobre ágios incorporados Atendendo ao processo de reestruturação societária promovido pela Administração, em maio de 2013, houve a incorporação integral das sociedades: Boxe Participações Ltda., CST Participações Ltda. e PAR Holding Corporativa S.A. ao patrimônio da Companhia. A operação gerou ágio no montante de R$ 98.371. A amortização do crédito tributário sobre o ágio ocorrerá em 60 meses, contados a partir de junho de 2013. Abaixo segue quadro apresentando o benefício fiscal apurado conforme previsto na Instrução Normativa CVM 349/01. Controladora 30/06/2015 Ágio na aquisição da Boxe 48.182 Ágio na aquisição da CST Participações 50.189 Base para o crédito fiscal 98.371 Alíquota de IR e CSLL 34% Crédito fiscal - IR e CSLL 33.446 Créditos amortizados em 2013 (3.344) Créditos amortizados em 2014 (7.247) Créditos amortizados em 2015 (3.345) Saldo remanescente do crédito fiscal 19.510 9. Investimentos (a) Participação societária nos investimentos Percentual (%) em 30 de junho de 2015 Empresa País Controladora Participação direta PAR Saúde Corretora S.A. (i) Brasil Par Corretora de Seguros S.A. 40% PAR Riscos Especiais S.A. (ii) Brasil Par Corretora de Seguros S.A. 40% As notas atribuídas a cada empresa referem-se ao tipo de negócio desenvolvido por elas: (i) Serviços de corretagem para a venda de planos de saúde. (ii) Serviços de corretagem para a venda de seguros de riscos especiais. A Companhia consolida os resultados de seus investimentos na Par Riscos Especiais S.A. (ii) e na Par Saúde Corretora S.A. (i) em suas demonstrações financeiras, uma vez que exerce influência significativa na gestão financeira e operacional das mesmas, conforme previsto no CPC 36, tendo como principais prerrogativas para essa consolidação o (a) direto de veto de diversas matérias relevantes definidas no acordo operacional das investidas, (b) a responsabilidade pela indicação do principal cargo executivo (Diretor Executivo), e ainda a de (c) executar toda a rotina operacional e financeira das mesmas. 17
Adicionalmente, vale destacar que as metas de performance operacional do grupo são analisadas e gerenciadas de forma consolidada, e esses investimentos estão inseridos nessa gestão. (b) Controladora Em 30 de junho de 2015 PAR Riscos Especiais PAR Saúde Corretora Total das participações Capital social 1.000 11.186 - Nº ações 1.250 1.274 - Participação direta 40,00% 40,00% - Lucro líquido (prejuízo) do exercício 2.520 (331) - Patrimônio líquido em 30 de junho de 2015 6.974 4.048 - Resultado de participação 1.008 (132) 876 Investimento 1.781 1.905 3.686 Total dos investimentos 2.789 1.772 4.562 Em 31 de dezembro de 2014 PAR Saúde Corporate PAR Riscos Especiais Total Investimentos PAR Saúde Corretora (Passivo a descoberto (Nota 14)) Total das participações Capital social 200 1.005-5.290 - Nº ações 200 1.250-1.274 - Participação direta 0,00% 40,00% - 40,00% - Participação indireta 50,10% 0,00% - 0,00% - Lucro líquido (prejuízo) do exercício 420 4.723-553 - Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 688 7.454 - (1.517) - Resultado de participação - 1.889 1.889 221 2.110 Investimento (Passivo a descoberto - (Nota 14)) - 1.092 1.092 (828) 264-2.981 2.981 (607) 2.374 (c) Consolidado No período findo em 30 de junho de 2015, o Consolidado do Grupo não apresenta saldo de investimentos e de equivalência patrimonial em resultado uma vez que todas as suas participações foram eliminadas no processo de consolidação. 18
10. Imobilizado Móveis e Equipamentos Equipamento de processamento de dados Imobilizado em andamento Controladora Depreciação acumulada Veículos Benfeitorias Total Imobilizado Custo 910 214 1.104 482 1.363 4.073 Depreciação acumulada (256) (83) (496) (436) - (1.271) Saldo contábil, líquido em 31 de dezembro de 2014 654 131 608 46 1.363 2.802 Em 31 de março de 2015 Adições 353-46 1.163 1.000 2.562 Transferências - - - - (1.384) (1.384) Depreciações de itens baixados - - - - - - Depreciação do exercício (37) (6) (33) (30) - (106) Saldo 316 (6) 13 1.133 (384) 1.072 Custo 1.263 214 1.150 1.645 979 5.251 Depreciação acumulada (293) (89) (529) (466) - (1.377) Saldo contábil, líquido em 31 de março de 2015 970 125 621 1.179 979 3.874 Em 30 de junho de 2015 Adições 343 64 172 1.417 680 2.676 Baixas - - (12) - - (12) Transferências - - - - (1.659) (1.659) Depreciações de itens baixados - - 9 - - 9 Depreciação do exercício (41) (9) (42) (37) - (129) Saldo 302 55 127 1.380 (979) 885 Custo 1.606 278 1.319 3.062-6.265 Depreciação acumulada (334) (98) (571) (503) - (1.506) Saldo contábil, líquido em 30 de junho de 2015 1.272 180 748 2.559-4.759 19
Móveis e Equipamentos Equipamento de processamento de dados Imobilizado em andamento Consolidado Veículos Benfeitorias Total Imobilizado Custo 1.179 215 1.416 668 1.363 4.841 Depreciação acumulada (332) (83) (619) (486) - (1.520) Saldo contábil líquido em 31 de dezembro de 2014 847 132 797 182 1.363 3.321 Em 31 de março de 2015 Adições 356-71 1.169 1.000 2.596 Transferências - - - - (1.384) (1.384) Depreciação do exercício (44) (6) (45) (55) - (150) Saldo 312 (6) 26 1.114 (384) 1.062 Custo 1.535 215 1.487 1.837 979 6.053 Depreciação acumulada (376) (89) (664) (541) - (1.670) Saldo contábil líquido em 31 de março de 2015 1.159 126 823 1.296 979 4.383 Em 30 de junho de 2015 Adições 419 64 288 1.417 769 2.957 Baixas - - (14) - - (14) Transferências - - - - (1.659) (1.659) Depreciações de itens baixados - - 10 - - 10 Depreciação do exercício (51) (9) (59) (60) - (179) Saldo 368 55 225 1.357 (890) 1.115 Custo 1.954 279 1.771 3.254 89 7.347 Depreciação acumulada (427) (98) (723) (601) - (1.849) Saldo contábil líquido em 30 de junho de 2015 1.527 181 1.048 2.653 89 5.498 20
(i) As adições em imobilizado em andamento referem-se aos gastos incorridos pela Companhia na preparação estrutural da nova sede administrativa. O Grupo realizou a avaliação para indicação de perda do valor recuperável dos bens integrantes do ativo imobilizado. Segundo o resultado da análise, a Administração entende que não existem quaisquer indicativos de perda significativa no valor do ativo fixo no período findo em 30 de junho de 2015, uma vez que são bens em novos e em estágio de desenvolvimento (adquiridos ou desenvolvidos em 2013 e 2014). Em sua conclusão não houve alteração de prazos com relação a análise realizada pelo avaliador independente ao final do exercício de 2012. Abaixo as taxas médias de depreciação aplicadas pela Companhia: Móveis e equipamentos: 12,50% Veículos: 16,70% Equipamentos de processamento de dados: 14,20% Benfeitorias: 50,00% 11. Intangível Intangível em andamento (b) Contrato Comercial (a) Controladora Software Total Intangível Custo 3.411 585 1.800 5.796 Amortização acumulada (924) - (286) (1.210) Saldo contábil, líquido em 31 de dezembro de 2014 2.487 585 1.514 4.586 Em 31 de março de 2015 Adições 146 294-440 Transferência - (32) - (32) Amortização do exercício (176) - (61) (237) Saldo (30) 262 (61) 171 Custo 3.557 847 1.800 6.204 Amortização acumulada (1.100) - (347) (1.447) Saldo contábil, líquido em 31 de março de 2015 2.457 847 1.453 4.757 Em 30 de junho de 2015 Adições 938 2.823-3.761 Transferência - (833) - (833) Amortizações do período (215) - (61) (276) Saldo 723 1.990 (61) 2.652 Custo 4.495 2.837 1.800 9.132 Amortização acumulada (1.315) - (408) (1.723) Saldo contábil, líquido em 30 de junho de 2015 3.180 2.837 1.392 7.409 (a) Destaca-se que em abril de 2014, foi registrado no intangível o ágio decorrente da aquisição das empresas: Kalache e Tavares Corretora de Seguros Ltda. e SJK Corretora de Seguros Ltda. na PAR Riscos Especiais S.A. O ágio foi gerado com fundamento em expectativa de rentabilidade futura e reconhecido na data da aquisição, considerando o valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos mensurados conforme o pronunciamento CPC 15. Durante o exercício de 2014 realizamos o teste de indicativo de impairment para o ágio registrado e em sua conclusão não há indicativos de perda no valor recuperável. Uma nova análise será realizada no exercício corrente. (b) A variação apresentada no intangível em andamento decorre do desenvolvimento dos projetos Datamart, realizado junto à Caixa Seguradora, para a estruturação das informações de call center, além do projeto datawarehouse Dw que visa centralizar as informações de transações financeiras dos produtos comercializados pela Companhia. 21
(c) No processo de alocação do preço de compra, considerando a baixa relevância do acervo líquido incorporado, a Companhia confirmou que o preço pago baseou-se na força de trabalho adquirida e, como a força de trabalho não é um ativo identificável, segundo o CPC 15 (R1) Combinação de negócios (IFRS), a Companhia atribuiu esse valor ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill). Não se espera que o ágio reconhecido seja dedutível para fins de imposto de renda. Consolidado Intangível em andamento (b) Contrato Comercia (a)l Ágio (c) Total Software Intangível Custo 3.850 585 1.800 8.639 14.874 Amortização acumulada (1.025) - (286) - (1.311) Saldo contábil, líquido em 31 de dezembro de 2014 2.825 585 1.514 8.639 13.563 Em 31 de março de 2015 Adições 145 294 - - 439 Baixas - (32) - - (32) Amortização de itens baixados - - - - - Amortização do exercício (199) - (61) - (260) Saldo (54) 262 (61) - 147 Custo 3.995 847 1.800 8.639 15.281 Amortização acumulada (1.224) - (347) - (1.571) Saldo contábil líquido em 31 de março de 2015 2.771 847 1.453 8.639 13.710 Em 30 de junho de 2015 Adições 939 2.823-4.109 7.871 Baixas - (833) - - (833) Amortização de itens baixados - - - - - Amortizações do período (237) - (61) - (298) Saldo 702 1.990 (61) 4.109 6.740 Custo 4.934 2.837 1.800 12.748 22.319 Amortização acumulada (1.461) - (408) - (1.869) Saldo contábil líquido em 30 de junho de 2015 3.473 2.837 1.392 12.748 20.450 O intangível foi mensurado pelo custo. Os softwares são amortizados a taxa de 20% ao ano e o contrato comercial a taxa de 13,6% ao ano. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o Grupo efetuou teste de indicativo de impairment do seu intangível. Na análise não foram identificados indicativos de perda no valor recuperável de tais bens. Quanto à vida útil, não houve indicativos de alteração dos prazos com relação ao exercício anterior, sendo a vida útil média de 4 anos. 12. Fornecedores e outras obrigações O grupo de fornecedores é composto basicamente por gastos administrativos com aquisição de materiais de consumo e manutenção da estrutura do Grupo, além contratação de serviços de terceiros. Em média seu prazo de vencimento é de 30 dias e encontram-se apresentados pelo valor justo. A participação dos lucros é definida com base no atingimento dos resultados do exercício. 22
30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Fornecedores Fornecedores nacionais 413 8 729 22 Programa de incentivo a diretoria - 4.311-4.311 Intermediação de pagamentos 4.469 3.709 4.981 3.729 Total de fornecedores 4.882 8.028 5.710 8.062 Obrigações sociais Participação nos lucros 5.270 7.382 6.069 8.626 Obrigações diversas 25 17 31 15 INSS e FGTS 3.235 2.112 3.628 2.392 IRRF 2.092 261 2.185 324 Total de obrigações sociais 10.622 9.772 11.913 11.357 Obrigações tributárias INSS 2.190 952 2.190 952 ISS 308 288 377 358 IRPF 209 64 214 72 PIS/COFINS 2.459 1.754 2.632 1.919 Provisão de IRPJ e CSLL 28.749-30.096 - Antecipação de IRPJ e CSLL (24.863) - (26.030) - Total de obrigações tributárias 9.052 3.058 9.479 3.301 (i) A Companhia possui um plano de incentivo de longo prazo com regras estabelecidas e baseadas na performance do resultado do exercício anterior e cotação das ações na bolsa de valores, o valor provisionado até o período findo em 30 de junho de 2015 foi de R$ 6.450, sendo integralmente pago no período. 13. Provisões Ações trabalhistas e cíveis O Grupo é parte envolvida em processos trabalhistas e cíveis cujos valores provisionados somam R$ 450 (R$ 712 em 31 de dezembro de 2014), líquido de depósito judicial de R$ 2.350 (R$ 2.039 em 31 de junho de 2015), e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada por seus assessores legais externos. Além dos passivos trabalhistas, o Grupo possui ações cíveis não provisionadas (classificadas com chance de perda remota) decorrentes da discussão sobre riscos de comercialização na venda de seguros, onde a Caixa Econômica Federal tenha sido processada. Esses processos são analisados individualmente e, caso aplicável, são repassados para a Caixa Econômica Federal. Os passivos trabalhistas e cíveis do Grupo são pulverizados. No período findo em 30 de junho de 2015 foram incluídas 53 novas causas trabalhistas de um total de 168 processos. O Grupo tem ações de natureza trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus assessores legais, para as quais não há provisão constituída. O montante estimado é de R$ 7.456 totalizando 66 processos (R$ 6.506 em 31 de dezembro de 2014). 23