PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES (aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da SER EDUCACIONAL S.A. realizada em 12 de agosto de 2013) 1. OBJETIVOS DO PLANO O Plano de Opção de Ações ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da SER EDUCACIONAL S.A. ( Companhia ) a administradores e gerentes da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. 2. OPÇÃO Cada Opção atribui ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano ( Opção ). 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO O Plano será gerenciado pelo Conselho de Administração da Companhia. 4. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 5. O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de Opções, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. Todas as regras de cada Programa deverão constar do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a ser firmado com cada Participante em cada Programa. 6. PARTICIPANTES DO PLANO
- 2 - Os administradores e gerentes da Companhia e de suas controladas são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, definir os níveis de gerentes elegíveis ao Plano, bem como ampliar a abrangência do Plano para outros níveis de cargo, quando da criação de cada Programa. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, mesmo que por sucessão, salvo na hipótese de morte expressamente prevista neste Plano de Opção. 7. DISTRIBUIÇÃO ENTRE PARTICIPANTES A distribuição das Opções entre os Participantes, incluindo a definição dos Participantes e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de Opções de cada Programa, será decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, quando da criação de cada Programa. O Conselho de Administração procederá ao rateio após avaliar a quantidade de Ações que farão parte de cada Programa e o número de Participantes existentes. O rateio não será, necessariamente, igual para cada Participante, nem por eqüidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixado caso-a-caso. 8. LIMITE QUANTITATIVO O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição total (considerando a somatória dos Programas) de 2% (dois por cento) do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. O Conselho de Administração poderá propor à Assembléia Geral o aumento do limite quantitativo para atender às necessidades de ampliação do Plano.
- 3 - Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. 9. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos 60 (sessenta) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% (vinte por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES Observados os prazos de carência estabelecidos em cada Programa, as Opções poderão ser exercidas pelo Participante titular das Opções durante o prazo a ser fixado pelo Conselho de Administração para cada Programa, que deverá ser de, no máximo, 5 (cinco) anos contados a partir da data da assinatura do Contrato. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. O Conselho de Administração deverá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Opções pelos Participantes, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas Ações visando à liquidação física das Opções exercidas. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções por determinados períodos do exercício social que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a períodos que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, períodos compreendidos entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros
- 4 - períodos nos quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas durante o prazo de exercício da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso os 2 (dois) últimos meses do prazo de exercício da Opção coincidam com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o prazo de exercício da Opção será suspenso, sendo reiniciado tão logo cessada a vedação à negociação. 11. PRAZOS DE CARÊNCIA O exercício das Opções estará sujeito a prazos de carência que serão fixados pelo Conselho de Administração para cada Programa. As Opções somente poderão ser exercidas a partir do término dos prazos de carência. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas no item 12 abaixo, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação. 13. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas
- 5 - do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 15. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis ( Opções Não-vested ) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento ( Opções Vested ), no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data do Desligamento. Para fins deste Plano, o termo Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Em caso de Desligamento por Justa Causa, conforme abaixo definido, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Opções Vested ou Opções Não-vested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Para fins do presente Plano, o termo Desligamento por Justa Causa significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios,
- 6 - imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n. 6.404/76, consolidada pela Lei n. 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 16. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de Desligamento Especial, mediante pagamento à vista, e todas as Opções Não-vested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting. Considera-se Desligamento Especial, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira do Participante na Companhia e em atividades concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pósdesligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao Participante. 17. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE
- 7 - No caso de falecimento do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Não-vested tornarse-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Opções Vested ou Não-vested no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data em que foi constatada a invalidez permanente, mediante pagamento à vista. 18. DIREITO DE PREFERÊNCIA Observada a regulamentação aplicável, a Companhia terá preferência para compra das ações que porventura o Participante já tenha adquirido em função do Plano, bem como aquelas ações que vierem a ser adquiridas em função do Plano após a ocorrência dos eventos previstos nos itens 14, 15 e 16 do Plano de Opção, no caso de alienação direta ou indireta dessas ações a terceiros, pelo mesmo preço e condições de pagamento, oferecidos pelo terceiro interessado ao Participante. O direito de preferência poderá ser exercido pela Companhia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que for notificada da intenção do Participante de alienar suas ações, notificação essa que deverá incluir o preço e as condições de pagamento. O preço deverá ser pago pela Companhia ao Participante nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado ao Participante. Em qualquer hipótese, se a Companhia, nos termos do artigo 30, alínea "b", da Lei nº 6.404/76, não apresentar condições de adquirir as ações, a Companhia terá o direito de ceder livremente seu direito de preferência a terceiros, que terão o direito de comprar as ações pelo mesmo preço e prazos e condições oferecidos pelo terceiro interessado ao Participante. Na hipótese de o Participante pretender realizar a venda das ações em bolsa de valores, o direito de preferência poderá ser exercido pela Companhia com base na cotação de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA, no pregão imediatamente anterior à data do exercício do direito de preferência. 19. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
- 8 - Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 20. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos Participantes das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 21. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajuste do preço de exercício. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e as Opções até então concedidas extinguir-se-ão, a não ser que, em conexão com tal operação o Conselho de Administração da Companhia aprove a antecipação do prazo final para o exercício das Opções dos Programas em vigência, ou estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções. Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 22. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
- 9 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração deverá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 23. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 24. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente após a liquidação da Oferta Pública Inicial, permanecendo em vigor até a expiração do prazo de exercício das Opções em circulação, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, todas as Opções ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, devendo ser exercidas no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. Na hipótese de a liquidação da Oferta Pública Inicial não ocorrer, por qualquer motivo ou razão, até 31 de dezembro de 2013, este Plano será considerado extinto, sem gerar qualquer direito ou obrigação para a Companhia e para os Participantes. 25. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
- 10 - O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembléia Geral. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ***** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Ações aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da SER EDUCACIONAL S.A., realizada em 12 de agosto de 2013. Recife, 12 de agosto de 2013. Philipe Jardelino Secretário.