Programa de Compliance
O que é compliance? Origem: to comply, tradução aproximada: conformidade Em poucas palavras significa observar determinadas normas ou comportar-se de forma a não perturbar a ordem pública.
Compliance no Brasil Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013. Decreto 8.420, de 18 de março de 2015. Inspirações e Referências FCPA (1977)-USA UK Bribery Act ( 2010) Reino Unido
Lei 12.846/2013 Dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Penalidades e Consequências Multas de até 20% do faturamento bruto anual da empresa, ou até 60 milhões de reais. Dissolução compulsória da pessoa jurídica. Publicar o extrato da sentença final em: (i) meios de comunicação de grande circulação;(ii) em edital fixado em seu próprio estabelecimento por 30 dias; e (iii) em seu sítio eletrônico, também por 30 dias.
E o que o Programa de Compliance tem a ver com isso? Mitigação das multas, exclusão da responsabilidade da pessoa jurídica Programa de integridade: consiste no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Quem é responsável por Compliance? Primeiro, a alta direção e gerência. Todos os empregados O sucesso de um programa de compliance depende do comprometimento e constante vigilância por parte de cada um dos empregados.
O que deve conter em um Programa de Compliance? O Compliance não pode ser apenas um slogan, mas uma forma de fazer negócios, afetando cada empregado e colaborador que trabalha no grupo.
Compliance O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado constantemente de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica. O governo usará de critérios de avaliação específicos, que deverão servir como base para o programa art. 42, Decreto 8.420/2015
Programa de Compliance Ponto a ponto Comprometimento da alta direção, incluindo os conselhos, que evidenciaram o apoio visível e inequívoco ao programa. Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, e quando necessário, estendido a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associado. Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade. Análise periódica de riscos para realizar adaptações.
Controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica. Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos, ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros. Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade.
Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas (quem for receber investimentos de entidades estrangeiras, terá que passar por uma auditoria de compliance).
Entenda os valores da sua Empresa Integridade e gerenciamento adequado ; Cumprir leis e regulamentos mantendo padrões éticos elevados; Integração; Visão; Mudança e Inovação; Comprometimento; Entusiasmo; Velocidade; Desenvolvimento Humano; Profissionalismo.
REPORTAR SEMPRE!!
Reportar de forma rápida e eficiente Os assuntos relacionados a compliance podem afetar a empresa como um todo e devem ser tratados de forma séria e profissional. Para que os dirigentes possam fazer a melhor decisão e evitar uma crise, é necessário que recebam informações completas com a máxima urgência. Ações concretas: Comunicação com a autoridade responsável; Comunicação com a mídia; Adoção de medidas capazes de remediar o quadro e controlar os prejuízos/riscos; Manter investigações internas.
Reportar de forma rápida e eficiente EXEMPLO A. Você é gerente de um departamento. Um dia, sua funcionária Sra. A vem lhe dizer que suspeita que um colega, Sr. B está recebendo dinheiro por fora de um fornecedor, a empresa XYZ. O seu Diretor está fora da empresa em viagem e só voltará na outra semana. Você deve: a) Deixar quieto, afinal é só uma suspeita da funcionária. b) Ligar para o fornecedor e tentar descobrir se a história é verdadeira. c) Reportar o fato à Diretoria, imediatamente. d) Investigar o assunto por conta própria enquanto seu Diretor está fora, assim você terá condições de fazer um relatório completo quando ele voltar.
Resposta: Exemplo A A resposta correta é c Receber dinheiro por fora de um fornecedor é uma grave violação. Se isso for verdade poderá gerar consequências sérias à imagem da empresa e seu relacionamento com o fornecedor XYZ. O Sr. B terá que ser demitido. Esse tipo de assunto deverá ser avaliado pela Diretoria da empresa, e para que a decisão seja feita de forma eficaz é necessário que o caso seja informado da maneira mais rápida possível. Você não deve esperar.
Reportar de forma rápida e eficiente EXEMPLO B: Você é um gerente encarregado da venda de produtos alimentícios. Um dos produtos negociados pelo seu departamento é batata frita. Um dia, um fornecedor telefona informando que acabaram de descobrir que um certo conservante usado nas batatas não está registrado perante a autoridade competente. O fornecedor lhe assegura que o conservante é inofensivo ao consumo humano e informa que a falta de registro foi uma falha temporária a se corrigida no prazo de um mês. O fornecedor pede então que você continue comprando as batatas fritas enquanto eles providenciam o registro do conservante. Vocês têm um bom relacionamento, ele é um ótimo cliente e também fornece para outros departamentos.
Você deve: a) Reportar o fato imediatamente ao seu Diretor. b) Tentar confirmar por meio de outras fontes, se o conservante é realmente inofensivo e, caso não seja, reportar o fato às autoridades governamentais. c) Concordar com o pedido do fornecedor. Afinal a empresa não deve colocar em risco o relacionamento com um cliente importante por causa de detalhes técnicos. d) Solicitar ao fornecedor dados concretos de que o preservativo é inofensivo ao consumo humano.
Resposta: Exemplo B A resposta correta é a A venda de um produto alimentício cujos ingredientes não foram legalizados poderá causar não só problemas legais, mas também desastres perante a opinião pública. A questão não é saber se o conservante é próprio ou impróprio para consumo humano. Você não deve tentar resolver o caso sozinho. Deixe que a Diretoria lide com a situação. A Diretoria deverá reportar o caso à autoridade competente e seguir as instruções da mesma, e também deverá cuidar da repercussão perante a opinião pública. Nessas circunstâncias o relacionamento com o fornecedor ou cliente torna-se algo secundário.
Tópicos do Manual Respeito às leis; Livre Concorrência; Direitos do Consumidor; Política Ambiental; Operações Internacionais (se for o caso); Operações de Câmbio (se for o caso); Contribuições Políticas & Pagamentos Indevidos a Funcionários Públicos; Conflitos de Interesses; Informações Confidenciais; Precisão dos Livros e Registros da Empresa; Mídia & Procedimentos Judiciais; Propriedade Intelectual.
Perguntas & Respostas