12 Para gerar valor e fortalecer a sustentabilidade dos negócios, o BICBANCO criou o Comitê de Governança Corporativa e instituiu um perfil mais técnico para os diversos Comitês especializados. O modelo de governança corporativa adotado pelo BICBANCO está alinhado às melhores práticas do mercado internacional, que preveem monitoramento dos riscos e dos controles internos, atuação com base na ética e na transparência, prestação de contas de forma clara e objetiva e tratamento igualitário a todos os stakeholders. Para gerar valor e garantir a sustentabilidade nos negócios, o Banco também está focado na disciplina financeira e no aprimoramento frequente de seus mecanismos de gestão princípio que norteou as mudanças na formatação dos comitês em 2011 e tornou mais dinâmico seu modelo de governança corporativa. Com o objetivo de ampliar sua eficiência, o Banco reformulou diversos comitês especializados já existentes, que assumiram um perfil mais técnico, e criou o Comitê de Governança Corporativa, único a reunir os diretores. É responsabilidade desse novo Comitê avaliar as decisões encaminhadas peloscomitês especializados, auxiliar a superior administração na implantação de iniciativas e aprovar questões ligadas a mudanças de padrões, processos e produtos que venham a afetar o direcionamento estratégico, inclusive avaliar e deliberar as recomendações de sanções encaminhadas pelo Comitê Azul (equivalente ao Comitê de Sustentabilidade). Além disso, o Comitê de Governança Corporativa, por concentrar toda a materialização de riscos de outros comitês, têm posição privilegiada para distinguir altos impactos que poderiam advir de pequenas contribuições individuais. A estrutura principal de governança do BICBANCO está organizada em dois níveis complementares: o primeiro, composto pelo Conselho de Administração (assessorado pelo Comitê de Auditoria e pela Auditoria Interna), envolve os acionistas do grupo de controle e um membro independente; o segundo, reúne o Comitê Executivo (CDE) e seus Comitês Operacionais, que envolvem as lideranças executivas do Banco. A reformulação proporcionou um contato mais direto dos técnicos com a alta direção do Banco, favoreceu a integração entre os profissionais e estabeleceu um diálogo mais direto e objetivo. Essa mudança indica a atenção que o BICBANCO dá às oportunidades de melhoria em sua matriz de governança que possam fortalecer os alicerces do crescimento sustentável. Comprometimento com as melhores práticas GRI 4.6 O BICBANCO acompanha a evolução dos conceitos de governança e está atento às iniciativas internacionais consideradas benchmark nesse segmento com o propósito de aperfeiçoar constantemente suas práticas e acelerar o desenvolvimento sustentável de suas atividades. Esse posicionamento busca favorecer a abertura de novos mercados e gerar oportunidades de negócio, assegurar uma melhoria contínua dos processos internos, obter resultados consistentes, fortalecer sua reputação corporativa, consolidar a cultura interna, aprimorar os métodos para a tomada de decisões e estreitar o relacionamento com seus públicos de interesse.
13 Governança Corporativa GRI 4.4, 4.5, 4.6, 4.7 e 4.9
14 Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011 Saiba mais sobre o Inventário de Emissões Diretas e Indiretas de Gases de Efeito Estufa, realizado pelo Banco em 2011, no endereço www.bicbanco.com.br/ri Para implementar as melhores práticas no dia a dia de suas atividades, o Banco criou mecanismos próprios de controle, como programas para identificar e mensurar possíveis riscos socioambientais nas operações de crédito. Também dedicou um capítulo do seu Código de Ética para destacar a conduta a ser adotada em eventuais situações que possam gerar conflitos de interesses internos (conheça o Código de Ética do BICBANCO, disponível no site www.bicbanco.com.br). No relacionamento com seus clientes, o BICBANCO adotou como política conceder crédito a empresas socialmente responsáveis com atividades que respeitem o meio ambiente. O Banco entende que seu papel é produzir um círculo virtuoso de gestão sustentável e disseminar valores éticos que induzam e estimulem uma reflexão sobre os riscos globais. O Banco conduz a interpretação de novos conceitos que surgem pelos riscos gerados do próprio sistema moderno. Assim, acompanha as tendências de que no futuro outra forma de governança deve se concretizar, não somente pautada na ética mas também considerando estilos de vida que conduzam à construção de sociedades sustentáveis, supondo uma alteração substantiva no modo de conceber as formas de produção e de consumo que acentuam a desigualdade. Portanto, a preocupação contemporânea entende que viver melhor amanhã não basta para garantir a sustentabilidade, as ações precisam ser realizadas no presente essa é a filosofia que Banco defende em suas atividades. ISE 2012 Em 2011, o BICBANCO foi selecionado para compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) (criado pela Bovespa) e, em 2012, ratificou sua participação, pelo segundo ano consecutivo, no grupo de 38 companhias reconhecidas pelo comprometimento com a sustentabilidade empresarial. Para o ISE 2012, a Bovespa ampliou os critérios que contam pontos para definir as companhias que participariam do índice, incluindo a dimensão de mudanças climáticas. Aderente às recomendações de transparências, o Banco está entre as empresas que autorizaram a divulgação das respostas do questionário publicadas no site www.bmfbovespa.com.br. Além do ISE, as ações preferenciais do Banco (BICB4) também integram os índices: BM&FBovespa Financeiro (IFNC), Governança Corporativa (IGC), Governança Corporativa Trade (IGCT), SmallCap (SMLL), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), Índice de Dividendos (IDIV) e Índice Brasil Amplo (IBRA). CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO GRI 4.2, 4.3, 4.7 e 4.10 Composto por quatro membros, com mandato unificado de dois anos (permitida a reeleição), o Conselho de Administração do Banco é responsável pelo estabelecimento de políticas e diretrizes econômico-financeiras e administrativas voltadas à geração de valor para o Banco, os acionistas e os demais stakeholders. O órgão também centraliza as decisões de negócio e fiscaliza o efetivo cumprimento de suas determinações. Membros do Conselho de Administração De acordo com seu estatuto, não há exigências específicas, qualificações ou avaliações formais para eleger membros do Conselho de Administração. Hoje, três conselheiros são representantes do grupo de controle e participam, de forma direta ou indireta, por intermédio de holdings; há também um conselheiro independente. O atual presidente do Banco faz parte do Conselho, porém não na função de presidente, assim como os demais diretores estatutários têm funções executivas. A avaliação do desempenho dos membros é realizada informalmente pelo presidente do Conselho sempre considerando aspectos econômicos e de boas práticas de governança (saiba mais sobre esse órgão e seus membros no site www.bicbanco.com.br/ri).
Governança Corporativa 15 Na gestão dos negócios, o BICBANCO conta com 13 comitês especializados que repassam suas decisões ao Comitê de Governança Corporativa CONSELHO FISCAL O BICBANCO não conta com um Conselho Fiscal constituído. De acordo com o Estatuto do Banco; quando eleito, esse Conselho deverá ter, no mínimo, três membros efetivos e, no máximo, cinco, com igual número de suplentes, que terão a missão de fiscalizar as atividades da administração, avaliar as demonstrações financeiras e relatar suas conclusões aos acionistas. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL E COMITÊS GRI 4.1 A estrutura organizacional adotada pelo Banco divide suas operações por áreas, produtos e regiões, modelo que possibilita aos departamentos manter foco em sua área de atuação para conhecer de maneira detalhada todos os procedimentos e processos do setor. Esse aprofundamento incentiva os profissionais a identificar oportunidades de melhoria e desenvolver soluções práticas e eficazes. Na gestão dos negócios, o BICBANCO conta com 13 comitês especializados que repassam suas decisões ao Comitê de Governança Corporativa, o qual, por sua vez, delibera e avalia as decisões, conforme mencionado na abertura deste capítulo. Essa formatação permite estabelecer uma linha direta entre as áreas técnicas e decisórias, o que favorece o compartilhamento de ideias e informações, possibilita decisões mais consistentes e promove o alinhamento com os objetivos estratégicos (mais informações sobre os comitês especializados podem ser encontradas no site www. bicbanco.com.br/ri.).
16 Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011 Comitê de Diretoria Executiva (CDE) Comitê Operacional Comitê Executivo de Crédito Comitê Executivo de Tesouraria Comitê Diretor de Informática Comitê de Controles Internos Comitê de Riscos Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Ilícitos Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Ilícitos/Cayman Comitê de Segurança da Informação Comitê de Ética Comitê Azul - Sustentabilidade Comitê de Avaliação do Processo de Crédito COMITÊ DE AUDITORIA Atua como órgão auxiliar, consultivo e de assessoramento ao Conselho de Administração e às subsidiárias do Banco para temas relacionados com as práticas contábeis usadas na elaboração das demonstrações financeiras. Esse Comitê, que não tem poder decisório ou funções executivas, também responde pela qualidade e eficiência do sistema de controles internos e de administração dos riscos e pela indicação e avaliação dos serviços da auditoria independente. É composto por três membros independentes, sendo o presidente do órgão membro qualificado perante o Bacen, com mandato de um ano, renovável por até cinco anos.
Governança Corporativa 17 DIRETORIA EXECUTIVA A diretoria executiva é responsável pela administração diária dos negócios e, entre outras atribuições, pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Compõe a respectiva diretoria: Presidência Vice-presidência geral Vice-presidência operacional Vice-presidência internacional Diretoria executiva de controladoria Diretoria executiva de infraestrutura e RH Informações completas sobre a diretoria estão publicadas no site www.bicbanco.com.br/ri. Composição acionária A seguir, está descrita a composição acionária do Conglomerado BICBANCO em 31 de dezembro de 2011: Grupo Bezerra de Menezes 100% Ações em Tesouraria (*) Ações em Circulação (Free Float) Gemini Holding Primus Holding BIC Corretora 100% ON 34,71% 46,48% 17,06% - 1,75% PN 22,72% 2,51% 1,32% 7,42% 66,03% Total 30,31% 30,37% 11,29% 2,72% 25,31% 100% BIC Leasing BIC Cartões BIC Informática BIC Distribuidora Sul Financeira (*) O montante de ações em tesouraria refere-se ao 4º Programa de Recompra de Ações, integralmente concluído, e aguarda autorização para o cancelamento das ações.
18 Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011 Estrutura Acionária 31 de Dezembro de 2010 ON % PN % Total % Acionista Controladores 101.799.268 63,54 3.551.682 3,83 105.350.950 41,66 Gemini Holding 74.472.265 46,48 2.323.072 2,51 76.795.337 30,37 Bic Corretora 27.327.003 17,06 1.228.610 1,32 28.555.613 11,29 Grupo Bezerra de Menezes e Pessoas Vinculadas 55.597.616 34,71 21.061.051 22,72 76.658.667 30,31 Ações em Tesouraria (*) - - 6.879.540 7,42 6.879.540 2,72 Ações em Circulação (Free Float) 2.809.949 1,75 61.204.463 66,03 64.014.412 25,31 Total 160.206.833 100,00 92.696.736 100,00 252.903.569 100,00 (*) O montante de ações em tesouraria refere-se ao 4º Programa de Recompra de Ações, integralmente concluído, e aguarda autorização para o cancelamento das ações. Última atualização: 13 de janeiro de 2012. HOLDINGS Para implantar as melhores práticas de Governança Corporativa e consolidar adequadamente as participações de seus controladores em pessoas jurídicas, os acionistas controladores constituíram duas holdings em 2003: Gemini Holding companhia que centraliza as ações representativas do controle acionário do BICBANCO; Primus Holding detém as ações representativas do controle acionário da BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A., que, por sua vez, é acionista do BIC- BANCO. Constituída desde 1985, a BIC Corretora não exerce atividades operacionais, sua função é somente viabilizar a participação no Conglomerado BICBANCO. No encerramento do exercício social, em 31 de dezembro de 2011, as empresas Gemini Holding e Primus Holding (por intermédio da BIC Corretora) respondiam por 41,66% do capital social do BICBANCO; o Grupo Bezerra de Menezes detinha 30,31% do capital diretamente, 25,31% referem-se a ações em circulação e os restantes 2,72% estavam em tesouraria. EMPRESAS CONTROLADAS BIC LEASING A BIC Arrendamento Mercantil S.A. (BIC Leasing) é uma sociedade anônima de capital aberto que atua no mercado há 19 anos. Suas atividades concentram-se na área de arrendamento mercantil para pessoas jurídicas e em negócios com bens móveis e imóveis, em especial veículos, máquinas e equipamentos. BIC CARTÕES Constituída em 30 de setembro de 2007, a BIC Administradora de Cartões de Crédito S/C Ltda. (BIC Cartões) atua na emissão e administração de cartões de crédito e cartões pré-pagos. A empresa também aluga seu Bank Identification Number (BIN) da bandeira Visa para empresas do Conglomerado e outras companhias privadas. BIC INFORMÁTICA Subsidiária integral do BICBANCO, a Bic Informática foi criada em março de 1994 com o propósito de prestar serviços de processamento de dados para o grupo e oferecer suporte técnico às atividades do Banco.
Governança Corporativa 19 BIC DISTRIBUIDORA Fundada em novembro de 1992, a BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários recebeu autorização do Banco Central para operar em março de 1993. Desde então, é responsável pela realização de operações com títulos e valores mobiliários, exclusivamente por conta e ordem do BICBANCO. SUL FINANCEIRA A Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos, instituição que atua há mais de 50 anos na área de pessoa física, oferece crédito consignado, empréstimos pessoais, financiamentos de veículos e Crédito Direto ao Consumidor (CDC). A aquisição da Sul Financeira, em 2010, está alinhada à estratégia do Banco, que pretende expandir suas operações nos segmentos de varejo e de pequenas empresas. BRASILFAcTORS A Brasilfactors é uma joint venture especializada em prover factoring (prestação de serviços de apoio às pequenas e médias empresas conjugadas com a compra de direitos creditórios originados de compras mercantis) e forfaiting (operação de comércio exterior em que o exportador consegue prazos e condições de financiamento a seus compradores internacionais), que compreendem a aquisição de recebíveis do mercado doméstico e internacional. Com sede em São Paulo, a nova empresa foi constituída em junho de 2011, e o BICBANCO passou a integrar seu capital em novembro do mesmo ano. A atividade operacional teve início em fevereiro de 2012. Seus acionistas são o BICBANCO (40%), o FIMBank PLC (40%) e a International Finance Corporation (IFC) (20%), com gestão conjunta e compartilhada, na proporção da participação societária dos acionistas. Seu capital autorizado poderá alcançar US$ 25 milhões, com integralizações progressivas à medida que os negócios se desenvolvem. Baseada em conceitos internacionais e modelos de sucesso aplicados em países onde o factoring desempenha um importante papel na economia, a Brasilfactors vislumbra posição de liderança no Brasil e pretende se tornar referência em soluções de gestão e como centro de excelência e boas práticas de mercado.
20 Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011 Empresas do grupo Nome da Empresa % de participação Patrimônio Líquido Lucro Líquido 31/12/2011 Equivalência Patrimonial Valor contábil de investimentos BIC Arrendamento 100 172.581 24.564 24.564 172.851 BIC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 100 14.405 901 901 14.405 BIC Informática Ltda. 100 867 135 135 867 BIC Adm. Cartão Créd. S/C Ltda. 100 5.293 847 699 5.293 Sul Financeira S.A CFI (*) 100 101.834 46.675 46.675 190.369 BrasilFactors 40 6.837-112 -129 6.837 Total 73.010 72.845 390.622 (*) No valor contábil de investimentos está incluso o ágio no valor de R$ 88.535 apurado na aquisição da Sul Financeira S.A. Crédito, Financiamentos e Investimentos.
Governança Corporativa 21 REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS A remuneração destinada aos acionistas obedece à Lei das Sociedades por Ações e ao Estatuto Social do BICBANCO. Desde 2008, o Banco distribui proventos trimestrais, embora não disponha de uma política formal que determine essa periodicidade. Em 2011, com base nos resultados obtidos no exercício, foram destinados R$ 109,0 milhões para a remuneração dos acionistas. Desse montante, R$ 104,0 milhões foram distribuídos como juros sobre o capital próprio distribuídos em quatro parcelas de R$ 26,0 milhões, o que corresponde a um provento de R$ R$ 0,105680734 por ação e R$ 5,0 milhões como dividendo intermediário. A definição e a aprovação do pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio são de responsabilidade do Conselho de Administração do Banco, que, para essa decisão, avalia as demonstrações financeiras trimestrais e analisa fatores como resultado operacional, situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas e outros pontos que considere relevantes para o Banco e os acionistas. A tabela a seguir revela valores, periodicidade e histórico do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio ao longo de 2011: Cronograma de Remuneração Tipo de Provento R$ milhões Data da RCA Data de Pagamento Remuneração Bruta por Ação (R$) 1T11 JCP 26,0 15/03/2011 30/03/2011 0,1028 2T11 JCP 26,0 10/06/2011 30/06/2011 0,1028 3T11 JCP 26,0 09/09/2011 30/09/2011 0,1054 4T11 JCP 26,0 09/12/2011 29/12/2011 0,1056 2011 Dividendos Intermediários 5,0 04/11/2011 18/11/2011 0,0203 Ações O BICBANCO conta com um capital social de R$ 1.434.206, dividido em 252.903.569 ações nominativas, das quais 160.206.833 ordinárias e 92.696.736 preferenciais, sem valor nominal, totalmente realizado e homologado pelo Banco Central. Em 6 de junho de 2011, a reunião do Conselho de Administração deliberou a execução, no prazo de 12 meses, do 4º Programa de Recompra de Ações de emissão do Banco (o anterior ocorreu em 2010) para permanência em tesouraria e posterior cancelamento, sem redução do capital social, até o limite de 10% das ações preferenciais nominativas (BICB4) em circulação. A recompra até o limite determinado foi realizada no período de 6 de julho de 2011 a 9 de agosto de 2011 e envolveu R$ 58,6 milhões. Com a operação, foram mantidos 23,5% do total de ações em circulação (free float). Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das ações do BICBANCO era de R$ 7,70, cotação 43,4% superior aos R$ 5,37 registrados no fechamento de 2010.
22 Relatório Anual e de Sustentabilidade 2011 REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO GRI 4.5 A Assembleia Geral dos Acionistas, realizada anualmente, estabelece a participação dos administradores no lucro do exercício e a remuneração máxima agregada para os membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria, conforme determina o Estatuto Social do Banco e a Lei das Sociedades por Ações. Para o exercício de 2011, a remuneração total atingiu R$ 38,97 milhões, valor 0,9% menor que o distribuído no ano anterior. A partir dessa definição, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre os valores individuais que serão repassados a cada membro, com base em critérios econômico-financeiros que não incluem critérios socioambientais. Conforme o Estatuto Social, o principal fator a ser levado em conta para determinar a remuneração dos administradores é o desempenho e a evolução do Banco, que devem responder no curto, médio e longo prazos aos retornos estabelecidos pelos acionistas controladores. Também são avaliados as responsabilidades, as competências, o tempo dedicado ao exercício das funções e o reconhecimento à contribuição de cada executivo na obtenção de resultados (lucro líquido) e da performance da Instituição. Os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria têm remuneração fixa mensal exclusivamente sob a forma de honorários. À diretoria executiva estatutária é atribuída uma remuneração fixa mensal (honorários) e uma remuneração variável (bônus de participação nos resultados). Para a diretoria não estatutária são destinados uma remuneração fixa (honorários), reajustada anualmente com base nos índices da categoria dos bancários, e um bônus de participação nos resultados. A remuneração variável e da Diretoria Estatutária é calculada sobre o lucro líquido, com base no alcance de metas semestrais, e limitada ao percentual máximo de 10% do lucro líquido, desde que garantido pagamento de dividendos mínimos de 25% aos acionistas. Eventualmente, há pagamento de gratificação de acordo com as avaliações dos resultados organizacionais alcançados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração e da diretoria podem ainda receber participação nos lucros do Banco, nos exercícios sociais que houver distribuição do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. O valor dessa participação é calculado após a dedução de prejuízos acumulados e a provisão para pagamento do imposto de renda e CSLL, desde que não ultrapasse a remuneração anual dos administradores ou 10% do lucro líquido, o que for menor. São avaliados as responsabilidades, as competências, o tempo dedicado ao exercício das funções e o reconhecimento à contribuição de cada executivo na obtenção de resultados Mais detalhes sobre a remuneração da administração estão publicados nas demonstrações financeiras de 2011, nota explicativa 16 ( Transações com partes relacionadas ).
Governança Corporativa 23 ASSEMBLEIAS GERAIS GRI 4.4 Em 2011, foram realizadas uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) e uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), eventos do qual podem participar todos os detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais do BICBANCO. Em 2011, as Assembleias foram realizadas na sede do Banco, localizada na Av. Paulista. A participação nessas assembleias permite que os investidores (inclusive os funcionários detentores de ações) façam recomendações à governança. As reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec) também são utilizadas para essa finalidade. Existem diversos outros canais para recomendações (e-mail específico (RI), SAC, Ouvidoria, 0800, entre outros) detalhados no item Comunicação. Os documentos a serem discutidos e deliberados em Assembleias poderão ser previamente consultados pelos acionistas por intermédio do site da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) ou na sede social do Banco a partir da data de publicação do primeiro edital de convocação. As outras empresas do conglomerado também realizaram Assembleias Gerais de forma individual.