OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 08.926.302/0001-05 NIRE: 33.2.0791648-6 Companhia Aberta ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2010. I. DATA, HORA E LOCAL: Às 10:00 horas do dia 28 de setembro de 2010, na sede social da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. ( Companhia ), situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 154, 5º andar, parte, Bairro Flamengo, CEP 22210-030. II. CONVOCAÇÃO: Editais de convocação publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 13/09/2010 (página 09), 14/09/2010 (páginas 15 e 16) e 15/09/2010 (página 13), no jornal Diário Mercantil, em suas edições de 11/09/2010 (página 05), 14/09/210 (página 07) e 15/09/2010 (página 05), e no jornal Valor Econômico, em suas edições de 13/09/2010 (página C5), 14/09/2010 (página A6) e 15/09/2010 (página A8), conforme o disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. III. QUÓRUM: Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, estando, portanto, regularmente instalada a Assembléia, conforme assinatura constante no Livro de Presença de Acionistas. IV. MESA: Nos termos do Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia e ainda do Artigo 128 da Lei n.º 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por unanimidade e sem reservas, o Sr. Paulo Manuel Mendes de Mendonça para exercer a função de Presidente da Assembléia, que convidou a Sra. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán para exercer a função de Secretária da Assembléia. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o voto a ser proferido pela Companhia, em reunião de sócios da subsidiária OGX Petróleo e Gás Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita perante o CNPJ/MF sob n.º08.926.302/0001-05, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro Praia do Flamengo, nº. 154, 4º, 5º e 6º andares, parte, CEP 22210-030 ( OGX Ltda ), relativo à deliberação de cisão parcial da OGX Ltda, com versão de parcela do seu patrimônio para outra subsidiária, OGX Campos Petróleo e Gás S.A., sociedade por ações, inscrita perante o CNPJ/MF sob n.º11.969.225/0001-77, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Praia do Flamengo, nº. 154, 4º andar, parte, CEP 22210-030 ( OGX Campos ), da qual a Companhia também detém 99,99% do capital social; (ii) a eleição dos Srs. EDUARDO KARRER, LUIZ EDUARDO GUIMARÃES CARNEIRO e PAULO MONTEIRO BARBOSA FILHO para os cargos vagos de membros do Conselho de Administração da Companhia; (iii) a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o exercício do direito de subscrição de ações decorrente do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2008, e sua posterior consolidação, de modo a refletir o aumento do capital social e o novo número de ações; (iv) a alteração do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia e sua posterior consolidação de modo a adequar as denominações e funções da Diretoria da Companhia à sua atual composição; e (v) 1
a prorrogação do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, 3º da Lei nº 6.404/76, até 31 de dezembro de 2015. VI. DELIBERAÇÕES: Decidiram os acionistas: (i) Registrada as abstenções, aprovar por unanimidade a proposta de cisão parcial da OGX Ltda, sociedade da qual a Companhia detém 99,99% do capital social, com a conseqüente incorporação da parcela cindida do seu patrimônio líquido pela OGX Campos, sociedade da qual a Companhia também detém 99,99% do capital social, tendo a OGX Ltda 0,01%, a qual será condicionada à aprovação da ANP Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ( ANP ) abaixo referida, de acordo com os seguintes termos e condições ( Cisão Parcial ): (i) o acervo líquido da OGX Ltda a ser cindido e vertido para a OGX Campos corresponderá a 70% da participação da Companhia nos ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados aos contratos de concessão que a OGX Ltda detém na Bacia de Campos, quais sejam: BM-C-37, BM-C-38, BM-C-39, BM-C-40, BM-C-41, BM-C-42 e BM-C-43 ( Concessões da Bacia de Campos ); (ii) o Protocolo e Justificação da Cisão Parcial somente será celebrado entre as administrações da OGX Ltda e OGX Campos, e a Cisão Parcial somente será submetida à deliberação dos sócios da OGX Ltda e acionistas da OGX Campos, após a competente aprovação pela ANP para a transferência das Concessões da Bacia de Campos para a OGX Campos; e (iii) após obtida a competente aprovação da ANP mencionada em (ii) acima, deverá ser definida a data-base da Cisão Parcial e escolhidos os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida. A Cisão Parcial terá como objetivo segregar as Concessões da Bacia de Campos em uma nova subsidiária da Companhia, a fim de viabilizar investimentos específicos na Bacia de Campos. A participação indireta da Companhia no patrimônio a ser cindido permanecerá inalterada. (ii) Registradas as abstenções e os votos contrários, aprovar por maioria a eleição dos Senhores EDUARDO KARRER, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04.162.454-5 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 794.312.677-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 9º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.210-903; LUIZ EDUARDO GUIMARÃES CARNEIRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 37.367 (CREA/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 491.156.427-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 14º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.210-903; PAULO MONTEIRO BARBOSA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portado da carteira profissional nº 45864 (CREA/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº 516.853.297-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.210-030, para os cargos de Membros do Conselho de Administração da Companhia, cujos mandatos terminarão juntamente com o mandato dos demais membros do Conselho de Administração, na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011. 2
O Presidente da Assembléia declarou que obteve dos membros do Conselho de Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no Art. 147 da Lei n 6.404/76, regulamentado pela CVM. (iii) Registradas as abstenções e os votos contrários, aprovar por maioria a adequação do Estatuto Social ao capital social da Companhia, que foi aumentado em virtude do exercício do direito de subscrição de ações outorgado a colaboradores, no montante de R$803.581,11 (oitocentos e três mil, quinhentos e oitenta e um reais e onze centavos), mediante a emissão de 135.300 (cento e trinta e cinco mil e trezentas) ações ordinárias. Desta forma, o caput Artigo 5º passaria a ter a seguinte redação: ARTIGO 5º O capital social da Companhia é de R$9.038.430.546,90 (nove bilhões, trinta e oito milhões, quatrocentos e trinta mil, quinhentos e quarenta e seis reais e noventa centavos), dividido em 3.232.423.600 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil e seiscentas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (iv) Registradas as abstenções, aprovar por unanimidade, que as denominações e atribuições dos cargos dos diretores da Companhia sejam alteradas de modo que a Diretoria Executiva passe a ser composta por: um Diretor-Presidente; um Diretor Geral; um Diretor de Exploração; um Diretor de Produção; um Diretor Financeiro, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; e um Diretor Jurídico. Aprovar, ainda, que, em virtude das alterações mencionadas no parágrafo anterior, o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia passe a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 14º A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Geral, um Diretor de Exploração, um Diretor de Produção, um Diretor Financeiro, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores e um Diretor Jurídico, sendo que os demais Diretores terão a designação indicada pelo Conselho de Administração à época de sua eleição. Os Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições: (a) Cabe ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) fazer com que sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para alocação dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; (iii) elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; e (iv) conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria; (b) Cabe ao Diretor Geral: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) coordenar a execução das operações e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração; (c) Cabe ao Diretor de Exploração: (i) auxiliar o Diretor Geral em suas funções; (ii) planejar e coordenar as atividades de 3
Exploração e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração, avaliando o potencial de petróleo e gás nas concessões e em novas áreas que sejam do interesse da Companhia, assim como descobrindo e delimitando acumulações de hidrocarbonetos, de acordo com as metas da Companhia; planejar e coordenar as atividades de Reservas e Reservatórios; (iii) manter a Companhia com um portfolio exploratório balanceado e robusto; (iv) manter o corpo técnico treinado e motivado, com pleno acesso às tecnologias que, associadas ao conhecimento, tragam os melhores resultados para a Companhia; (d) Cabe ao Diretor de Produção: (i) auxiliar o Diretor Geral em suas funções; (ii) coordenar as atividades de Desenvolvimento da Produção e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração; (iii) gerenciar a implantação dos projetos da Companhia; e (iv) planejar, coordenar, desenvolver e controlar as atividades e projetos que compõem o portfolio da Companhia de forma otimizada; (e) Cabe ao Diretor Financeiro: (i) auxiliar o Diretor Geral em suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico financeiros da Companhia; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (ix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (x) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (xi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente; e (xii) exercer a função de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, atuando como seu representante legal perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM; (f) Cabe ao Diretor Jurídico: (i) auxiliar o Diretor Geral em suas funções, (ii) definir a estratégia da companhia em relação a todas as questões de natureza jurídica e controlar sua execução, inclusive no que diz respeito a contratação de advogados externos, (iii) assessorar a companhia na negociação e redação de contratos e outros instrumentos jurídicos no que diz respeito a matérias de ordem legal, (iv) orientar a companhia na propositura de ações judiciais e na defesa em ações judiciais propostas contra a mesma, inclusive em transações sobre matérias objeto de processos judiciais e (v) manter relação com órgãos jurídicos das entidades governamentais que disciplinam as atividades conduzidas pela Companhia. (g) Os Diretores desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo Conselho de Administração. Os Diretores poderão acumular cargos ou não ter designação específica, de acordo com as deliberações adotadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração 4
para cumprir mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. A posse dos Diretores em seus respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das demais exigências legais. Parágrafo Segundo - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância na Diretoria, a referida vaga deverá ser preenchida pelo Conselho de Administração, devendo uma reunião do Conselho de Administração ser convocada para eleger o substituto dentro de 15 dias depois da data em que verificada a vaga em questão, cujo mandato expirará com os demais Diretores. Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, ad honorem, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou administrador-executivo Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria. (v) Registradas as abstenções e os votos contrários, aprovar por maioria a prorrogação do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, 3º da Lei nº 6.404/76, com redação idêntica ao aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2008 e novo prazo de vigência até 31 de dezembro de 2015. O limite de ações a serem outorgadas (até 1% do capital social) permanece inalterado. O Estatuto Social da Companhia, em decorrência da alteração dos artigos 5º e 14, será consolidado. VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130, parágrafo primeiro da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente Assembléia Geral Extraordinária encerrada, depois de lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi devidamente assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Paulo Manuel Mendes de Mendonça e Secretária: Lucia Regina Guimarães Motta Zalán. IX. ACIONISTAS PRESENTES: EIKE FUHRKEN BATISTA (p.p Adriano Castello Branco OAB/RJ 113.844); RAPHAEL HERMETO DE ALMEIDA MAGALHÃES; CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p.p Adriano Castello Branco OAB/RJ 113.844); EQ ADVISORS TRUST - EQ/VAN KAMPEN EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY FOR JPMF EMERGING MARKETS FUND; NORGES BANK; JPMORGAN FLEMING FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND; JPMORGAN EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST PLC; JPMORGAN EMERGING MARKETS EQUITY FUN; AXA PREMIER VIP TRUST - MULTIMANAGER INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD WORLD FUND INTERNATIONAL GROWTH FUND; 5
COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EMERGING MARKETS EQUITY FOCUSED) OF JPMORGAN CHASE BANK; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK,LTD AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO TRUST & BANKING CO.,LTD AS TRUSTEE FOR M; THREADNEEDLE SPECIALIST INVESTMENT FUNDS ICVC; JPMORGAN FUNDS; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; JPMORGAN PRIVATE BANK FUNDS I; RETIREMENT BENEFITS FUND BOARD; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; JPMORGAN EMERGING ECONOMIES FUND; EQ ADVISORS TRUST - EQ/DAVIS NEW YORK VENTURE PORTFOLIO; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; PENN SERIES EMERGING MARKETS EQUITY FUND; BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF JPM EMERGING MARKETS INFRASTRUCTURE FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045822; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME LTD; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO; AEGON CUSTODY B.V.; AGF AGGRESSIVE GLOBAL STOCK FUND; AIM DEVELOPING MARKETS FUND; ALASKA PERMANENT FUND; ALBERTA TEACHERS RETIREMENT FUND; AMERICAN LEGACY FOUNDATION; ANTHEM INSURANCE COMPANIES, INC. MASTER TRUST; ARTHA MASTER FUND LLC; ASCENCION HEALTH; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BAILLIE GIFFORD EMERGING MARKETS FUND; BAILLIE GIFFORD GLOBAL ALPHA FUND; BAYCARE HEALTH SYSTEM INC; BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BOC PENSION INVESTMENT FUND; BRAZIL MSCI EMERGING MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CATHAY UNITED BANK, IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF P; CATHOLIC HEALTH INITIATIVES; CEDARS-SINAI MEDICAL CENTER; CHINATRUST COMMERCIAL BANK AS MASTER CUSTODIAN FOR ALLIA; CI GLOBAL MANAGERS CORPORATE CLASS; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CLOUGH GLOBAL ALLOCATION FUND; CLOUGH GLOBAL EQUITY FUND; CLOUGH GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COLUMBIA MARSICO GLOBAL FUND; COLUMBIA MARSICO INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; COLUMBIA MARSICO INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND VARIABL; COLUMBIA MULTI- ADVISOR INTERNATIONAL EQUITY FUND; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RE; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMEN; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COU; COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST; DAVIS FUNDS SICAV DAVIS VALUE FUND; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS GLOBAL FUND ; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS INTERNATIONAL FUND; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS NEW YORK 6
VENTURE FU; DAVIS NEW YORK VENTURE FUND, INC. DAVIS RESEARCH FUND; DAVIS VARIABLE ACCOUNT FUND, INC. DAVIS VALUE PORTFOLIO; DESJARDINS FINANCIAL SECURITY BAILLIE GIFFORD INTERNATION; DGAM EAFE EQUITY FUND L.P.; DGAM EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP; DRIEHAUS EMERGING MARKETS GROWTH FUND; DRIEHAUS GLOBAL GROWTH FUND, A SERIES OF DRIEHAUS MUTUAL; DRIEHAUS INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEF; EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST OF MINNESOTA MINING; EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF BROOKLYN UNION GAS; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. IND; FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND; FIDELITY FUNDS SICAV; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS; FIRST INITIATIVES INSURANCE LTD; FONDS VOOR GEMENE REKENING BEROEPSVERVOER REPRESENTED BY; FORWARD EMERGING MARKETS FUND; FRONTIERS EMERGING MARKETS EQUITY POOL; GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF SEVENTH- DAY ADVENTIST; GENERAL MOTORS OF CANADA DOMESTIC TRUST; GENESIS EMERGING MARKETS BUSINESS TRUST; GENESIS EMERGING MARKETS FUND FOR CANADA; GENESIS EMERGING MARKETS LTD PARTNERSHIP; GENESIS EMERGING MARKETS VEBA TRUST; GMAM GROUP PENSION TRUST III; GMO FUNDS PLC; GMO MEAN REVERSION FUND(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER; GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P.; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; HARBOR CAPITAL GROUP TRUST FOR DEFINED BENEFIT PLANS; HARBOR GLOBAL GROWTH FUND; HARBOR INTERNATIONAL GROWTH FUND; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; HOUSTON FIREFIGTHERS RELIEF AND RETIREMENT FUND; IBM SAVINGS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; ING BEWAAR MAATCHAPPIJ I B.V.,; ING DAVIS NEW YORK VENTURE PORTFOLIO; ING EMERGING COUNTRIES FUND; ING JPMORGAN EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ING MARSICO INTERNATIONAL OPPORTUNITIES PORTFOLIO; ING NORTH AMERICA INSURANCE CORPORATION MASTER TRUST; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN HANCOCK BALANCED FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II: FUNDAMENTAL VALUE FUND; JOHN HANCOCK LARGE CAP EQUITY FUND; JOHN HANCOCK STRATEGIC INCOME FUND; JOHN HANCOCK TRUST FUNDAMENTAL VALUE TRUST; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK TRUST 7
INTERNATIONAL OPPORTUNITIES TRUST; JOHN HANCOCK TRUST STRATEGIC INCOME OPPORTUNITIES TRUST; JOHNSON & JOHNSON GENERAL PENSION TRUST; JONH HANCOCK FUNDS II STRATEGIC INCOME OPPORTUNITIES FUND; KAISER PERMANENTE RETIREMENT PLAN; KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LAUDUS INTERNATIONAL MARKETSMASTER FUND; LIFESPAN CORPORATION; LOOMIS SAYLES GLOBAL MARKETS FUND; MAINSTAY EPOCH GLOBAL CHOICE FUND; MANULIFE GLOBAL NATURAL RESOURCES FUND; MANULIFE GLOBAL OPPORTUNITIES BALANCED FUND; MANULIFE GLOBAL OPPORTUNITIES CLASS; MARSICO FLEXIBLE CAPITAL FUND; MARSICO GLOBAL FUND; MARVIN & PALMER FUNDS PLC; MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER; MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MID WYND INTERNATIONAL INVESTMENT TRUST PLC; MISSOURI STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; MOLSON COORS (UK) PENSION PLAN; MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS FUND, INC.; MORGAN STANLEY GLOBAL STRATEGIST FUND; MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND, INC., EMERGING MARKETS; MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT EMERGING MARKETS; MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I; NEW ISLAND INVESTORS LP; NEWGATE GLOBAL RESOURCES INVESTMENT FUND; NEWGATE INVESTMENT TRUST - EMERGING MARKETS INVESTMENT F; NORTH DAKOTA STATE INVESTMENT BOARD; NORTHERN TELECOM PENSION TRUST; NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A ON BEH; NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND PLC; ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION TRUST FUND; ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD; PANAGORA GROUP TRUST; PIONEER EMERGING MARKETS VCT PORTFOLIO; PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED REAL ASSET FUND; PRUDENTIAL JENNISON NATURAL RESOURCES FUND, INC.; PRUDENTIAL SERIES FUNDS - NATURAL RESOURCES PORTFOLIO; PSP FOREIGN EQUITY FUND; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD; RAILWAYS PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED; RAYTHEON COMPANY COMBINED DB/DC MASTER TRUST; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; RÉGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DES CAISSES POPULAIRES ET D; REXITER ACTIVE EMERGING MARKETS NON-LENDING COMMON TRUST; ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS; ROBECO GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND II; ROHM AND HAAS MASTER TRUST; RUSSEL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC - RUSSELL INTERNATIONAL E; RUSSELL INVESTMENT COMPANY II PLC; SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SELECTED AMERICAN SHARES, INC.; SHELL PENSION TRUST; SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR S; SOUTHERN CALIFORNIA EDISON RETIREMENT PLAN; SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF; SPECTRUM PRIVATE TRUST COMPANY LIMITED; SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SECURITIES LENDING QP COMMON; STATE FARM MUTUAL FUND TRUST INTERNATIONAL 8
EQUITY FUND; STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST INTERNATIONAL EQUITY; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR; STATE STREET EMERGING MARKETS; STRATHCLYDE PENSION FUND; SUPERVALU INC. MASTER INVESTMENT TRUST; SYRACUSE UNIVERSITY; TAIWAN BUSINESS BANK IN IT CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; TELCORDIA TECHNOLOGIES PENSION PLAN; TENASKA INVESTMENT FUND, LLC; THE BARING EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE B; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BRAZIL VALUE AND GROWTH FUND; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE CALIFORNIA WELLNESS FOUNDATION; THE CITY OF EDINBURGH COUNCIL; THE EMERGING MARKETS VALUE AND GROWTH FUND; THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (SICAV); THE GMO EMERGING MARKETS FUND; THE LATIN AMERICAN DISCOVERY FUND INC; THE MARSICO INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF AIG GLOBAL EMERGING MARKETS MOTHER FUND II; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: FRANK RUSSELL INVE; THE MASTERS SELECT INTERNATIONAL FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE MONKS INVESTMENT TRUST PLC; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE PNC FINANCIAL SERVICES GROUP, INC. PENSION PLAN; THE PRUDENTIAL SERIES FUND, INC. - SP INTERNATIONAL GROWTH P; THE RETIREMENT ANNUITY PLAN FOR EMPLOYEES OF THE ARMY AND A; THE ROCKEFELLER FOUNDATION; THE SCOTTISH AMERICAN INVESTMENT COMPANY P.L.C.; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE STATES OF JERSEY TEACHERS SUPERANNUATION FUND; THE TEXAS EDUCATION AGENCY; THE UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., EMERGING MARKETS EQ; THE WINNIPEG FOUNDATION; TRUST FOR RETIREE MEDICAL, DENTAL AND LIFE INSURANCE PLAN OF; TRUSTEES OF THE ESTATE OF BERNICE PAUAHI BISHOP DBA KAMEHA; TRW AUTOMOTIVE DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; TURNER INTERNATIONAL CORE GROWTH FUND; U.S. GLOBAL INVESTORS FUNDS - GLOBAL EMERGING MARKETS FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UBS FIDUCIARY TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST F; UNITED AIR LINES, INC. PILOTS DIRECTED ACCOUNT PLAN TRUST; UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM; VAN KAMPEN SERIES FUND, INC., VAN KAMPEN EMERGING MARKETS FU; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD ENERGY FUND, A SERIES OF VANGUARD SPECIALIZED FUN; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGU; VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD HORIZON; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUA; VANGUARD VARIABLE INSURANCE FUND-INTERNATIONAL PORTFOLIO; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV: 9
EMERGING MARKETS PORT; WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WESTERN PENNSYLVANIA TEAMSTERS & EMPLOYERS PENSION FUND; WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; WILLIAM BLAIR EMERGING LEADERS GROWTH FUND; WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS GROWTH FUND; WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND; WILLIAM BLAIR MUTUAL FUNDS, INC. INTERNATIONAL GROWTH FUND; WILMINGTON INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT, L.P.; XEROX CANADA EMPLOYEES RETIREMENT PLAN; GUIDESTONE FUNDS; THE CALIFORNIA ENDOWMENT; AMUNDI FUNDS; AMUNDI; CREDIT AGRICOLE ASSET MANEGEMENT (p.p: Fabiano Antonio Liberador OAB/SP 249.990); SQUADRA MASTER LONG ONLY; SQUADRA MASTER LONG ONLY BIASED (p.p.: Felipe Dutra Cançado); FUNDAÇÃO ELETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL ELETROS (p.p. Michelle Pereira). - Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., realizada em 28 de setembro de 2010, assinada por todos e lavrada no livro próprio. - Rio de Janeiro/RJ, 28 de setembro de 2010. LUCIA REGINA GUIMARÃES MOTTA ZALÁN Secretária. Registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) sob o nº 00002109187 Valéria G. M. Serra Secretária Geral. 10