Plano de Benefícios I NORDESTE em liquidação extrajudicial. (Cadastro Nacional de Plano de Benefícios - CNPB: 20.020.026-65)

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2010. Pano de Benefícios I NORDESTE em iquidação extrajudicia. (Cadastro Naciona de Pano de Benefícios - CNPB: 20.020.026-65) - CNPJ: 27.901.719/0001-50 NOTAS EXPLICATIVAS NE/QGC/NORDESTE I - 001/10. (Referente ao Processo de Liquidação Extrajudicia do Pano de Benefícios) 1. Informações Iniciais QUADRO GERAL DE CREDORES - QGC (Artigo 50, da Lei Compementar 109/2001) 1.1 O Decreto de iquidação extrajudicia do Pano de Benefícios I NORDESTE se deu por meio da Portaria da Secretaria de Previdência Compementar do Ministério da Previdência Socia SPC/MPS, de número 2.742, datada de 10/02/2009 e pubicada no Diário Oficia da União DOU de 12.02.2009 e na forma das disposições da Lei Compementar 109/2001. 1.2 A motivação do decreto de iquidação extrajudicia está atreada à situação de insovência (déficit) apresentada peo Pano de Benefícios I NORDESTE. Através dos comunicados Nº. 006/09 de 12/02/2009 e Nº. 011/09 de 02/03/2009 (disponíveis no site do Aerus: www.aerus.com.br) informamos sobre o decreto de iquidação extrajudicia do referido pano de benefícios. 1.3 A insovência (déficit) do Pano de Benefícios I NORDESTE decorreu especiamente, pea inadimpência da patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A., atuamente Em Recuperação Judicia, para com os compromissos contratuais de custeio assumidos junto ao mesmo, incusive os referentes aos déficits. 1.4 Em 17 de junho de 2005, a patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A., entrou com pedido de Recuperação Judicia em Vara Empresaria da Comarca do Rio de Janeiro e teve deferido seu processamento, na forma da Lei 11.101/2005. 1.5 O Pano de Benefícios I NORDESTE, patrocinado pea empresa NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A., é extensíve apenas aos seus empregados e diretores em observação às disposições da Lei Compementar 109/2001, e é administrado peo Instituto Aerus, Entidade Fechada de Previdência Compementar sem fins ucrativos. 1.6 O Instituto Aerus, administra 29 (vinte e nove) panos de benefícios patrocinados por empresas igadas ao setor aéreo naciona. Neste tota, estão incuídos os 16 (dezesseis) panos de benefícios que, na presente data estão em processo de iquidação extrajudicia, ocasionadas por motivos simiares aos do Pano em questão. Página 1 de 17

1.7 - Em razão das disposições egais, o Instituto Aerus não tem patrimônio próprio e todos os patrimônios que administra de forma fiduciária pertencem, na proporcionaidade detida, a cada um dos 29 (vinte e nove) panos de benefícios administrados, que são segregados entre si, na forma exigida pea egisação. Isto, em síntese, impica em dizer que até mesmo uma cadeira existente no AERUS pertence, na proporcionaidade detida por cada, aos panos de benefícios administrados e consequentemente aos seus participantes. 1.8 O processo de iquidação extrajudicia se dará na forma estabeecida peas seguintes eis: 1.8.1 Lei Compementar 109, de 29 de maio de 2001, que dispõe sobre o regime de previdência compementar; e 1.8.2 Lei Federa Nº. 6.024, de 13 de março de 1974, que na forma do artigo 62, da Lei Compementar 109/2001 é apicada subsidiariamente ao processo em questão. 1.9 O artigo 50, da Lei Compementar 109/2001, dispõe: O iquidante organizará o quadro gera de credores, reaizará o ativo e iquidará o passivo. 1.10 Assim é do ritua que envove esta determinação ega que estamos tratando nestas Notas Expicativas. 2. O ritua do Quadro Gera de Credores QGC. O Quadro Gera de Credores será reaizado em quatro fases distintas, a saber: 2.1 1ª Fase Aviso aos credores para decaração de créditos. 2.2 2ª Fase Quadro Gera de Credores Provisório - QGCP. 2.3 3ª Fase - Quadro Gera de Credores Definitivo QGCD. 2.4 4ª Fase Rateio Fina de Créditos. 2.1 A Reaização da 1ª Fase Aviso aos credores para decaração de créditos. 2.1.1 Trata da fase de habiitação de créditos. O início desta fase, bem como o período de sua reaização será pubicado no Diário Oficia da União e em um jorna de grande circuação da sede do Instituto. 2.1.2 Importante: Os participantes (ativos) e assistidos (aposentados, pensionistas e equiparados aos aposentados, na forma do 3º, do artigo 50, da LC 109/2001), estão dispensados de habiitarem seus respectivos créditos. Demais credores não estão dispensados da habiitação. 2.1.3 - Conforme preceitua o 1º, do artigo 50, da Lei Compementar 109/2001, os participantes (ativos), incusive os assistidos (aposentados e pensionistas e Página 2 de 17

equiparados) credores estão dispensados de se habiitarem a seus respectivos créditos estando estes sendo recebidos ou não. 2.1.4 O motivo desta dispensa está atreado às determinações constantes no artigo 51, da Lei Compementar 109/2001 transcrita a seguir: Serão obrigatoriamente evantados, na data da decretação da iquidação extrajudicia de entidade de previdência compementar, o baanço gera de iquidação e as demonstrações contábeis e atuariais necessárias à determinação do vaor das reservas individuais. (grifamos). 2.1.5 Isto quer dizer que, na forma da Legisação, o vaor devido peo Pano de Benefícios I NORDESTE Em iquidação extrajudicia individuamente a cada um dos credores participantes e assistidos é equivaente à sua reserva ou provisão matemática individua a ser cacuada por profissiona atuário, na data do Decreto de Liquidação Extrajudicia. Este profissiona deve estar egamente habiitado e devidamente registrado no Instituto Brasieiro de Atuária IBA. Para mehor entendimento dos credores previdenciários ressatamos a obrigatoriedade ega da contratação do profissiona quaificado atuário e registrado no órgão fiscaizador da profissão e permitimo-nos fazer a seguinte comparação: Se para questões de engenharia é exigido um engenheiro como responsáve técnico e para saúde, um médico, pea egisação, para questões atuariais é exigido um atuário devidamente registrado no IBA Instituto Brasieiro de Atuária. 2.1.6 Assim, para reaização dos trabahos atuariais determinados no artigo 51, da LC 109/2001 foi contratada a empresa de assessoria atuaria - Atuas Atuários Associados S/C Ltda. tendo como profissionais responsáveis e egamente habiitados, o Sr. Feipe Vieira Machado da Cunha (Atuário MIBA 1.557) e a Sra. Maríia Vieira Machado da Cunha Castro (Atuária MIBA 351). 2.1.6.1 - A avaiação atuaria de iquidação extrajudicia permitiu na forma determinada peo artigo 51, da Lei Compementar 109 que fosse conhecido o passivo previdenciário individua do pano para com cada um de seus participantes, bem como o passivo previdenciário tota. 2.1.6.2 - O passivo previdenciário individua é denominado reservas ou provisões matemáticas individuais. 2.1.7 O referido vaor individua da reserva matemática de concurso de cada credor participante e assistido, em R$ (reais) a ser inscrito no Quadro gera de Credores, estará à disposição de cada um dos credores. 2.1.8 Importante: Outros eventuais créditos dos credores participantes e assistidos (aposentados e pensionistas), que não sejam os referentes ao do vaor individua de Página 3 de 17

suas reservas matemáticas de concurso, deverão ser decarados mediante apresentação de documentos comprobatórios e contra recibo do iquidante. 2.1.9 Com reação ainda à 1ª Fase, importante saientar que para o cácuo individua da reserva matemática de concurso de cada participante e assistido credor, observouse: 2.1.9.1 - A Lei Compementar 109/2001; 2.1.9.2 - As disposições vigentes no Reguamento do referido pano de benefícios; 2.1.9.3 - As disposições apicáveis do Conseho de Gestão da Previdência Compementar - CGPC, especiamente as da Resoução CPC Nº. 06, de 07 de abri de 1988 e as da Resoução do CGPC Nº. 18, de 28 de março de 2006; e 2.1.9.4 - As Instruções da Secretaria de Previdência Compementar - SPC. 2.1.10 Nesta 1ª Fase do processo serão cumpridas as determinações constantes dos artigos 22, 23 e 24 da Lei Federa Nº. 6.024, de 13 de março de 1974, que na forma do artigo 62, da Lei Compementar 109/2001 é apicada subsidiariamente ao processo em questão. Resumidamente ocorrerão os seguintes e principais eventos: 2.1.10.1 - Observada a dispensa de habiitação dos créditos referentes aos vaores da reserva matemática individua dos participantes e assistidos credores, o iquidante, na forma do caput do artigo 22, fará pubicar no Diário Oficia da União e em jorna de grande circuação do oca da sede do Instituto Aerus, aviso aos credores para que decarem os respectivos créditos; 2.1.10.2 Na forma 1º, do artigo 22, será fixado peo iquidante o prazo para reaização da 1ª Fase. O iquidante fixará quando da pubicação do Aviso aos Credores, o prazo máximo permitido de 30 (trinta) dias corridos. 2.1.10.3 O iquidante observará as demais disposições do artigo 22, e dará andamento às determinações dos artigos 23 e 24. 2.2 A reaização da 2ª Fase Quadro Gera de Credores Provisório - QGCP. 2.2.1 Depois de concuída a 1ª Fase do processo, que trata do Aviso aos Credores para Decaração de Créditos será dado continuidade ao mesmo com a reaização da 2ª Fase, que tratará do Quadro Gera de Credores Provisório - QGCP. 2.2.2 Para tanto, observando as disposições da Lei Compementar 109/2001, daremos andamento às determinações constantes nos artigos 25 e 26, da Lei Federa 6.024/74. 2.2.3 - Dispõem os Artigos 25 e 26, da Lei Federa 6.024, que se apica subsidiariamente à Lei Compementar 109/2001 (artigo 62), verbis: (...) Página 4 de 17

Art. 25 Esgotando o prazo para decarações de créditos e jugados estes o iquidante organizará o quadro gera de credores e pubicará na forma prevista no Artigo 22, aviso que dito quadro, juntamente com o baanço gera, se acha afixado na sede e demais dependências da entidade, para conhecimento dos interessados. Parágrafo único. Após a pubicação mencionada neste Artigo, quaquer interessado poderá impugnar a egitimidade, o vaor, ou a cassificação dos créditos constantes do referido quadro. Art. 26 A impugnação será apresentada por escrito, devidamente justificada com os documentos jugados convenientes, dentro de dez dias, contados da data da pubicação de que trata o Artigo anterior. 1 A entrega da impugnação será feita contra recibo, passado peo iquidante, com cópia que será juntada ao processo. 2 O tituar do crédito impugnado será notificado peo iquidante e, a contar da data do recebimento da notificação, terá o prazo de cinco dias para oferecer as aegações e provas que jugar convenientes à defesa de seus direitos. 3 O iquidante encaminhará as impugnações com seu parecer, juntando os eementos probatórios, à decisão do Banco Centra do Brasi. 4 Jugadas todas as impugnações, o iquidante fará pubicar na forma do artigo 22, sobre as eventuais modificações no quadro gera de credores que, a partir desse momento, será considerado definitivo. (...) 2.2.4 - Para o caso das Entidades Fechadas de Previdência Privada e seus Panos de Benefícios, na forma do Artigo Art. 62, da Lei Compementar 109/2001, o Órgão Pubico Federa a quem compete à decisão estabeecida no 3, do artigo 26, da Lei Federa 6.024/74, é a Secretaria de Previdência Compementar do Ministério da Previdência Socia SPC/MPS. 2.2.5 - Na forma estabeecida peo Art. 26, da Lei Federa 6.024/1974, o prazo máximo para ciência do Quadro Gera de Credores Provisório 2ª FASE, juntamente com o Baanço Gera e demais documentos que compõem o processo, bem como para eventuais impugnações de egitimidade, vaor, ou cassificação dos créditos constantes do referido QUADRO e BALANÇO GERAL será de 10 (dez) dias corridos. Observação: Este prazo para reaização da 2ª Fase será informado na pubicação de novo aviso aos credores no Diário Oficia da União e em jorna de grande circuação na sede do Instituto Aerus, depois de concuída a 1ª Fase. Página 5 de 17

2.2.6 - Na forma do parágrafo único, do artigo 25, da Lei Federa 6.024/74, a eventua impugnação da egitimidade, vaor, ou cassificação de créditos quando da reaização da 2ª Fase é um direito de todos os credores, entretanto deve-se procurar evitar impugnações infundadas, pois estas atrapaham o bom andamento dos trabahos e consequentemente o rateio de créditos. 2.2.7 A soicitação acima se justifica em razão dos seguintes motivos: 2.2.7.1 - Quanto maior for o tempo para a reaização do ritua do Quadro Gera de Credores, estabeecido no Artigo 50, da Lei Compementar 109/2001, mais empecihos egais existirão para a continuidade dos rateios de créditos entre os credores, observados as casses, priviégios e recursos íquidos disponíveis; 2.2.7.2 - A reaização do Quadro Gera de Credores não exime a responsabiidade da administração do AERUS de continuar a uta em defesa dos interesses dos participantes credores. 2.2.7.3 - Mesmo depois da concusão do ritua do Quadro Gera de Credores em sua forma definitiva, o AERUS, tendo sucesso em aguma ação judicia de interesse dos credores do Pano de Benefícios I NORDESTE Em iquidação extrajudicia, quaquer que seja o vaor recebido, disponibiizará esse vaor a quaquer época, para rateio entre os credores, observado casses e priviégios de concurso. Isto se apica também as obrigações da Patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A Em recuperação judicia para com o pano de benefícios em iquidação extrajudicia. 2.2.7.4 - A partir da concusão do Quadro Gera de Credores, estarão definidos as casses, priviégios e o Índice Individua de Participação IIP (será expicado mais á frente), que cada credor concorrerá de forma isonômica aos futuros rateios de créditos, dentro de sua casse e níve de priviégio, ou seja, é uma garantia de transparência ao credor; 2.2.8 De uma maneira gera o Quadro Gera de Credores será constituído por três casses distintas, a saber: 2.2.8.1-1ª casse - Créditos trabahistas dos empregados do Aerus, créditos tributários da União, Estados e Municípios, credores por restituição e demais encargos da massa. 2.2.8.2-2ª casse - Créditos dos participantes Priviégio Especia. a) 1º priviégio vaor da provisão matemática dos participantes assistidos (aposentados ou equiparados aos aposentados e pensionistas), apurado na data do decreto da iquidação extrajudicia. Página 6 de 17

b) 2º priviégio correção monetária do vaor da provisão matemática dos participantes assistidos (aposentados ou equiparados aos aposentados e pensionistas). c) 3º priviégio vaor da provisão matemática dos participantes ativos e ex-participantes quirografários, apurado na data do decreto de iquidação extrajudicia. d) 4º priviégio correção monetária do vaor da provisão matemática dos participantes ativos e ex-participantes quirografários. 2.2.8.3-3ª casse - Créditos quirografários (créditos de não participantes, ações judiciais de caráter previdenciário, juros etc.), que no momento oportuno terão saientados os níveis de priviégio de concurso. 2.2.8.4 Número de Participantes credores: Descrição Participantes aposentados e pensionistas e equiparados Nº. de participantes credores* 18¹ Observações São os Participantes que já recebiam benefícios, ou que já tinham adquirido este direito (equiparado), têm priviégio especia sobre os demais participantes ( 3º do artigo 50, da Lei Compementar 109/2001) 1º priviégio e 2º priviégio entre os participantes. Participantes ativos e exparticipantes 0² 3º e 4º priviégio entre os participantes, ou seja, só depois de satisfeitos o principa das provisões matemáticas individuais e a correção monetária dos aposentados e pensionistas haveria rateio entre os ativos e quirografários. Tota de participantes 18³ O priviégio especia dos participantes aposentados e pensionistas (1º e 2º priviégio) e participantes ativos e quirografários (3º e 4º priviégios) não tem preferência sobre os créditos trabahistas (empregados do Aerus) e tributários (União, Estados e Municípios). Observações: ¹ - são 11 aposentados/equiparados e 7 pensionistas; ³ - Deste número tota foram considerados na avaiação atuaria de iquidação extrajudicia os participantes e assistidos credores constante da base cadastra do Pano de Benefícios. Página 7 de 17

Estes números poderão sofrer aterações durante o transcorrer do ritua do Quadro Gera de Credores. 2.3 A reaização da 3ª Fase - Quadro Gera de Credores Definitivo QGCD. 2.3.1 Depois de concuída a 2ª Fase do processo, que trata do Quadro Gera de Credores Provisório QGCP, será dado continuidade ao mesmo com a reaização da 3ª Fase, que tratará do Quadro Gera de Credores Definitivo - QGCD. 2.3.2 Para tanto, observando as disposições da Lei Compementar 109/2001, daremos andamento às determinações constantes no 4º, do artigo 26, da Lei Federa 6.024/74, ou seja, será pubicado na forma do artigo 22, da referida Lei, aviso aos credores sobre eventuais modificações no Quadro Gera de Credores Provisório que a partir da referida pubicação será considerado definitivo. 2.3.3 O aviso aos credores sobre o Quadro Gera de Credores Definitivo, 3ª Fase, ta qua para as fases precedentes, se dará através de pubicação no Diário Oficia da União e em jorna de grande circuação do oca da sede do Instituto Aerus. 2.3.4 - A concusão do Quadro Gera de Credores é fundamenta para que os participantes credores tenham reconhecidos seus direitos no processo de iquidação extrajudicia do Pano de Benefícios I NORDESTE Em iquidação extrajudicia. 2.4 A reaização da 4ª Fase Rateio Fina de Créditos. 2.4.1 Trata do esgotamento de recursos do patrimônio previdenciário do Pano de Benefícios I NORDESTE Em iquidação Extrajudicia, de maneira isonômica entre os credores, observada as casses e níveis de priviégio de concurso estabeecido na egisação. 2.4.2 Para que isto venha a ocorrer é necessário que o Quadro Gera de Credores esteja em sua forma definitiva, ou seja, 3ª fase concuída. 2.4.3 Havendo sobras de recursos provisionados como exigíveis e fundos de casse/priviégio superior ao dos participantes e assistidos, ao fina do processo, as eventuais sobras serão evadas a rateio isonômico entre os credores, observadas as casses e níveis de priviégio de concurso estabeecidos na egisação. 2.4.4 Conforme já saientado, a quaquer tempo, havendo recebimento de dívidas (déficit) da Patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A, para com o referido pano de benefícios, os vaores recebidos também serão evados ao rateio de créditos entre os credores. Esta informação também se apica para o recebimento de quaquer vaor devido ao pano de benefícios e recebido pea via judicia e/ou administrativa. Página 8 de 17

2.4.5 Cabe ressatar que, na forma do artigo 52, da Lei Compementar 109/2001, a iquidação extrajudicia do Pano de Benefícios I NORDESTE poderá, a quaquer tempo, ser evantada desde que constatados fatos supervenientes que viabiizem sua recuperação. 2.4.6 Cumpre informar que o patrimônio previdenciário do Pano de Benefícios I NORDESTE, ta qua nos demais panos administrados peo Aerus, é formado por ativos financeiros que possuem iquidez imediata (ativos com iquidez) e outros ativos que não possuem iquidez (ativos sem iquidez), estes útimos adquiridos em períodos anteriores à intervenção no instituto. Os ativos sem iquidez abrangem participação em imóveis, ações de empresas sem iquidez na Bosa de Vaores, ações de empresas que não são comerciaizadas na Bosa, etc. Desta maneira a execução tota da 4ª fase, dependerá da reaização dos ativos sem iquidez de difíci ou demorada comerciaização. 3. Informações atuariais e econômicas: 3.1 Neste item apresentaremos a situação Gera do Pano de Benefícios I NORDESTE Em Liquidação Extrajudicia, em 12 de fevereiro de 2009, data de pubicação do decreto de iquidação extrajudicia no Diário Oficia da União, que poderá sofrer modificações no transcurso do ritua do Quadro Gera de Credores. 3.2 Conforme já saientado nestas notas, para iniciarmos o ritua do Quadro Gera de Credores, foi necessária a concusão da avaiação atuaria para dar andamento às determinações constantes no artigo 51, da Lei Compementar transcrito a seguir: Serão obrigatoriamente evantados, na data da decretação da iquidação extrajudicia de entidade de previdência compementar, o baanço gera de iquidação e as demonstrações contábeis e atuariais necessárias à determinação do vaor das reservas individuais. (grifamos). 3.3 Assim apresentamos a V.Sa. um resumo da situação dos compromissos previdenciários do pano, cacuado pea Atuas Atuários Associados S/C Ltda.: 3.3.1 - Os compromissos previdenciários* na data base de 12/02/09 apurados peo Atuário correspondem ao vaor tota de R$ 5.035.299,85, formado peas seguintes contas: - Benefícios Concedidos = R$ 5.035.299,85 - Benefícios a Conceder = R$ 0,00 - Totais Reservas Matemáticas = R$ 5.035.299,85 Página 9 de 17

* Vide nota técnica atuaria no site do Aerus www.aerus.com.br 3.3.2 - O vaor de R$ 5.035.299.85 referentes aos Benefícios Concedidos equivae ao somatório das reservas matemáticas individuais dos participantes credores assistidos (aposentados, pensionistas e equiparados aos aposentados na forma do 3º, do artigo 50, da LC 109/2001), na data do decreto de iquidação extrajudicia (artigo 51, da LC 109/2001). Ao vaor cacuado deverá ser acrescida a importância de R$ 1.625,85 reativos a acerto de benefícios anteriores a iquidação, conforme incuso no baanço patrimonia de abertura de iquidação, sendo registrado o vaor de R$ 5.036.925,70. Descrição Passivo Previdenciário NORDESTE I - Benefícios Concedidos (1) R$ 5.036.925,70 - Benefícios a Conceder R$ 0,00 - Ex-participantes (demais credores) R$ 0,00 Tota Passivo Previdenciário R$ 5.036.925,70 (1) R$ 5.035.299,85 + R$ 1.625,85 = R$ 5.036.925,70 3.4 - As demais contas do passivo, exceto previdenciárias são: Descrição Vaor em R$ em 12/02/2009 1 Exigíveis R$ 349.319,51 2 Fundos (CQM e encargos da massa) R$ 361.857,58 3 Tota - exigíveis e fundos (1+2) R$ 711.177,09 3.5 O patrimônio previdenciário existente no Pano de Benefícios I NORDESTE, em 12/02/2009, equivae ao Patrimônio Tota, deduzidos dos exigíveis e fundos, por possuírem cassificação de preferência superior à dos participantes: Descrição Vaor em R$ em 12/02/2009 1 - Patrimônio tota do pano R$ 2.780.586,24 2 - Tota - exigíveis e fundos R$ 711.177,09 3 Patrimônio Previdenciário Tota (1 2) R$ 2.069.409,15 3.6 - Em razão do resumidamente exposto, apresentamos também, de maneira sucinta, o quadro patrimonia do Pano de Benefícios I NORDESTE, posicionado na data base de 12/02/2009: Página 10 de 17

Pano de Benefícios I NORDESTE " Posição em 12 de fevereiro de 2009 1 - Patrimônio Previdenciário (2-3) R$ 2.069.409,15 2 - Ativos Totais R$ 2.780.586,24 3 - Exigíve/fundos R$ 711.177,09 4 - Compromisso com Participantes Assistidos. R$ 5.036.925,70 5 - Compromisso com Participantes Ativos. R$ 0,00 6 - Compromisso com ex-participantes credores. R$ 0,00 7 - Déficit (1-4 - 5-6 ) (R$ 2.967.516,55) 8 - Recursos Líquidos Totais. R$ 1.766.543,00 9 - Recursos Líquidos do Patrimônio Previdenciário = Recursos R$ 1.093.773,41 íquidos totais - exigíveis (R$1.766.543,00 R$672.769,59) A - Níve de cobertura das reservas matemáticas dos aposentados, pensionistas, ativos e créditos ex-participantes, com reação ao patrimônio previdenciário: = (R$ 2.069.409,15 R$ 5.036.925,70) x 100 = 41,08%. B - Níve de cobertura das reservas matemáticas dos aposentados, pensionistas, ativos e créditos ex-participantes, com reação ao patrimônio previdenciário tota com iquidez: = (R$ 1.093.773,41 R$ 5.036.925,70) x 100 = 21,72%. 3.6.1 - Do contexto resumido no quadro acima, que será a base inicia do Quadro Gera de Credores Provisório do Pano de Benefícios I NORDESTE, podemos depreender que: R$ 2.967.516,55 (dois mihões, novecentos e sessenta e sete mi, quinhentos e dezesseis reais e cinqüenta e cinco centavos) correspondentes ao déficit do pano de benefícios seriam os compromissos devidos pea Patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A., atuamente Em Recuperação Judicia, na forma do Reguamento do pano de benefícios e demais disposições egais e contratuais. 3.6.2 - Há ainda que ser ressatado que os vaores retro mencionados referentes ao déficit devem ser reajustados peo indexador infacionário do Pano (INPC-IBGE) acrescido da taxa rea de juros utiizada na avaiação atuaria de 6% ao ano, até o efetivo pagamento pea patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A. 3.6.3 Dos itens 1 e 9 do quadro acima V.Sas. depreendem respectivamente: 1 - Patrimônio Previdenciário (2-3) R$ 2.069.409,15 9 - Recursos Líquidos do Patrimônio Previdenciário. R$ 1.093.773,41 Página 11 de 17

3.6.3.1 - Isto impica em dizer, que do Patrimônio Previdenciário Tota no vaor de R$ 2.069.409,15, apenas R$ 1.093.773,41 são recursos financeiros com iquidez (passiveis de serem reaizados em curto prazo) o restante, R$ 975.635,74 são formados por ativos sem iquidez imediata (participação em imóveis, ações de companhias sem iquidez na Bosa de Vaores, etc.). 3.6.4 - Podemos depreender também do resumo acima, que não havendo aporte financeiro do déficit devido pea patrocinadora NORDESTE - Linhas Aéreas Regionais S/A Em recuperação Judicia, os seguintes efeitos: 3.6.4.1 O patrimônio previdenciário tota existente em 12/02/2009, no vaor de R$ 2.069.409,15, só será suficiente para honrar aproximadamente 41,08% do vaor principa dos compromissos com os assistidos e pensionistas credores, que na mesma data de referência era de R$ 5.036.925,70, ou seja, o restante, para ser honrado (pago) depende de aporte financeiro do déficit pea patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A Em recuperação Judicia. 3.6.4.2 O patrimônio previdenciário tota com iquidez existente em 12/02/2009, no vaor de R$ 1.093.773,41, é suficiente para honrar aproximadamente 21,72% do vaor principa dos compromissos com os assistidos e pensionistas credores que, na mesma data de referência era de R$ 5.036.925,70. 3.6.4.3 Os rateios de créditos, face à situação patrimonia e respectiva cassificação de preferência estabeecida na Legisação (Casses e Níveis de priviégio de concurso), não chegarão aos demais credores da 2ª Casse e, muito menos, aos credores da 3ª Casse. Os vaores em questão dependem do aporte financeiro do déficit pea patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A Em recuperação Judicia. 3.6.4.4 A seguir maior detahamento da posição patrimonia em 12/02/2009: Página 12 de 17

Posição patrimonia em 12 de fevereiro de 2009 (Abertura da Liquidação) Nordeste Pano I Página 13 de 17 "" Patrimônio Líquido 2.069.409,15 ( + ) Disponíve - ( + ) Reaizáve 2.753.267,71 ( + ) Programa previdencia 437,88 ( + ) Contribuições normais do mês 437,88 ( + ) Contribuições normais em atraso - ( + ) Patrocinadora - ( + ) Participantes - ( + ) Autofinanciados - ( + ) Contribuições extraordinárias do mês - ( + ) Contribuições extraordinárias em atraso - ( + ) Patrocinadora - ( + ) Participantes - ( + ) Autofinanciados - ( + ) Contribuições s/ 13º saário - ( + ) Contribuições contratadas - ( + ) Déficit técnico cont. de benef. concedido - ( + ) Em atraso - ( - ) Prov. créd. iq. duvidosa - ( + ) Outros recursos a receber - ( + ) Antecipação abono anua - ( + ) Custeio s/ parcea de déficit contratado - ( + ) Programa de investimentos 2.752.829,83 ( + ) Permanente - ( - ) Exigíve Operaciona 14.323,61 ( - ) Pecúio por morte - ( - ) Reserva de poupança - ( - ) Despesas a pagar 3.237,93 ( - ) Prov. reservas não pagas - ( - ) Provisão abono anua - ( - ) Outros vaores a Pagar - ( - ) Custeio s/ parcea de déficit contratado - ( - ) Programa de investimentos 11.085,68 ( - ) Exigíve Contingencia 307.677,37 ( - ) Programa de investimentos 307.677,37 ( - ) Fdo cobertura gastos iquidação 361.854,29 ( - ) Gastos Gerais 361.854,29 ( - ) Fdo Programa de Investimentos 3,29 DéficitTécnico (2.967.516,55) Patrimônio Liquido 2.069.409,15 ( - ) Fdo de Liquidação (Quadro de Credores) 5.036.925,70 Aposentados e Pensionistas - Principa 5.036.925,70 Ativos - Principa - Demais Credores - Principa - RGRT 2.741.744,15 Disponíve - Renda Fixa Mercado 1.592.065,92 Renda Fixa Outros 225.492,78 Renda Variáve Mercado 174.477,08 Renda Variáve Outros 253.459,93 Investimentos Imobiiários 496.261,68 Empréstimos a Participantes - ( - ) Tributos (13,24) Liquidez 1.093.773,41 Recursos Líquidos 1.766.543,00 ( - ) Ex. Oper. (exc. invest.) + Cont. + Fdo Cob Gastos Liq. 672.769,59 Níve de Liquidez Aposentados e pensionistas: 21,72% Tota: 21,72%

4. Outras informações reevantes: 4.1 - Em que pese a maioria dos assuntos, informações e considerações aqui abordados possuírem caráter técnico e ega estamos, na medida do possíve, procurando repassá-as aos credores, especiamente aos aposentados/equiparados e pensionistas, da maneira mais transparente, resumida e objetiva possíve. 4.2 - Portanto, estas Notas Expicativas têm como objetivo principa propiciar aos participantes credores as informações necessárias à compreensão do processo de iquidação extrajudicia do Pano de Benefícios I NORDESTE. 4.3 Informações sobre antecipações de rateio de créditos e rateio de créditos: 4.3.1 Durante a reaização do ritua do Quadro Gera de Credores, de maneira que não haja cessação imediata de quaisquer pagamentos aos credores aposentados e pensionistas, que já vinham recebendo benefícios, até que o quadro gera de credores esteja em sua forma definitiva, o iquidante do pano, autorizará antecipações de rateio de créditos. Isto se justifica em razão do grave contexto socia e econômico que envove o processo de iquidação extrajudicia do pano de benefícios, face ao caráter previdenciário. Assim o iquidante vem iberando vaores mensais para antecipação de rateio de créditos entre os participantes credores assistidos (2ª Casse - 1º Priviégio), enquanto não se concui o Quadro Gera de Credores em sua forma definitiva. 4.3.2 Para que a reaização de antecipações de rateio de créditos fosse possíve foram provisionados antecipadamente, os créditos devidos à 1ª casse (vide subitem 2.2.8.1). 4.3.3 Podemos informar que as eventuais distorções que poderão ser causadas face às antecipações de rateio de créditos reaizadas serão corrigidas durante o transcorrer do processo e a partir da concusão do cácuo das reservas matemáticas individuais e da execução da 2ª, 3ª e 4ª fase. 4.3.4 - O esgotamento dos recursos do patrimônio previdenciário, só poderá ocorrer depois de concuída a 3ª Fase do processo que trata do Quadro Gera de Credores Definitivo permitindo assim, a reaização da 4ª fase, que trata do rateio fina de créditos. Os vaores que por ventura vierem sendo recebidos a títuo de antecipação de rateio de créditos peos aposentados e pensionistas credores e equiparados, serão evados a encontro de contas e de ajustes de isonomia de concurso entre os credores da mesma casse e níve de priviégio. 4.4 Informações sobre isonomia de concurso entre credores e Índice Individua de Participação - IIP: 4.4.1 Conforme já havíamos mencionado acima, o crédito dos participantes, dos aposentados, pensionistas e equiparados que será inscrito no Quadro Gera de Credores, será o vaor da reserva matemática de concurso de cada participante, observadas a casse e níveis de priviégio de concurso. Página 14 de 17

4.4.2 Já informado também, que as reservas matemáticas individuais de cada um dos participantes, dos aposentados, pensionistas e equiparados são cacuadas por profissiona atuário, em respeito as determinação egais. 4.4.3 - Para que os participantes credores possam entender como funciona o rateio de créditos de forma isonômica entre as casses e priviégios, apresentamos o exempo hipotético, para um pano em que houvesse apenas dois participantes: - Por exempo, se o Quadro Gera de Credores Definitivo apresentasse na 2ª Casse, a seguinte configuração, na data do decreto de iquidação, ao níve de 1º priviégio: Créditos Casse 2. 1º níve de priviégio. - Participante A = R$ 8.000,00 de reservas individuais apuradas atuariamente. - Participante B = R$ 7.000,00 de reservas individuais apuradas atuariamente. - tota = R$ 15.000,00 - Para este exempo hipotético, neste níve de priviégio, os participantes A e B, teriam o seguinte Índice Individua de Participação (IIP), no rateio de créditos disponíveis: - O participante A = IIP = 0,533333 = R$ 8.000,00 R$ 15.000,00 e, - O participante B = IIP = 0,466667 = R$ 7.000,00 R$ 15.000,00 - Tota A + B = IIP = 1,000000 = R$ 15.000,00 4.4.4 Portanto, concuído o Quadro Gera de Credores e havendo disponibiidade de recursos para rateio entre os credores, o mesmo se daria da seguinte maneira: - O pano de benefícios, hipoteticamente, dispõe de R$ 4.000,00 para distribuir por rateio entre os credores da Casse 2, ao níve de 1º priviégio, neste caso, os participantes A e B, receberão os seguintes vaores: - Participante A = IIP x R$ 4.000,00 = 0,533333 x R$ 4.000,00 = R$ 2.133,33 e, - Participante B = IIP x R$ 4.000,00 = 0,466666 x R$ 4.000,00 = R$ 1.866,67 - Tota Participante A +B = R$ 4.000,00 4.4.5 Assim haverá isonomia de concurso, ou seja, o pano de benefícios, para esta casse e níve de priviégio tinha capacidade de honrar hipoteticamente, com 26,67% dos compromissos (R$ 4.000,00/R$ 15.000,00 x 100 = 26,67%) tendo: - O Participante A, recebido R$ 2.133,33 dos R$ 8.000,00 de sua reserva matemática, que equivae a 26.67% (R$ 2.133,33 / R$ 8.000,00 x 100 = 26,67%); e - O Participante B, recebido R$ 1.866,67 dos R$ 7.000,00 de sua reserva matemática que equivae a 26.67% (R$ 1866,67 / R$ 7.000,00 x 100 = 26,67%). - A operação de rateio de crédito hipotética acima exempificada, seria reaizada, se não houvesse antecipações de rateio de crédito depois de concuído o quadro gera de credores e sempre que houvesse recursos disponíveis para ta, independente da época que os mesmos viessem a estar disponíveis. Esta é a sistemática está sendo apicada nas antecipações de rateio de crédito depois de concuídos os cácuos atuariais que possibiitaram a obtenção das reservas matemáticas Página 15 de 17

individuais. - Conforme já saientado eventuais distorções face às antecipações de rateio de créditos ocorridas antes dos cácuos atuariais já estão sendo corrigidas. 4.4.6 Na forma do exempo acima, cada participante, a partir do vaor de sua reserva matemática individua, terá seu Índice Individua de Participação IIP. Este índice é obtido através da divisão, do vaor de sua Provisão (reserva) Matemática Individua PMI, cacuada na data do decreto de iquidação do pano de benefícios, peo somatório das provisões matemáticas individuais de todos os participantes de sua casse e níve de priviégio - SPMIT. IIP = PMI SPMIT 4.5 - A Nota Técnica Atuaria de iquidação, também está disponíve no site do Aerus. 4.6 Conforme já informado, os recursos financeiros do patrimônio previdenciário disponíveis deverão satisfazer apenas uma parte do montante principa das reservas individuais dos participantes assistidos e pensionistas - 1º priviégio, da 2ª casse. 4.7 - Para o 2º priviégio, da 2ª casse, que seria a correção monetária das Reservas Individuais dos participantes assistidos, e pensionistas, frente às insuficiências financeiras (patrimônio íquido) o rateio de créditos não deverá chegará até ees. Peo quadro financeiro atua estão comprometidos também, os pagamentos devidos aos participantes ativos e quirografários, reacionados no 3º e 4º priviégios da 2ª casse e os créditos quirografários onde estão incuídos, incusive os juros atuariais. 4.8 Os juros foram considerados como quirografários, em razão do disposto no inciso IV, do artigo 49, da Lei Compementar 109/2001, só serão exigidos, depois de integramente pago o passivo. Entretanto, mesmo frente à insuficiência de recursos para pagamento, os juros devem ser provisionados contabimente, para efeito de controe. 4.9 Assim a fata de recursos (déficit) impede o cumprimento integra dos compromissos atuariais com todos os participantes assistidos (aposentados, pensionistas e equiparados) e com os participantes ativos, e demais credores, exceto os da 1ª casse. Esta situação será revertida caso a patrocinadora NORDESTE Linhas Aéreas Regionais S/A Em Recuperação Judicia venha a honrar os seus compromissos com reação ao déficit técnico de sua responsabiidade. 4.10 O Instituto Aerus, representando os credores do Pano de Benefícios I NORDESTE Em iquidação extrajudicia, vai habiitar de forma integra o déficit do pano de benefícios de responsabiidade da patrocinadora NORDESTE LINHAS Página 16 de 17

AÉREAS REGIONAIS S/A, no processo referente ao pano de recuperação judicia da mesma. 4.11 - No 1º, do Artigo 16, da Lei Federa 6.024/74, que na forma do Artigo 62, da Lei Compementar 109, de 29 de maio de 2001, é apicada subsidiariamente, está disposto o seguinte: (...) 1º Com prévia e expressa autorização do Banco Centra do Brasi, poderá o iquidante, em benefício da massa, utimar os negócios pendentes e, a quaquer tempo, onerar ou aienar seus bens, neste útimo caso através de icitações. (...) 4.12 - Neste 1º, do Artigo 16, da Lei Federa 6.024/74, conforme artigo 62 da LC 109/2001, onde se ê Banco Centra do Brasi deve ser ido, Secretaria de Previdência Compementar do Ministério da Previdência Socia. 4.13 - No caso de venda de ações comerciaizadas na BOVESPA, este, na forma da egisação apicáve, é o oca adequado para negociação de compra e venda, desde que feitas através de Corretora egamente habiitada, uma vez que a BOVESPA é um mercado organizado, transparente, reguamentado, púbico e fiscaizado. 4.14 - Para o caso de venda de ações de empresas que não são comerciaizadas na BOVESPA, para os imóveis, e outros bens garantidores dos panos de benefícios para os quais não existe mercado financeiro transparente, organizado, reguamentado e fiscaizado, torna-se necessário o processo icitatório, devidamente autorizado pea Secretaria de Previdência Compementar. 4.15 - Procuraremos manter todos os participantes credores do Pano de Benefícios I NORDESTE, sempre informados sobre o processo, a medida de seu desenvovimento. Por isto soicitamos que procurem acompanhar o site do Aerus sistematicamente. Finamente, informamos que estamos soidários aos participantes peas angústias e transtornos causados pea situação de insovência que motivou o processo de iquidação extrajudicia do Pano de Benefícios I NORDESTE e que na forma determinada pea egisação procuraremos trabahar sempre em defesa dos interesses da massa abrangida. Aubiérgio Barros de Souza Fiho. Liquidante do Pano de Benefícios I NORDESTE Portaria 2.742 de 10/02/2009 - DOU de 12/02/2009. Sérgio Cassano Junior Advogado - OAB/RJ-88533 Página 17 de 17