POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA Publicação 21/06/2018 - versão 003 Propriedade das Gestoras PETRA Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 1 de 10
ÍNDICE 1 BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS 3 2 OBJETIVO 3 3 PUBLICO ALVO 4 4 VIGÊNCIA 4 5 DEFINIÇÕES 4 6 RESPONSABILIDADES 5 7 DIRETRIZES 5 8 SANÇÕES 8 9 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES 8 10 APROVADORES 8 11 anexos 9 Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 2 de 10
1 BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS Lei 6385 de 07121976 e suas alterações - Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários Instrução CVM 555 de 17122014, alterada pelas Instruções CVM nºs 563/15, 564/15, 572/15, 582/16 e 587/17 - Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento e revoga a ICVM 409 Instrução CVM 558 de 26032015, alterada pela Instrução CVM nº 593/17 - Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários Ofício-Circular nº 10/2015/CVM/SIN 18122015 - Esclarecimentos sobre dispositivos da Instrução CVM nº 558/15 Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, de 01072016 - estabelecer parâmetros pelos quais as atividades das Instituições Participantes, relacionadas à constituição e funcionamento de fundos de investimento ( Fundos de Investimento ou Fundos ) devem se orientar Código de Ética e Conduta de 19/06/2018 - Estabelecer padrões éticos a respeito de situações de conflito e/ou riscos, bem como explicitar os princípios e valores que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela alta administração, colaboradores e prestadores de serviços das Gestoras PETRA Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo de 20/06/2018 - Estabelecer e formalizar as diretrizes dos processos adotados pela Gestoras PETRA, de prevenção aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, da utilização do sistema financeiro para ilícitos, orientando os funcionários e prestadores de serviços sobre um sistema eficiente de identificação de clientes, manutenção de registros, monitoramento de clientes em relação às suas movimentações financeiras e a comunicação de operações suspeitas para o cumprimento das Leis 9613/98 e 13260/16 2 OBJETIVO Regular os investimentos pessoais que possam gerar conflitos entre as atividades dos Colaboradores e Acionistas das Gestoras PETRA, bem como de Pessoas Vinculadas e prestadores de serviços, sem prejuízo do tratamento de confidencialidade das informações conforme determinado pela Política de Ética e Conduta das Gestoras PETRA Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 3 de 10
3 PUBLICO ALVO i Colaboradores e diretores das Gestoras PETRA; ii Acionistas das Gestoras PETRA, pessoas físicas ou pessoas jurídicas; iii Demais profissionais que mantenham, com as Gestoras PETRA, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de gestão; e iv Cônjuge ou companheiro, filhos menores ou quaisquer dependentes financeiramente das pessoas mencionadas nos itens i e ii acima ( Pessoas Vinculadas ); e demais pessoas que estejam relacionadas direta ou indiretamente com as Gestoras PETRA nos casos em que houver exigência legal, regulatória ou por decisão da Área de Compliance e Riscos 4 VIGÊNCIA Esta política entra em vigor na data de sua publicação e permanece vigente por prazo indeterminado 5 DEFINIÇÕES Gestoras PETRA: É composto pelas empresas PETRA Asset Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Capital) CONFLITOS DE INTERESSE: ocorre quando uma pessoa demonstra um interesse secundário no resultado de determinada ação, sendo esse interesse contrário ao de outra pessoa Ocorre principalmente nas questões econômicas, onde uma das partes tendem a ganhar lucro, enquanto a outra sai no prejuízo Os interesses pessoais de colaboradores não poderão estar sobrepostos aos interesses corporativos, evitando-se situações de conflito que comprometam a imagem das Gestoras PETRA, bem como qualquer uma das empresas com a marca PETRA Para tanto, as regras descritas no item 10 do Código de Ética e Conduta das Gestoras PETRA devem ser conhecidas e observadas Day Trade: consiste na compra e venda, ou venda e recompra de um mesmo ativo financeiro (que pode se tratar de ações, derivativos, commodities ou moedas) no mesmo dia, pelo mesmo especulador ou por meio de uma mesma sociedade corretora Front Running: utilização de informação privilegiada para concluir uma negociação antes dos demais no mercado Insider Trading: é a negociação de títulos e valores mobiliários baseada no conhecimento de informações relevantes que ainda não são de conhecimento público, com o objetivo de auferir lucro ou vantagem no mercado Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 4 de 10
6 RESPONSABILIDADES 61 Compliance Emitir e atualizar a Política de Investimentos Pessoais; Solicitar e controlar a entrega dos Anexos I e II; Avaliar e controlar as informações reportadas no Anexo II Solicitar anualmente o preenchimento do Anexo II e controlar o seu retorno; Analisar e aprovar investimentos pessoais das pessoas público alvo desta Política, anteriormente à realização 62 Colaboradores e Acionistas Receber e ler a Política de Investimentos Pessoais; Preencher e entregar os Anexos I e II da Política de Investimentos Pessoais; Cumprir e observar as regras dispostas na Política de Investimentos Pessoais 63 Gestão Estratégica de Pessoas Efetuar a guarda do Anexo I da Política de Investimentos Pessoais juntamente ao prontuário do colaborador 7 DIRETRIZES Esta Política de Investimentos Pessoais descreve parte das metas e princípios de ética que norteiam os negócios das Gestoras PETRA e são complementares às demais políticas e manuais internos e às leis e normativos aplicáveis A presente Política tem como base a responsabilidade pessoal e o comprometimento ético dos Colaboradores/Acionistas das Gestoras PETRA Os atos que tenham por objetivo burlar as regras aqui previstas, bem como aquelas previstas na legislação aplicável, são consideradas faltas graves e serão remetidas ao Comitê de Compliance, Ética e Conduta, que irá definir eventuais sanções aplicáveis As Pessoas Vinculadas e demais pessoas subordinadas à presente Política, conforme o item 3, devem observar os seguintes princípios: Respeitar a integridade dos mercados; Não realizar operações que possam prejudicar o bom andamento dos mercados; Não manipular preços, e/ou forjar demanda pelos papéis, criar ou incentivar rumores, criar demandas artificiais de mercado; Não negociar ativos das carteiras sob gestão, por conta própria visando benefício pessoal; Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 5 de 10
Não realizar operações com o objetivo de promover acertos entre contrapartes, ou quaisquer operações de natureza artificial, simulação ou que não esteja de acordo com os usos e costumes e as boas práticas de mercado; Profissionalismo e respeito aos limites impostos pelas Gestoras PETRA; Não realizar quaisquer atividades em situação de conflito de interesses com as Gestoras PETRA; e Não utilizar as informações confidenciais obtidas em função de sua atividade nas Gestoras PETRA para obter vantagem pessoal ou para terceiros As Gestoras PETRA poderão, a qualquer momento, criar listas de restrição à negociação, vedar a utilização de certas estratégias ou o investimento em certas classes de ativos, seja por entender que tais iniciativas possam comprometer os princípios gerais aqui descritos ou pela avaliação do perfil de risco adequado aos seus colaboradores São práticas MANDATÓRIAS a serem observadas pelas Pessoas Vinculadas em relação a seus Investimentos Pessoais: Resgates em fundos de investimento não exclusivos geridos pelas Gestoras PETRA não podem ser feitos em prazo inferior a 30 dias, independentemente do regulamento do fundo O Comitê de Compliance, Ética e Conduta analisara as solicitações com prazo inferior a 30 dias; No caso de compra de ações e títulos públicos, tais operações só podem se realizar por meio de sistemas eletrônicos (Home Broker e Tesouro Direto) É VEDADA a prática de Insider Trading, divulgação de informação privilegiada a terceiros e Front Running por qualquer colaborador/acionistas das Gestoras PETRA, seja para uso em benefício próprio, das Gestoras PETRA ou de terceiros A utilização ou divulgação de informação privilegiada, Insider Trading e Front Running sujeitará os responsáveis às sanções, inclusive desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios das Gestoras PETRA, ou demissão por justa causa, sem prejuízo das medidas legais cabíveis 71 Investimentos Permitidos Os seguintes investimentos são PERMITIDOS Títulos Públicos Federais apenas transacionados por meio do Tesouro Direto; Fundos de Investimento abertos; Produtos bancários tradicionais: títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, debêntures, caderneta de poupança e similares; ETFs; Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 6 de 10
Ações (ou ADRs, recibos e direitos de subscrição destas ações) entre as 25 de maior participação na carteira do Índice IBrX 50 ou do Índice de Governança Corporativa; Derivativos apenas transacionados no mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores, futuros e mercadorias 72 Investimentos Vedados Os seguintes investimentos são VEDADOS Clubes de Investimento, salvo quando for o gestor do clube ou que o clube for administrado pelas Gestoras Petra; Operações de day trade de qualquer ativo; Operações para as quais exista restrição por parte de órgão regulador ou autorregulador ou que possam vir a conflitar com os princípios estabelecidos nas Políticas Internas; Aplicações em ativos ou derivativos cujo rendimento esteja vinculado a emissores descritos em lista de restrições Operações vedadas ou sujeitas a controle prévio, adquiridas anteriormente ao início do vínculo, podem ser mantidas, estando sujeitas a presente Política apenas as novas aquisições É VEDADA ainda a execução pelos Colaboradores/Acionistas gestores de carteiras de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários de emissão de empresas em que tenham: (i) Relacionamento pessoal com pessoas ligadas à companhia investida que poderiam se favorecer da transação realizada ou também possam acessar as informações confidenciais da mesma; e (ii) Investimentos pessoais em tal companhia Quaisquer dúvidas em relação à interpretação desta Política de Investimentos Pessoais devem ser imediatamente informadas ao Compliance para que sejam sanadas previamente à realização de quaisquer investimentos pessoais pelos Colaboradores/Acionistas que possam configurar a posteriori descumprimento da Política Seu desconhecimento não mitiga a aplicação de sanções pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta das Gestoras PETRA 73 Investimentos das Gestoras PETRA As empresas que compõem as Gestoras PETRA, operam no mercado financeiro com o propósito único de fechamento de caixa e aplicações de excesso de recursos, mantendo um perfil conservador, por este motivo as operações são em títulos públicos, compromissadas e fundos de renda fixa conservadores Quaisquer operações diferentes dessas devem ser autorizadas no Comitê de Riscos Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 7 de 10
8 SANÇÕES As diretrizes desta Política devem ser observadas em todas as negociações pessoais efetuadas pelas pessoas descritas no item 3 e descrevem parte das metas e princípios de ética que norteiam os negócios das Gestoras PETRA e são complementares às demais políticas e manuais internos e às leis e normativos aplicáveis O desrespeito da presente Política será considerado infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis, nos termos da legislação aplicável, e estará sujeito às seguintes ações disciplinares, a serem definidas pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta, sendo dado ao colaborador o devido direito de resposta: a) Advertência verbal; b) Advertência escrita; c) Suspensão; d) Desligamento sem justa causa; e) Desligamento com justa causa; f) Abertura de processo civil e/ou criminal 9 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES Política de Investimento Pessoal v001 30/06/2016 Política de Investimento Pessoal v002 28/06/2017 Política de Investimento Pessoal v003 21/06/2018 10 APROVADORES Gestoras PETRA Cristiano Pardi Diretor Gestoras PETRA Elisangela Capassi Diretor Gestoras PETRA Rita Bittencourt Especialista de Compliance e Riscos Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 8 de 10
11 ANEXOS ANEXO I TERMO DE COMPROMISSO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Eu,, portador do CPF/MF nº, declaro para os devidos fins que: Estou ciente da existência da Política de Investimentos Pessoais, recebi, li e mantenho em meu poder, e tenho total conhecimento de seu o teor Declaro, ainda, que tenho conhecimento de que a Política de Investimentos Pessoais, como um todo, passa a fazer parte das minhas obrigações como Colaborador/Acionista das Gestoras PETRA, assim entendidas PETRA Asset Gestão de Investimentos LTDA (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos LTDA (PETRA Capital), juntamente às normas previstas no Contrato Individual de Trabalho, Código de Ética e Conduta, Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Política de Segurança da Informação e outras normas de conduta estabelecidas pelas Gestoras PETRA Além de ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados nos itens anteriores, assumo o compromisso de examinar totalmente os respectivos termos A partir desta data, o não cumprimento da Política de Investimentos Pessoais das Gestoras PETRA pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis As normas determinadas na Política de Investimentos Pessoais não anulam nenhuma disposição do Contrato Individual de Trabalho, Código de Ética e Conduta, Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Política de Segurança da Informação e nem de qualquer outra norma estipulada pela empresa, contudo servem apenas de complemento e esclarecem como agir em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional (Curitiba / São Paulo), / / Assinatura Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 9 de 10
ANEXO II DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO Eu,, portador do CPF/MF nº, declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não possuem nenhuma divergência e que nada foi realizado, durante o ano de, em discordância com a Política de Investimentos Pessoais das Gestoras PETRA, assim entendidas PETRA Asset Gestão de Investimentos LTDA (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos LTDA (PETRA Capital), Declaro, ainda, que todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com a Política de Investimentos Pessoais, não configurando quaisquer infrações ou conflitos de interesse, nos termos dos mencionados documentos, exceto os investimentos expostos na Tabela abaixo: Ativo Emissor Quantidade Valor Data de Aquisição Conflito Sim/Não (Curitiba / São Paulo), / / Assinatura Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 10 de 10