Política Anticorrupção Maio de 2017
INTRODUÇÃO Las Vegas Sands Corp., bem como as suas subsidiárias e afiliadas, incluindo a Sands China Ltd. e a Marina Bay Sands Pte. Ltd. (coletivamente, LVSC ou a Empresa ), está empenhada em cumprir todas as leis, regulamentos e políticas anticorrupção vigentes. Os Estados Unidos (EUA) e muitos outros governos em todo o mundo implementaram estas leis para proibir a prática ou a oferta de subornos a Funcionários Públicos/Governamentais ou para fins comerciais, com vista a reter negócios ou a assegurar qualquer outra vantagem indevida. A LVSC tem de cumprir estas leis, que podem afetar as nossas operações e atividades nos Estados Unidos e em todo o mundo, quer sejam conduzidas diretamente, ou indiretamente através de terceiros. FINALIDADE Esta Política Anticorrupção ( Política ) proporciona um quadro para: Promover o cumprimento efetivo das leis e regulamentos anticorrupção vigentes, por parte das organizações empresariais da LVSC relevantes. Designar responsabilidades organizacionais em relação ao cumprimento destas leis e regulamentos, em todas as operações comerciais da LVSC. Incentivar um compromisso em relação ao cumprimento das leis, à transparência e à integridade em todas as atividades comerciais, conforme estipulado no Código de Conduta Empresarial e Ética. ÂMBITO Esta Política aborda leis anticorrupção, regulamentos e outras normas relativas ao suborno de Funcionários Públicos/Governamentais e ao suborno comercial, que incluem: A Lei de Práticas Corruptas no Estrangeiro dos EUA, de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA ). Outras leis e regulamentos relevantes dos Estados Unidos ou de qualquer país estrangeiro onde a LVSC ou Pessoas Abrangidas realizem negócios, transações, negociações ou operações. Os princípios descritos na Convenção da OCDE sobre a Luta contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros nas Transações Comerciais Internacionais, e os Comentários da Convenção. O Pacto Global da ONU Princípio 10. DEFINIÇÕES Os termos que não sejam especificamente definidos deverão seguir as definições especificadas no Código de Conduta Empresarial e Ética. Página 2 de 10
As proibições antissuborno da FCPA entram em cena quando uma Pessoa Abrangida fornece algo de valor a qualquer Funcionário Público estrangeiro, com um motivo corrupto, ou seja, com a finalidade de: Influenciar uma ação ou decisão oficial desse funcionário, ou afetar uma ação ou decisão do governo. Incitar esse funcionário a fazer ou deixar de fazer qualquer ação em violação de uma obrigação legal. Assegurar qualquer vantagem indevida, com vista a obter, reter ou encaminhar negócios para qualquer pessoa. Parceiro de Empreendimento Comercial significa acionistas, contratantes a título principal, parceiros de joint venture, ou afiliadas ou escritórios no estrangeiro. Pessoal Designado são os Membros da Equipa da LVSC que têm deveres especiais de aprovação ou supervisão ao abrigo desta Política. Pagamentos de Facilitação são pagamentos de pequeno valor, frequentemente em dinheiro, ou a entrega de um pequeno presente a um Funcionário Público/Governamental com o único fim de acelerar ou assegurar a realização de uma ação governamental de rotina, em situações em que o Funcionário Público/Governamental não tem poderes discricionários para recusar a realização dessa ação (por exemplo, processar um visto ou instalar um contador de água ou eletricidade). Atividade Indevida pode até mesmo incluir circunstâncias em que: O benefício ou a coisa de valor que se procura obter destina-se a outra pessoa, que não a pessoa ou parte que pratica o suborno. O negócio que se procura obter não tem a ver com um governo. O suborno não é bem-sucedido, e não é obtido qualquer negócio ou benefício. Não é assegurada qualquer vantagem competitiva para a LVSC. O funcionário ou a pessoa que recebe o suborno não é o responsável pela tomada de decisão governamental ou administrativa relativa ao benefício que a LVSC pretende obter. Conhecimento inclui o conhecimento efetivo de uma atividade corrupta, ou circunstâncias em que uma pessoa está ciente de, mas ignora de forma consciente, uma probabilidade elevada de que será oferecido ou praticado um suborno. Partes Externas incluem agentes, consultores, representantes, subcontratados ou prestadores de serviços autorizados, o que inclui, mas sem carácter limitativo, agentes de vendas, agentes aduaneiros, transitários, representantes de grupos de interesses ou outros consultores comerciais que contactem diretamente com o governo. Página 3 de 10
Fornecer algo de valor significa pagar, dar, prometer, acordar, oferecer, promover, transferir ou autorizar algo de valor, o que pode incluir um pagamento (em dinheiro ou em espécie), empréstimo, luvas, presente, taxa, comissão, recompensa, contribuição, donativo, reembolso de despesa(s), troca de favores, emprego, estágio ou oportunidade formativa, vantagem, apoio, ou qualquer outro benefício, para fins proibidos. Funcionário Público ou Funcionário Governamental significa qualquer: Funcionário, representante oficial, diretor, agente, consultor ou membro do conselho de administração de qualquer entidade ou órgão de governo nacional, regional, provincial, estadual, municipal ou local, quer seja legislativo, executivo ou judicial, ou qualquer pessoa que aja a título oficial em nome de uma entidade governamental. Executivo, administrador representante, funcionário, agente, consultor ou responsável de uma organização pública internacional, responsáveis de partidos políticos e candidatos a cargos políticos. Executivos, administradores representantes, funcionários, agentes, consultores ou responsáveis de entidades comerciais detidas, exploradas ou controladas, ou de outro modo sob a esfera de influência, de um organismo, agência ou entidade governamental (designadas habitualmente Empresas Estatais). As entidades comerciais podem ser controladas por um governo mesmo se a participação desse governo for inferior a 50%. A determinação sobre se existe controlo governamental deve ser feita caso a caso, em consulta com o Departamento de Conformidade. Qualquer outra pessoa, sabendo que o pagamento ou a promessa de fazer um pagamento será passada para uma das pessoas ou partes mencionadas acima. Familiar ou Associado Próximo (Relative or Close Associate, RCA ) significa pessoas com laços pessoais ou familiares estreitos com um Funcionário Público/Governamental, tais como parceiros de negócios ou pessoas que tenham uma relação familiar com o Funcionário Público/Governamental, por consanguinidade ou casamento. APLICABILIDADE Esta Política aplica-se a todos os Administradores, Executivos e Membros da Equipa da LVSC, que são definidos como Pessoas Abrangidas. Quando necessário e adequado, outros indivíduos ou partes que ajam em nome da LVSC, incluindo Partes Externas e Parceiros de Empreendimento Comercial, conforme as definições indicadas, podem ser incluídos no âmbito das Pessoas Abrangidas. Esta Política aplica-se a: Todas as subsidiárias, sucursais e afiliadas da LVSC; Todas as joint ventures consolidadas/em que a LVSC tenha uma participação maioritária; e Página 4 de 10
Todas as joint ventures não consolidadas/em que a LVSC tenha uma participação minoritária (conforme identificadas) POLÍTICA É política da LVSC que a LVSC e todas as Pessoas Abrangidas devem cumprir todas as leis e regulamentos anticorrupção vigentes. Também é política da LVSC que, nem a LVSC nem qualquer Pessoa Abrangida: Tem autoridade para realizar qualquer atividade incompatível com, ou que viole, as leis e regulamentos anticorrupção abrangidos por esta Política, nem para autorizar, ordenar ou compactuar com tal conduta por parte de qualquer Pessoa Abrangida ou Parte Externa designada. Exija ou solicite, ou se espere que forneça, qualquer suborno, algo de valor, ou outra vantagem indevida. Use subcontratos, notas de encomenda, contratos, acordos, ou quaisquer outros veículos como forma de encaminhar pagamentos, direta ou indiretamente, para um Funcionário Público/Governamental ou para um RCA de um Funcionário Público/Governamental ou qualquer Parte Externa. RESPONSABILIDADES DAS PESSOAS ABRANGIDAS Todas as Pessoas Abrangidas são responsáveis por: Cumprir as leis e regulamentos anticorrupção vigentes, ao não fazer, oferecer, prometer, autorizar, ajudar ou realizar qualquer outra ação para promover um suborno ou uma Atividade Indevida. Não fazer qualquer contribuição para qualquer partido político, organização política, candidato a cargo público ou Funcionário Público eleito em nome da LVSC, ou utilizando os fundos ou ativos da LVSC sem a aprovação expressa do Departamento de Conformidade. Manter documentação e registos precisos em relação a todas as transações realizadas pela LVSC ou em seu nome. Realizar o nível adequado de formação em conformidade, conforme as instruções recebidas. Comunicação obrigatória de informações ao Departamento de Conformidade e à liderança organizacional da LVSC adequada, conforme indicado por esta Política. Cooperar com quaisquer análises ou investigações realizadas pela LVSC ou pelo governo dos EUA, em relação a situações de violação ou suspeitas de violação desta Política. Página 5 de 10
LÍDERES EMPRESARIAIS DA LVSC Os líderes empresariais da LVSC são responsáveis por fomentar o cumprimento desta Política, ao: Promover a sensibilização das Pessoas Abrangidas para a importância, os requisitos e os passos necessários para o cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção vigentes, bem como o impacto na LVSC em caso de incumprimento. Seguir procedimentos que desencorajam e detetam o suborno, as práticas corruptas ou outras Atividades Indevidas. Assegurar que todas as Pessoas Abrangidas sob a sua alçada realizam toda a formação obrigatória, conforme as instruções recebidas, para assegurar o cumprimento desta Política e das leis e regulamentos anticorrupção vigentes. Cooperar com os esforços para disciplinar as Pessoas Abrangidas em caso de violações desta Política e das leis e regulamentos anticorrupção vigentes. PESSOAL DESIGNADO Conforme indicado pelas políticas relevantes da LVSC, as Pessoas Abrangidas designadas são responsáveis por cumprir os seguintes princípios abrangidos por esta Política: Assegurar que não são efetuados quaisquer pagamentos por, a, ou a partir da LVSC ou Pessoas Abrangidas em violação desta Política ou das leis e regulamentos vigentes, e que os pagamentos relevantes são devidamente autorizados. Avaliar as relações diretas e indiretas com Funcionários Públicos/Governamentais e RCA. Analisar, e quando tal for razoável e lícito, aprovar: O fornecimento de entretenimento comercial, bilhetes para eventos, presentes, favores ou outros benefícios a Funcionários Públicos/Governamentais ou RCA. Qualquer pagamento ou reembolso de viagens ou despesas relacionadas com viagens, incluindo transportes, hotel, refeições e bebidas, a Funcionários Públicos/Governamentais ou RCA. A doação de qualquer contribuição de caridade ou bolsa, em dinheiro ou em espécie, a Funcionários Públicos/Governamentais, entidades públicas ou RCA. A contratação ou retenção de atuais ou antigos Funcionários Públicos/Governamentais ou RCA. Resolver preocupações sobre se determinadas atividades podem ser consideradas sinais de alerta que indiquem subornos, pagamentos corruptos ou outras Atividades Indevidas. Assegurar a implementação da devida diligência adequada em relação à retenção e supervisão de Partes Externas e Parceiros de Empreendimentos Comerciais por parte da LVSC, e que a remuneração dessas Partes Externas ou Parceiros de Empreendimentos Comerciais é razoável e legítima. Usar as salvaguardas anticorrupção adequadas nos contratos da LVSC com Partes Externas e Parceiros de Empreendimentos Comerciais, que podem incluir declarações Página 6 de 10
indicando o compromisso de cumprir as leis anticorrupção, direitos de autor e direitos de rescisão contratual, dependendo das circunstâncias. Evitar a delegação de autoridade discricionária substancial a Partes Externas e Parceiros de Empreendimentos Comerciais. Manter aprovações e controlos internos robustos, em conformidade com as boas práticas de governação empresarial. Assegurar a manutenção de contas, livros e registos corretos e precisos. Seguir as práticas de contabilidade e auditoria que evitam o estabelecimento de contas clandestinas ou secretas, ou a criação de registos ou documentos que não registam de forma correta e adequada as transações às quais dizem respeito. Assegurar que toda a documentação necessária é protegida e mantida de forma coerente com as responsabilidades de custódia ou as obrigações da organização. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO A LVSC proíbe os Pagamentos de Facilitação. Em circunstâncias extremas, tais como uma emergência em termos de saúde ou segurança, um Membro da Equipa da LVSC poderá ser dispensado do cumprimento desta Política. Em nenhuma circunstância deverá qualquer Executivo, Administrador ou Membro da Equipa da LVSC que realize negócios em nome da Empresa fazer, fornecer ou autorizar qualquer Pagamento de Facilitação a menos que obtenha uma exceção por escrito a esta Política junto do Departamento de Conformidade. Qualquer Pagamento de Facilitação, mesmo se for aprovado como uma exceção, deve ser registado com precisão nos livros e registos da LVSC. FORMAÇÃO Todas as Pessoas Abrangidas têm de realizar periodicamente formação que abrange o cumprimento desta Política e das normas e procedimentos anticorrupção da LVSC, conforme as instruções recebidas e os agendamentos realizados. OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS A LVSC adotou várias outras Políticas e Procedimentos para concretizar os objetivos desta Política Anticorrupção. Estas políticas estão disponíveis em: Las Vegas e Pensilvânia https://lvsands.sharepoint.com/sites/sop/default.aspx Macau http://mynet/policies and Procedures Singapura http://onembs.marinabaysands.com/sites/compliance/corporate Policies/LVSC Página 7 de 10
VIOLAÇÕES As violações das leis e regulamentos anticorrupção abrangidos por esta Política podem levar a sanções substanciais de cariz civil ou penal, tanto para a LVSC como para as pessoas responsáveis. Essas sanções podem ter consequências graves para as operações e a reputação da LVSC. As Pessoas Abrangidas que violem as leis e os regulamentos abrangidos por esta Política ficarão sujeitas a procedimentos disciplinares internos, incluindo o despedimento. AUTORIZAÇÕES PARA TRANSAÇÕES Todas as transações que envolvam o fornecimento de algo de valor a Funcionários Públicos/Governamentais devem ocorrer apenas mediante a devida autorização, conforme descrito no PON (Procedimento Operativo Normalizado) da Política Anticorrupção (Anti- Corruption Policy, ACP ) e na Política de Aprovação e Autorização. ORIENTAÇÃO E COMUNICAÇÃO Para evitar qualquer dúvida, na medida em que esta Política ou o PON relacionado possam parecer, de qualquer forma, incoerentes com a Política de Cortesias da Empresa, esta Política e o PON relacionado têm precedência. Todas as questões sobre esta Política devem ser remetidas ao Diretor de Conformidade Regional, ao Diretor de Conformidade Global ou ao Consultor Jurídico Geral. A colocação de questões ou as comunicações de suspeitas de violações desta Política podem ser feitas de forma anónima, na medida permitida pela lei, através da Linha da Apoio à Ética indicada abaixo, disponível 24 horas por dia/7 dias por semana, que permite efetuar comunicações anónimas através de e-mail e do telefone. A Empresa não tolerará qualquer forma de represálias contra um funcionário que comunicar uma suspeita de violação desta Política em boa-fé. Exceto quando o PON tiver atribuído expressamente autoridade de aprovação ao Diretor de Conformidade Regional, não podem ser autorizadas exceções a esta Política sem o consentimento prévio por escrito do Diretor de Conformidade Global. Página 8 de 10
LIGAÇÕES PARA RECURSOS, FORMULÁRIOS E INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Tem dúvidas? Contacte: Departamento de Conformidade Conformidade Global Diretor de Conformidade Global compliance@sands.com / 702-607-4621 Estados Responsável de Conformidade para os EUA Unidos/Nacional compliance@sands.com / 702-607-4621 Sands China Ltd. Diretor de Conformidade da SCL & VML compliance@sands.com.mo / +853 811 82304 Marina Bay Sands Diretor de Conformidade da MBS compliance@marinabaysands.com / +65 668 85845 Departamento Jurídico Empresarial Global Nacional dos EUA Sands China Ltd. Marina Bay Sands Consultor Jurídico Geral 702-414-4713 Consultor Jurídico, Venetian Casino Resort, LLC 702-607-3163 Consultor Jurídico +853 811 82366 Consultor Jurídico +65 6688 0293 Linha de Apoio à Ética www.lvscethics.com 888-469-1536 (EUA) 800-011-1111 SingTel ou 800-001-0001 StarHub (Singapura) 0800-111 Seguido de 888-418-1029 (Macau) Página 9 de 10
Mais Informações: PON da ACP Política de Aprovação e Autorização Política de Contribuições de Caridade e Patrocínios Política de Cortesias Política de Conflitos de Interesses Declaração de Influência Política, Declaração da Política de Serviços de Cortesia, Interesses Financeiros e de Emprego PON de Pessoas Politicamente Expostas ( PPE ) Declaração sobre a Denúncia de Violações Éticas Política de Reembolso de Despesas de Contratados Política de Despesas de Negócios e de Viagens dos Membros da Equipa Política de Viagens, Presentes e Entretenimento de Terceiros Página 10 de 10