RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores(as) Acionistas: A Administração da Marcopolo S.A. ( Marcopolo ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e dos pareceres do conselho fiscal e do comitê de auditoria e risco. As demonstrações financeiras são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS - International Financial Reporting Standards, estabelecido pelo IASB - International Accounting Standards Board. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Marcopolo é uma sociedade anônima aberto, sediada em Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, fundada em 06 de agosto de 1949, e tem como principal objeto a fabricação de ônibus, carrocerias para ônibus e componentes. A linha de produtos abrange uma ampla variedade de modelos, composta pelos grupos de ônibus rodoviários, urbanos e micros, além da família Volare (ônibus completo, com chassi e carroceria). A fabricação de ônibus é realizada em dezesseis unidades fabris, sendo cinco localizadas no Brasil (três unidades em Caxias do Sul - RS, uma em Duque de Caxias - RJ e uma em São Mateus - ES), e onze no exterior, sendo uma na África do Sul, três na Austrália, uma na China, uma no México, duas na Argentina, uma na Colômbia e duas na Índia. A Marcopolo detém ainda 40,0% de participação na empresa Valeo (climatização e ar-condicionado), 30,0% na WSul (espumas para assentos), 65,0% na Apolo (soluções em plásticos), 20% na encarroçadora egípcia GP Polo e 10,8% na empresa canadense NFI Group Inc. A Marcopolo também detém o controle integral do Banco Moneo S.A., constituído para dar suporte ao financiamento dos produtos da Companhia. 2. INDICADORES DE DESEMPENHO Na tabela abaixo, estão listados alguns indicadores de relevância para a gestão e análise do desempenho da Companhia em. DADOS CONSOLIDADOS (R$ em milhões e variação em percentual, exceto quando indicado de outra forma) DESEMPENHO OPERACIONAL Var. % Receita operacional líquida 4.197,5 2.876,0 45,9 Receitas no Brasil 1.916,1 1.086,5 76,4 Receita de exportação do Brasil 1.360,4 999,5 36,1 Receita no exterior 921,0 790,0 16,6 Lucro Bruto 664,3 403,6 64,6 EBITDA (1) 362,1 119,7 202,5 Lucro Líquido 190,9 82,1 132,5 Lucro por ação em R$ 0,203 0,078 160,3 Retorno sobre o Capital Investido - ROIC (2) 11,0% 3,2% 7,8pp Retorno sobre o Patrimônio Líquido - ROE (3) 10,1% 4,5% 5,6pp Investi 161,7 54,3 197,8 Patrimônio Líquido 2.105,6 1.898,8 10,9 POSIÇÃO FINANCEIRA: SEGMENTO INDUSTRIAL Caixa, Equivalente a Caixa e Aplicações Financeiras (4) 938,5 1.148,6 (18,3) Passivo Financeiro de Curto Prazo 658,9 649,9 1,4 Passivo Financeiro de Longo Prazo 830,0 795,5 4,3 Passivo Financeiro Líquido 550,4 296,8 85,4 POSIÇÃO FINANCEIRA: SEGMENTOS INDUSTRIAL E FINANCEIRO Caixa, Equivalentes a Caixa e Aplicações Financeiras 968,1 1.160,7 (16,6) Passivo Financeiro de Curto Prazo 834,0 833,9 0,0 Passivo Financeiro de Longo Prazo 1.100,2 1.109,6 (0,8) Passivo Financeiro Líquido 966,1 782,8 23,4 MARGENS Margem Bruta 15,8% 14,0% 1,8pp Margem EBITDA 8,6% 4,2% 4,4pp Margem Líquida 4,5% 2,9% 1,6pp Notas: (1) EBITDA = Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amorti; (2) ROIC (Return on Invested Capital) = EBIT/(estoques + clientes + imobilizado + intangível - fornecedores); (3) ROE (Return on Equity) = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido Inicial; (4) O montante inclui também a conta ativos financeiros mensurados ao valor justo através do ; pp = pontos percentuais. 3. DESEMPENHO DO SETOR DE ÔNIBUS NO BRASIL A produção brasileira de ônibus alcançou 20.590 unidades em, volume 40,1% superior as 14.693 unidades produzidas em. Pelo fato de ser um veículo vendido completo, o modelo Volare não é computado na produção brasileira de carrocerias. Se considerada a produção desse tipo de veículo, a produção nacional seria de 23.266 unidades no ano, com incremento de 41,2% em relação as 16.474 unidades produzidas em. A demanda no mercado interno atingiu 14.797 unidades, aumento de 50,9% em relação ao ano de, enquanto que a produção destinada ao mercado externo foi de 5.793 unidades, 18,5% superior em relação às exportações do ano anterior. O gráfico a seguir mostra a evolução dos últimos dez anos da produção brasileira de carrocerias de ônibus: PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS - TOTAL (em unidades) Rodoviários 7.977 5.679 4.185 4.768 5.993 Urbanos 16.836 9.593 7.929 7.152 9.947 Micros 3.616 2.239 2.258 2.773 4.650 TOTAL 28.429 17.511 14.372 14.693 20.590 Fontes: FABUS (Associação Nacional dos Fabricantes de Ônibus) e SIMEFRE (Sindicato Interestadual da Indústria de Materiais e Equipa Ferroviários e Rodoviários). Notas: (1) Inclui as unidades exportadas em KD (desmontadas). PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS - MERCADO INTERNO (em unidades) Rodoviários 5.644 3.382 1.654 2.116 3.416 Urbanos 15.861 8.291 6.796 6.199 7.942 Micros 3.123 1.679 1.419 1.489 3.439 TOTAL 24.628 13.352 9.869 9.804 14.797 Nota: (1) Vide notas do quadro - Produção Brasileira de Ônibus -. PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS - MERCADO EXTERNO (em unidades) Rodoviários 2.333 2.297 2.531 2.652 2.577 Urbanos 975 1.302 1.133 953 2.005 Micros 493 560 839 1.284 1.211 TOTAL 3.801 4.159 4.503 4.889 5.793 Nota: (1) Vide notas do quadro - Produção Brasileira de Ônibus -. 4. DESEMPENHO DA MARCOPOLO O ano de consolidou a retomada do mercado brasileiro de ônibus, com a produção crescendo expressivos 40,1% em relação ao ano anterior. Na Marcopolo, a produção foi 61,7% superior, aliando aumento de receita com recuperação de margens. A receita líquida consolidada atingiu R$ 1,9 bilhão no Brasil, alta de 76,4% em relação a. Os principais catalizadores no segmento de rodoviários foram a maior confiança dos clientes quanto à economia nacional e compras associadas à regra de acessibilidade, que passou a exigir a instalação de elevadores em ônibus rodoviários produzidos a partir de 15 de outubro de. Os rodoviários contribuíram para a melhora na lucratividade da Companhia, com um mix de produtos mais pesados, decorrente de uma maior demanda para as linhas interestaduais e internacionais, e ajudaram a impulsionar a receita. No segmento de urbanos, a normalização dos reajustes de tarifas, causa de represamento de pedidos desde 2013, e o programa federal Caminho da Escola suportaram o crescimento. O aumento em termos de unidades físicas no mercado interno foi de 109,2% no segmento, com a participação de mercado da Companhia saltando para 49,1%, significativo aumento de 18,7 pontos percentuais em relação ao ano anterior (30,4%). A demanda de micros foi puxada pelas licitações, tanto de escolares como para projetos especiais, por compras de Estados e Municípios. O Volare, na esteira de maior confiança por parte dos clientes, também se beneficiou, tanto no segmento de varejo como licitações. O crescimento de volumes no mercado interno de micros e Volares foi de 121,2% e 51,8%, respectivamente. Em, a Companhia produziu 1.965 ônibus para o programa Caminho da Escola, sendo 835 micros, 737 urbanos e 393 Volares. A recuperação da rentabilidade também foi destaque positivo no desempenho de. Com o amadurecimento de projetos voltados à adoção da metodologia LEAN e o aproveitamento da alavancagem operacional, a Marcopolo encerrou o ano com uma margem EBITDA de 8,6%, melhor desempenho desde 2014, em s recorrentes (sem considerar a venda de parte da participação da New Flyer em 2016). Já o lucro atingiu R$ 190,9 milhões, expressiva alta de 132,5%. Na exportação, o destaque foram os projetos de exportação para países do continente Africano, que ajudaram no crescimento de volumes físicos exportados, atingindo um crescimento de 20,4%. Na receita, os esforços de reestruturação da área de Negócios Internacionais, bem como a desvalorização do Real de aproximadamente 17,3% em, beneficiaram a receita em 36,1%, melhorando, consequentemente, a rentabilidade. Nas unidades externas, o destaque foi o crescimento da produção oriunda da Austrália, que cresceu 34,5%, entretanto, este volume não foi seguido por uma melhora no lucro, tendo a unidade reportado um prejuízo de R$ 3,4 milhões em função de problemas de performance operacional. Em, a Companhia avançou no projeto de otimização de plantas, com a construção do Centro de Fabricações, que permitirá o encerramento da planta de Planalto e a entrada em operação da nova planta de Plásticos. Continua em o processo de verticalização de componentes na unidade do Espírito Santo, o que permitirá maior competitividade à operação. Por fim, em 10 de dezembro de, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, para subscrição privada, mediante emissão de novas ações preferenciais escriturais, de no mínimo 4.445.977 ações preferenciais e, no máximo, 21.933.779 novas ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 3,20 por ação, resultando em um aumento do capital social de, no mínimo, R$ 14.227.126,40 e, no máximo, de R$ 70.188.092,80. 4.1 Unidades Registradas na Receita Líquida Em, foram registradas na receita líquida 15.956 unidades, sendo 10.239 unidades registradas no Brasil (64,2% do total), 3.645 unidades exportadas a partir do Brasil (22,9% do total) e 2.072 unidades produzidas no exterior (12,9% do total), conforme apresentado na tabela a seguir: OPERAÇÕES (em unidades) Var. % BRASIL - Mercado Interno 10.239 5.587 83,3 - Mercado Externo 3.794 3.311 14,6 SUBTOTAL 14.033 8.898 57,7 Eliminações KD s exportados (1) 149 336 (55,7) TOTAL NO BRASIL 13.884 8.562 62,2 - África do Sul 287 354 (18,9) - Austrália 542 403 34,5 - México 1.020 1.272 (19,8) - China 223 175 27,4 TOTAL NO EXTERIOR 2.072 2.204 (6,0) TOTAL GERAL 15.956 10.766 48,2 Notas: (1) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. 4.2 Produção Em, a produção consolidada da Marcopolo totalizou 16.103 unidades, 48,3% superior as 10.860 fabricadas no exercício de. Desse total, 86,7% foram produzidas no Brasil e as demais 13,3% no exterior. Os dados sobre a produção mundial da Marcopolo são apresentados nos quadros que seguem: MARCOPOLO - PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA OPERAÇÕES (em unidades) Var. % BRASIL (1) - Mercado Interno 10.274 5.581 84,1 - Mercado Externo 3.938 3.271 20,4 SUBTOTAL 14.212 8.852 60,6 Eliminações KD s exportados (2) 254 219 16,0 TOTAL NO BRASIL 13.958 8.633 61,7 EXTERIOR - África do Sul 344 354 (2,8) - Austrália 542 403 34,5 - México 1.046 1.272 (17,8) - China 213 198 7,6 TOTAL NO EXTERIOR 2.145 2.227 (3,7) TOTAL GERAL 16.103 10.860 48,3 Notas: (1) Inclui a produção do modelo Volare; (2) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. MARCOPOLO - PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA POR MODELO PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) MI ME (1) TOTAL MI ME (2) TOTAL Rodoviários 2.566 1.805 4.371 1.558 2.025 3.583 Urbanos 3.583 2.900 6.483 1.713 2.148 3.861 Micros 1.971 602 2.573 891 744 1.635 SUBTOTAL 8.120 5.307 13.427 4.162 4.917 9.079 Volares (3) 2.154 522 2.676 1.419 362 1.781 PRODUÇÃO TOTAL 10.274 5.829 16.103 5.581 5.279 10.860 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) Na produção total do ME estão incluídas as unidades exportadas em KD (carrocerias parcial ou totalmente desmontadas) que somaram, em, 254 unidades, contra 219 unidades em ; (3) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. MARCOPOLO - PRODUÇÃO NO BRASIL PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 2.566 1.511 4.077 1.558 1.711 3.269 Urbanos 3.583 1.303 4.886 1.713 464 2.177 Micros 1.971 602 2.573 891 734 1.625 SUBTOTAL 8.120 3.416 11.536 4.162 2.909 7.071 Volares (1) 2.154 522 2.676 1.419 362 1.781 PRODUÇÃO TOTAL 10.274 3.938 14.212 5.581 3.271 8.852 Notas: (1) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 4.3 Participação de Mercado A Marcopolo manteve a liderança de mercado, encerrando o ano com uma participação de 56,0%, alta de 7,9 pontos percentuais frente a. O segmento de destaque foi o de urbanos, com crescimento de 18,7 pontos percentuais. O é fruto de trabalho de reorganização da área Comercial Mercado Interno, com foco no aprofundamento do trabalho em equipe, processos estruturados e adequação da rede de vendas. A tabela abaixo destaca a participação de mercado da Marcopolo na produção brasileira por linha de produto: PARTICIPAÇÃO NA PRODUÇÃO BRASILEIRA (%) Rodoviários 57,0 55,0 65,9 68,6 68,0 Urbanos 34,0 35,1 30,1 30,4 49,1 Micros 27,4 28,3 35,3 58,6 55,3 TOTAL 39,6 40,7 41,3 48,1 56,0 Fonte: FABUS e SIMEFRE Nota: (1) O Volare não está computado para efeito de participação no mercado. 5. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A receita líquida consolidada alcançou R$ 4.197,5 milhões em, 45,9% superior aos R$ 2.876,0 milhões do exercício de. O é reflexo principalmente da receita do mercado interno que foi 76,4% maior em relação a. Nesta rubrica, destaca-se a receita dos urbanos para o mercado interno, que teve aumento de 109,3% comparativamente ao ano anterior. As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 1.916,1 milhões ou 45,6% da receita líquida total (37,8% em ). As exportações, somadas aos negócios no exterior, atingiram a receita de R$ 2.281,4 milhões ou 54,4% do total (62,2% em ). As receitas por produto e mercado de destino são apresentadas na tabela abaixo: RECEITA LÍQUIDA TOTAL CONSOLIDADA POR PRODUTOS E MERCADOS (R$ milhões) PRODUTOS/MERCADOS (1) MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 739,9 869,0 1.608,9 461,1 934,0 1.395,1 Urbanos 443,2 915,3 1.358,5 211,8 527,0 738,8 Micros 208,0 76,1 284,1 86,5 132,7 219,2 Subtotal carrocerias 1.391,1 1.860,4 3.251,5 759,4 1.593,7 2.353,1 Volares (2) 434,1 120,3 554,4 256,5 65,3 321,8 Chassi 5,2 153,6 158,8 2,2 47,1 49,3 Bco. Moneo, Peças, Outros 85,7 147,1 232,8 68,4 83,4 151,8 TOTAL GERAL 1.916,1 2.281,4 4.197,5 1.086,5 1.789,5 2.876,0 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) A receita dos Volares inclui os chassis. Do total da receita líquida consolidada de, 77,4% originou-se das vendas de carrocerias, 13,2% da comercialização de Volares e 9,4% das receitas de peças, do Banco Moneo e de chassis. Os gráficos abaixo mostram mais detalhadamente a origem da receita consolidada (em %): 6. RESULTADO BRUTO E MARGENS Em, o lucro bruto totalizou R$ 664,3 milhões, representando 15,8% da receita líquida. A melhora de 1,8 ponto percentual em relação a é fruto do maior faturamento de rodoviários no mercado interno, pela exportação de produtos com maior valor agregado aliado a um câmbio mais favorável, especialmente no segmento de urbanos e Volares, bem como pela melhor eficiência em todas as unidades fabris, oriunda dos esforços da Companhia em revitalizar seu sistema de produção utilizando os princípios LEAN. 7. DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas somaram R$ 251,1 milhões em ou 6,0% da receita líquida, contra R$ 168,7 milhões, ou 5,9% da receita, em. O aumento decorre principalmente do maior volume de despesas com comissões em função do maior volume de vendas tanto para o mercado interno como para o externo. 8. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 181,8 milhões em e R$ 167,1 milhões em, representando 4,3% e 5,8% da receita líquida, respectivamente. A redução do percentual relativo à receita é decorrente de ações realizadas pela Companhia visando à contenção de despesas e custos indiretos. 9. OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS Em, foram contabilizados R$ 25,2 milhões como Despesas Operacionais contra R$ 80,4 milhões em. O montante é composto por R$ 13,6 milhões de provisões para indeni relacionadas a distrato de contrato com representantes comerciais, não recorrentes, e R$ 8,5 milhões relativos a provisões para indeni de reclamatórias trabalhistas, R$ 2,6 milhões de provisão para perdas com estoques obsoletos e R$ 0,5 milhão nas demais outras despesas. 10. RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL O da equivalência patrimonial em foi positivo em R$ 95,1 milhões, contra R$ 86,9 milhões também positivos em. A principal contribuição foi oriunda da NFI Group Inc., no valor de R$ 74,0 milhões. A equivalência patrimonial foi impactada negativamente por efeito não recorrente representado pela correção monetária das demonstrações financeiras da subsidiária da Companhia localizada na Argentina, Loma Hermosa, que consolida as operações de Metalpar e Metalsur, no montante de R$ 5,0 milhões, conforme detalhado na Nota Explicativa 2.2. vi. O da equivalência patrimonial é apresentado detalhadamente na Nota Explicativa nº 11 às Demonstrações Financeiras. 11. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O financeiro de foi negativo em R$ 92,0 milhões, contra um positivo de R$ 18,7 milhões em. O impacto mais relevante é oriundo da variação cambial, no total de R$ 74,7 milhões, explicado principalmente pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano sobre a carteira de pedidos em dólares. O efeito do câmbio, apesar de negativo, beneficia a Companhia na medida em que os pedidos oriundos da exportação são faturados, afetando positivamente as margens. Além do efeito acima mencionado, o pagamento de juros sobre empréstimos e financia, afetou negativamente o financeiro de forma líquida, ou seja, subtraindo os rendi das aplicações financeiras, no montante de R$ 17,3 milhões. A abertura do financeiro é apresentada detalhadamente na Nota Explicativa nº 27 às Demonstrações Financeiras. 12. EBITDA O EBITDA alcançou R$ 362,1 milhões em, com margem de 8,6%, contra R$ 119,7 milhões e margem de 4,2% em. A recuperação da margem EBITDA em 4,5 pontos percentuais em relação a é explicada: (i) pelo maior volume e rentabilidade das exportações, auxiliadas pela desvalorização cambial do Real; (ii) pelo maior volume de rodoviários no mercado interno; (iii) pelo da equivalência patrimonial da New Flyer, 37,8% superior ao mesmo período do ano passado; (iv) pelo controle de custos e despesas operacionais, fruto do trabalho na Companhia visando à redução dos mesmos; e, (v) pela recuperação substancial dos s nas unidades Neobus e Marcopolo Rio. A tabela abaixo destaca as contas que compõem o EBITDA: (R$ milhões) Resultado antes de IR e CS 209,3 92,9 Receitas Financeiras (205,1) (292,0) Despesas Financeiras 297,1 273,3 Depreciações/Amorti 60,8 45,4 EBITDA 362,1 119,7 No ano, o EBITDA foi afetado por eventos não recorrentes relativos à provisão para indenização de representantes comerciais (R$ 13,6 milhões) e o negativo da equivalência decorrente da atualização monetária das demonstrações financeiras da Loma Hermosa (R$ 5,0 milhões). O EBITDA ajustado seria de R$ 380,7 milhões, com margem de 9,1% no período. 13. LUCRO LÍQUIDO O lucro de atingiu R$ 190,9 milhões, com margem líquida de 4,5%. A melhora na margem líquida é explicada pelos mesmos fatores apontados no EBITDA, tendo sido afetada negativamente pela variação cambial no período, conforme destacado acima. 14. ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO O endividamento financeiro totalizava R$ 966,1 milhões em 31.12. (R$ 782,8 milhões em 31.12.). Desse total, R$ 415,7 milhões eram provenientes do segmento financeiro, enquanto que o segmento industrial apresentou passivo de R$ 550,4 milhões. Cabe ressaltar que o endividamento do segmento financeiro provém da consolidação das atividades do Banco Moneo e deve ser analisado separadamente, uma vez que possui características distintas daquele proveniente das atividades industriais da Companhia. O passivo financeiro do Banco Moneo tem como contrapartida a conta de Clientes no Ativo do Banco. O risco de crédito está devidamente provisionado. Por se tratar de repasses do FINAME, cada desembolso oriundo do BNDES tem exata contrapartida na conta de recebíveis de clientes do Banco Moneo, tanto em prazo como em taxa fixa. Vide Nota Explicativa 29 às Demonstrações Financeiras. Em 31 de dezembro, o endividamento financeiro do segmento industrial representava 1,5x o EBITDA dos últimos 12 meses. 15. GERAÇÃO DE CAIXA Em, as atividades operacionais geraram recursos de R$ 225,2 milhões. As atividades de investimento, deduzidos os dividendos recebidos de empresas coligadas, demandaram R$ 112,8 milhões, enquanto que as atividades de financiamento consumiram R$ 221,9 milhões, sendo R$ 190,2 milhões s de captações e paga de empréstimos e financia, R$ 33,9 milhões foram consumidos no pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, e R$ 2,2 milhões referente à venda de ações em tesouraria. Como, o saldo inicial de caixa de R$ 1.160,8 milhões, considerando as aplicações financeiras não disponíveis e diminuindo-se R$ 83,2 milhões relativo à diferença entre a variação cambial e a variação das contas relativas às aplicações financeiras não disponíveis, reduziu para R$ 968,1 milhões ao final do ano. A demonstração dos fluxos de caixa dos seg industrial e financeiro é apresentada detalhadamente na Nota Explicativa 30 às Demonstrações Financeiras. 16. DESEMPENHO DAS CONTROLADAS E COLIGADAS 16.1 Controladas no exterior Em, as unidades controladas no exterior produziram 2.145 unidades. Esse volume representou 13,3% da produção consolidada da Marcopolo. Reforçamos que a Companhia mantém-se engajada em ampliar a aplicação do LEAN para todas as suas operações internacionais. Abaixo estão descritos os principais destaques das controladas no exterior: MARCOPOLO SOUTH AFRICA (MASA) - Em, a MASA, localizada em Johanesburgo, produziu 344 unidades, redução de 2,8% em relação à produção de (354 unidades). A unidade retomou a rentabilidade apesar da desaceleração de volumes e dos problemas econômicos internos no país, reportando um lucro de R$ 4,9 milhões. A expectativa para 2019 é de s crescentes. POLOMEX - Localizada em Monterrey, México, a Polomex produziu 1.046 unidades em (1.272 unidades em ). Em, a operação conseguiu manter a lucratividade, a despeito do menor volume de pedidos e do mix de produtos com menor valor agregado. Em 2019, espera-se crescimento na receita e na lucratividade com maior demanda de rodoviários. VOLGREN - Sediada em Melbourne, Austrália, a Volgren produziu 542 unidades em (403 unidades em ). Embora tenha havido crescimento de receita e volumes, a unidade não conseguiu reportar lucros por problemas de performance operacional. Após ajustes operacionais e estruturais realizados em, espera-se que a operação retome a lucratividade em 2019. MARCOPOLO CHINA (MAC) - A MAC conta com uma área de sourcing, produção de peças, componentes e carrocerias de ônibus desmontadas, bem como de produção de ônibus em PKD para a exportação. A novidade em foi a obtenção, pela Marcopolo China, de autorização para operar em ZPE (Zona de Processamento de Exportações). Para 2019, os esforços seguem sendo na abertura de novos mercados de exportação. 16.2 Coligadas no exterior METALPAR/METALSUR - As operações argentinas da Metalpar e da Metalsur sofreram fortemente com os problemas econômicos da Argentina, especialmente aqueles relacionados à inflação e a desvalorização cambial. Em 2019, a visão segue negativa e a Companhia vem trabalhando para mitigar as perdas neste país. NFI GROUP INC. - A NFI Group Inc., empresa na qual a Marcopolo possui participação acionária de 10,8%, é a principal fabricante de ônibus urbanos e rodoviários nos Estados Unidos e Canadá. Sediada em Winnipeg, Canadá, a Companhia é líder em tecnologia e oferece a mais ampla linha de produtos, incluindo veí movidos a diesel limpo, gás natural, híbrido diesel-eletricidade e elétrico. Os s da New Flyer contribuíram no montante de R$ 74,0 milhões, alta de 37,8% em relação ao ano anterior. A expectativa é de que a empresa continue apresentando bom desempenho e assim contribuindo significativamente para os s da Marcopolo. SUPERPOLO - Localizada na Colômbia, a Superpolo reportou um ano de crescimento de rentabilidade. Para 2019, a expectativa é de forte expansão de receita e lucro, com pedidos importantes decorrentes da renovação do sistema TransMilenio já confirmados. TATA MARCOPOLO MOTORS (TMML) - foi para a TMML um ano de boa performance, com s estáveis, sofrendo menos com a sazonalidade do mercado indiano. Para 2019, a expectativa é de desafios oriundos da troca de motorização em implementação no país a partir deste ano. 16.3 Banco Moneo As atividades do Banco Moneo S.A. se iniciaram em julho de 2005 com a finalidade de financiar os produtos da Marcopolo. O banco está autorizado a atuar nas carteiras de arrendamento mercantil e crédito, financiamento e investimento. Em, o banco apresentou prejuízo no valor de R$ 8,5 milhões. As operações de crédito e avais totalizavam, em 31.12., R$ 653,4 milhões, contra R$ 720,9 milhões em 31.12.. O Banco manteve a política de priorizar a qualidade da sua carteira de crédito, por meio de um rigoroso sistema de avaliação e aprovação. 17. GOVERNANÇA CORPORATIVA A Marcopolo procura adotar as melhores práticas de Governança Corporativa, seguindo os princípios da transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa e suas ações estão listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 desde 2002. A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social. A gestão da Marcopolo é formalizada com base na distinção entre as funções e responsabilidades do Conselho de Administração, do Comitê Executivo e da Diretoria. O Conselho de Administração é constituído por sete membros, dos quais quatro são externos e independentes, sendo um eleito pelos acionistas minoritários, um pelos acionistas detentores de ações preferenciais e outros dois pelos acionistas controladores. O Presidente do Conselho de Administração não participa da Diretoria. O Conselho de Administração conta, em caráter permanente, com um comitê técnico consultivo, estatutário, denominado Comitê Executivo, que auxilia, opina e apoia na condução dos negócios. As competências de cada um desses órgãos estão definidas no Estatuto Social da Companhia. Além disso, para auxiliar, opinar e apoiar na condução dos negócios, o Conselho de Administração conta ainda com os seguintes Comitês: (i) Auditoria e Riscos; (ii) Recursos Humanos e Ética; e (iii) Estratégia e Inovação. As funções de cada um desses Comitês de apoio podem ser encontradas no site da Companhia: http://ri.marcopolo.com.br, no menu Governança Corporativa/Regimento Interno dos Comitês. A Companhia conta também com um Conselho Fiscal, composto de três membros, um indicado pelos acionistas minoritários, um pelos acionistas detentores de ações preferenciais e um pelos acionistas controladores. As competências de cada órgão estão definidas no Estatuto Social da Companhia. A Companhia dispensa tratamento justo e igualitário a todos os minoritários, sejam do capital ou das demais partes interessadas (stakeholders). Na divulgação de informações, utiliza elevados padrões de transparência, buscando estabelecer um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Para atender dispositivos legais e aprimorar as informações prestadas ao mercado em geral e aos acionistas estrangeiros em particular, as Demonstrações Financeiras são divulgadas conforme padrões estabelecidos pelo IFRS - International Financial Reporting Standard. Em, a Companhia realizou reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investi do Mercado de Capitais (APIMEC) em São Paulo e Porto Alegre, bem como non-deal roadshows no Brasil e no exterior, além da nona edição do Marcopolo Day, evento em que a Companhia recebe analistas e investidores em suas instalações em Caxias do Sul para uma apresentação sobre a empresa e sua estratégia, seus produtos e seu processo produtivo. O relacionamento da Marcopolo com seus acionistas e potenciais investidores é feito pela área de Relações com Investidores. Em, foram recebidos analistas do país e do exterior e realizados inúmeros contatos telefônicos. O website da área de Relações com Investidores da Marcopolo (http://ri.marcopolo.com.br) possui conteúdo atualizado para atender ao público investidor. 18. PRÁTICAS DE COMPLIANCE A Marcopolo, em complemento às boas práticas de governança e gestão de riscos, implementou em 2014 a área de Compliance, cuja estrutura contempla um Comitê Consultivo formado pelos diretores estatutários, pelo presidente do Conselho de Administração, pelo Compliance Officer e por representantes dos acionistas controladores. A estrutura de Compliance contempla ainda uma analista de compliance e agentes internos. A Companhia revisou seu Código de Conduta para incluir as disposições de integridade, treinou todos os colaboradores e representantes, intensificou os canais internos e externos para comunicação, estabeleceu um canal de denúncias, criou uma política de integridade, passou a incluir cláusulas de compliance em todos os contratos firmados pela Companhia, realiza due dilligence de integridade em parceiros e terceiros, dentre outras práticas. Além disso, a equipe de compliance tem participado de eventos externos de treinamento e benchmarking. 19. AUDITORES INDEPENDENTES 19.1 Troca de Auditores Independentes Em, a Companhia realizou o rodízio de seus auditores, contratando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede em Porto Alegre, RS, Rua Mostardeiro, 800, 9º andar, em substituição à KPMG Auditores Independentes. 19.2 Instrução CVM 381/03 Em atendimento à Instrução CVM 381/03, incisos I a IV do Artigo 2º, a Marcopolo declara possuir outros contratos com seus Auditores Independentes que não relacionados com a auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Durante o exercício de, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para serviços de assessoria tributária e os honorários foram equivalentes a R$ 196,5 mil. A responsabilidade pelas definições inerentes aos procedi executados e sua aplicação são prerrogativas da Adminstração, assim, é entendimento da companhia quanto de seus auditores externos que tais serviços não afetam a independência profissional. 20. MERCADO DE CAPITAIS 20.1 Capital Social Em 31 de dezembro de, o capital social da Companhia era de R$ 1.264.622.468 dividido em 925.196.009 ações, sendo 341.625.744 ações ordinárias (36,9%) e 583.570.265 ações preferenciais (63,1%), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 20.2 Desempenho das Ações da Marcopolo na B3 Em, foram realizadas 1.008,2 mil transações com ações da Marcopolo e negociadas 744,5 milhões de ações. As negociações com ações de emissão da Marcopolo movimentaram R$ 2,9 bilhões no ano. A participação de investidores estrangeiros no capital social da Marcopolo totalizava, em 31.12., 54,8% das ações preferenciais e 35,5% do capital social total. A tabela a seguir demonstra a evolução dos principais indicadores relacionados ao mercado de capitais: INDICADORES Número de transações (milhares) 1.008,2 1.250,5 Ações Negociadas (milhões) 744,5 1.146,2 Valor transacionado (R$ milhões) 2.853,6 3.360,4 Valor de mercado (R$ milhões) (1)(2) 3.774,8 3.691,5 Valor patrimonial por ação (R$) 2,28 2,05 Cotação POMO4 (Último dia útil) 4,08 3,99 Juros sobre o Capital Próprio e dividendos por ação (R$/ação) 0,09 0,04 Notas: (1) Cotação da última transação do período da ação Preferencial Escritural (PE), multiplicado pelo total das ações (OE+PE), no mesmo período. (2) Desse total, 3.977.285 ações preferenciais encontravam-se em tesouraria em 31.12.. 21. DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Em 10 de dezembro de, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de juros sobre o capital no valor bruto de R$ 82,9 milhões, equivalente à razão de R$ 0,09 para cada ação. O valor total proposto para pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, imputado aos dividendos referentes ao exercício de, totaliza R$ 82,9 milhões. O valor total distribuído equivale a 44,4% do lucro ajustado da Companhia em e representa um yield (dividendo por ação/cotação da ação ao final do exercício) de 2,2%. 22. INVESTIMENTOS/IMOBILIZAÇÕES Em, a Marcopolo investiu R$ 161,7 milhões, dos quais R$ 95,7 milhões foram despendidos na controladora e aplicados da seguinte forma: R$ 62,8 milhões em máquinas e equipa, R$ 20,6 milhões em prédios, R$ 5,6 milhões em equipa de informática e softwares e R$ 6,7 milhões em outras imobili. Nas controladas, foram investidos R$ 18,3 milhões na Volgren, R$ 17,8 milhões na Volare Espírito Santo, R$ 9,0 milhões na Polomex, R$ 8,5 milhões na Neobus, R$ 8,4 milhões na Marcopolo China, R$ 3,3 milhões na Marcopolo Rio, e R$ 0,7 milhão nas demais unidades. 23. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL Com a busca constante das melhores práticas, a Marcopolo visa o desenvolvimento econômico, melhorando simultaneamente a qualidade de vida de seus empregados e de suas famílias, e da sociedade como um todo. Em, foi lançado o Marcopolo Way, cujos objetivos se desdobram na manutenção da Visão, Valores, Políticas e compartilhamento das melhores práticas de gestão em todas as unidades no Brasil e Exterior. O Sistema Marcopolo de Produção Solidária - SIMPS, que integra o Marcopolo Way, aplica os princípios e funda da filosofia LEAN sob a forma de métodos, ferramentas e melhores práticas da organização a fim de otimizar o desempenho dos processos. Também apoia a gestão industrial na execução da estratégia da empresa para o crescimento, liderança de mercado, produtividade, qualidade, segurança das pessoas, melhoria do ambiente de trabalho e rentabilidade dos produtos e serviços. A Marcopolo permanece certificada nas normas internacionais de gestão ISO 14.001 - Meio Ambiente, ISO 9.001 - Qualidade e OHSAS 18.001 - Saúde e Segurança. 23.1 Responsabilidade Social A Marcopolo e seus colaboradores através da Fundação Marcopolo desenvolvem projetos de responsabilidade social. Os projetos têm como foco crianças e adolescentes da comunidade onde estamos presentes. Destaca-se o Projeto Escolas, que tem por objetivo contribuir para o desenvolvimento de toda a comunidade escolar. O projeto oportuniza atividades diversificadas em turno complementar ao da escola, tais como musicalização, coro, orquestra, xadrez, esporte e oficina de reciclagem. A Fundação Marcopolo também realiza contribuições mensais para instituições da comunidade na área de saúde e educação. Ainda focado na educação, todos os filhos dos colaboradores recebem através do projeto Todos na Escola, também coordenado pela Fundação Marcopolo, kits de cadernos. Buscando uma economia familiar e o apoio aos pais na educação de seus filhos. O programa atende crianças e adolescentes de cinco a 17 anos e 11 meses de idade, que estejam cursando ensino fundamental ou médio. Em foram entregues cerca de 23 mil cadernos personalizados. A Fundação Marcopolo estimula e facilita, através do Projeto Destine Você Também, a destinação de 6,0% do Imposto de Renda Devido pela Pessoa Física de seus colaboradores para o Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente das cidades de Caxias do Sul (RS) e Duque de Caxias (RJ), gerando benefícios em ações de profissionalização para adolescentes e centro de fortalecimento de vín para crianças, atendendo cerca de 1.500 jovens em situação de risco social e pessoal. 23.2 Satisfação dos Colaboradores A Marcopolo realiza a cada dois anos uma Pesquisa de Clima Organizacional com todos seus colaboradores. Em setembro de foi realizada pela primeira vez uma Pesquisa Global incluindo as unidades do Brasil e do exterior, contando com a metodologia da consultoria especializada Korn Ferry. A média geral de Favorabilidade (ou satisfação) das empresas no Brasil ficou em 75%. A partir dos s serão preparados planos de ação gerais por unidade e também planos específicos para atender necessidades pontuais das áreas participantes da Pesquisa, os quais serão acompanhados periodicamente. Ainda em foi feita a 3ª revisão do Código de Conduta da Marcopolo para atender mudanças na lei brasileira anticorrupção e alinhamento com as melhores práticas de Compliance, além de implementar melhorias nas práticas de gestão de pessoas da empresa. A divulgação do Código aos colaboradores das unidades brasileiras foi feita em outubro. Para 2019 está prevista a implementação do mesmo Código, com ajustes locais se necessário, junto às unidades do México, Colômbia, África do Sul, Austrália e China. Também foram revisados novamente os canais de ouvidoria interna e externa para que os colaboradores e outras pessoas interessadas possam enviar comentários, críticas, ideias e sugestões sobre os diversos assuntos que envolvem o seu trabalho ou relacionados com as diretrizes do Código de Conduta e com as normas de Compliance, com segregação específica para denúncias. Os canais externos foram unificados para uso de todas as unidades na implementação da nova versão do Código de Conduta também no exterior. As manifestações recebidas são tratadas e respondidas de acordo com política específica.
RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 23.3 Educação e Treinamento Apoiando o desenvolvimento profissional e pessoal de seus colaboradores e contribuindo para a sua permanente qualificação, a Marcopolo disponibilizou treina para todos os níveis profissionais, resultando numa média anual de 42 horas de treinamento por colaborador. E como forma de manter e desenvolver os conceitos de qualidade de produto, processo e segurança foram realizadas 305 mil horas de treina. Os gestores participaram de ações relacionadas à segurança das suas equipes, com treina voltados a prevenção de acidentes e tendo o seu papel na divulgação e cuidados com atividades seguras. Além disso, a Marcopolo qualificou os novos Gestores, com ações focadas em condução de equipes de alta performance, contribuindo com a sua base de formação. Já a Escola de Formação Profissional Marcopolo (EFPM) manteve seus cursos de aprendizagem industrial para jovens, realizados em parceria com o SENAI e a Fundação de Assistência Social (FAS). A EFPM tem como um de seus principais objetivos a preparação de profissionais para a inserção no mercado de trabalho, mediante o primeiro emprego remunerado e acesso ao plano de carreira da Companhia. Em, foi criada uma turma de 30 jovens de casas de acolhimento - Abrigos, incentivando esses jovens a se qualificarem e reconhecerem o seu papel de cidadãos. Desde 1981, a Marcopolo mantém um Programa de Incentivo à Educação, com a concessão de bolsas de estudo para os níveis de ensino médio, técnico, graduação e pós-graduação para colaboradores aprovados em processo de seleção. A empresa proporciona também o desenvolvimento de competências para a comunicação nos idiomas inglês e espanhol aos colaboradores que tenham necessidade desta qualificação em seu cargo. 23.4 Qualidade de Vida Os programas de qualidade de vida destinados aos colaboradores e suas famílias são coordenados pela Fundação Marcopolo, incluindo atividades de educação, lazer, cultura e esportes. As unidades em Caxias do Sul e Duque de Caxias contam com estrutura própria, como locais para eventos, quadras e quiosques. 23.5 Meio Ambiente O compromisso permanente da Marcopolo é proteger o meio ambiente de forma sustentável e equilibrada, estabelecendo os controles necessários para minimizar os impactos das atividades em conformidade com a legislação aplicável. Em, a unidade San Marino Ônibus Ltda. obteve a certificação ISO 14.001 - Sistema de Gestão Ambiental. 23.6 Remuneração A remuneração dos colaboradores é composta de uma parte fixa, vinculada às competências e habilidades, e uma parte variável, resultante do atingimento das metas do Programa de Participação nos Resultados. Periodicamente, são realizadas pesquisas salariais que permitem avaliar se os valores pagos aos colaboradores estão dentro dos padrões regionais, permitindo que a empresa mantenha a competitividade no mercado de trabalho. 23.7 Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações O Regulamento do Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações foi aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 22 de dezembro de 2005, alterado pela AGO/E de 23 de março de 2006 e pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas nos anos de 2006, 2007, 2011, 2012 e 2013. O plano, cujos participantes são os executivos da Companhia e de suas controladas (exceto diretores controladores), tem como principais objetivos: (i) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas; (ii) comprometer os participantes com os s de curto, médio e longo prazos da empresa; (iii) incentivar e estimular o sentimento de propriedade; e (iv) atrair e reter talentos. O Plano é monitorado pelo Comitê de RH e Ética e aprovado pelo Conselho de Administração. A empresa também possui um Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas por Performance, proposto pelo Conselho de Administração em 12 de fevereiro de 2015 e aprovado pela Assembleia Geral em 26 de março de 2015. O plano tem por objetivo compor o pacote de remuneração dos principais executivos da companhia, comprometer os participantes com os s de longo prazo, a competitividade com o mercado, atrair e reter os melhores profissionais e alinhar os interesses dos executivos e acionistas. 24. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES O montante global anual da remuneração fixa é estabelecido pela Assembleia Geral e distribuído entre os administradores pelo Conselho de Administração. A maior remuneração anual individual do Conselho de Administração/Comitê Executivo somou R$ 2.641,9 mil em, a remuneração média foi de R$ 967,7 mil e a menor foi de R$ 465,0 mil. Na diretoria estatutária, a maior remuneração individual foi de R$ 4.681,5 mil em, a média foi de R$ 3.692,2 mil e a menor foi de R$ 2.702,9 mil. No Conselho Fiscal, a maior remuneração individual foi de R$ 249,8 mil em, a média foi de R$ 214,7 mil e a menor foi de R$ 197,1 mil. 25. QUADRO DE PESSOAL Nº COLABORADORES 2016 2015 2014 7.410 6.255 6.125 6.236 7.883 Controladas no Brasil 2.826 2.057 2.135 1.369 2.776 Controladas no Exterior 1.739 1.645 1.921 1.666 1.889 Coligadas 3.579 2.403 2.632 3.200 4.270 TOTAL (1) 15.554 12.360 12.813 12.471 16.818 TOTAL GERAL (2) 19.743 15.059 15.749 16.125 21.435 Notas: (1) Inclui colaboradores das controladas/coligadas na proporção da participação societária; (2) Referente à participação total nas controladas/coligadas. 26. PERSPECTIVAS PARA 2019 Em 2019, a Companhia tem como objetivo aumentar sua lucratividade e para tornar este desafio realidade, deu início ao projeto denominado Segunda Onda de Gestão. Trata-se de um conjunto de ações de curto prazo focadas em temas relevantes e prioritários, entre eles: ampliação do horizonte de vendas, aumento da eficiência logística, redução dos custos com materiais e aumento da performance industrial. Espera-se que com a soma dos esforços do projeto e de mais um ano de recuperação das vendas no Brasil possamos atingir melhor rentabilidade, ainda em busca dos patamares pré crise. Dentre as iniciativas para a melhoria da rentabilidade, está a inauguração do novo Centro de Fabricação que aconteceu no último dia 22 de janeiro, e que irá concentrar a produção de peças metálicas em um único pavilhão, ajudando na maior fluidez nas linhas de produção, beneficiando a eficiência. Na sequência do processo de otimização de plantas, o desligamento da fábrica localizada no bairro Planalto, em Caxias do Sul, deverá acontecer ao longo deste ano. A retomada da economia interna, juntamente com aprovações de reformas pelo atual governo, deverão pautar a confiança dos clientes em 2019, contribuindo para o crescimento da demanda no mercado de ônibus. Em relação à demanda interna, os principais drivers específicos para o setor em 2019 deverão ser, nos rodoviários, a norma que trata da redução da idade média da frota em linhas interestaduais e internacionais para 5 anos, que deverá ser atingida até o final de 2019; e, nos urbanos, a retomada do processo de licitação da cidade de São Paulo que deverá gerar uma maior confiança por parte dos empresários na renovação de suas frotas e a normalização dos reajustes de tarifas. Quanto ao programa Caminho da Escola, há um volume remanescente de quase 1.000 unidades a serem entregues neste 1S19, oriundas do leilão realizado em fevereiro de. No ano, ainda existe a perspectiva de um novo pregão, que poderá favorecer os seg de micros, urbanos e Volares. As exportações seguem aquecidas, com uma carteira de pedidos para países da América Latina, devido especialmente a projetos especiais de renovação de frotas nos principais mercados. A manutenção do atual patamar de câmbio ajudará a Companhia na continuidade do processo de recuperação de margens para 2019. Nos mercados externos, o destaque é o México que apresenta uma tendência de melhora de volumes, decorrente especialmente da venda de veí para o Grupo Iamsa, anunciado em meados de, e um portfólio de produtos com maior valor agregado. Para a Austrália, a expectativa é de aumento da rentabilidade, pela melhoria de eficiência em função de um forte trabalho feito em. Nas coligadas, espera-se um desempenho diferenciado da operação da Superpolo na Colômbia, em função do já indicado processo de renovação da frota na cidade de Bogotá. O aumento através de subscrição privada anunciado no final de, alcançou um volume bastante expressivo por parte dos investidores. O total subscrito foi de R$ 69.429.993,60 a ser homologado pelo Conselho de Administração no dia 25 de fevereiro de 2019. Em 2019, a Companhia seguirá empreendendo esforços para retomar seus níveis históricos de desempenho, acreditando que os volumes crescentes somados às iniciativas e melhorias implementadas a partir de 2015, especialmente àquelas relacionados ao aumento da eficiência operacional, qualidade, fortalecimento da atuação nos mercados tanto do exterior como doméstico, e principalmente, por maior lucratividade. Continuaremos atentos a novas oportunidades em busca do aperfeiçoamento permanente. 27. AGRADECIMENTOS A Marcopolo sente-se honrada e agradece aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais, comunidade e, em especial, aos colaboradores pelo esforço, dedicação e comprometimento dispensados. Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 A Administração DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Nota Operações Receita líquida de vendas e serviços 25 2.323.244 1.670.994 4.197.468 2.875.993 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 26 (1.921.151) (1.407.393) (3.533.152) (2.472.347) Lucro bruto 402.093 263.601 664.316 403.646 Despesas com vendas 26 (133.217) (106.440) (251.055) (168.734) Despesas administrativas 26 (93.472) (89.547) (181.812) (167.119) receitas (despesas) operacionais, líquidas (39.852) (65.262) (25.235) (80.397) Resultado de equivalência patrimonial 11 119.637 61.305 95.071 86.857 Lucro operacional 255.189 63.657 301.285 74.253 Receitas financeiras 27 113.701 233.040 205.063 292.019 Despesas financeiras 27 (180.478) (213.568) (297.045) (273.299) Resultado financeiro (66.777) 19.472 (91.982) 18.720 Lucro antes do imposto de renda e de contribuição social 188.412 83.129 209.303 92.973 Imposto de renda e contribuição social 19 Corrente (26.764) (8.565) (43.006) (33.267) Diferido 25.082 (2.394) 24.650 22.406 Atribuível a: Acionistas controladores 186.730 72.170 186.730 72.170 Participação dos não controladores 4.217 9.942 186.730 72.170 190.947 82.112 Lucro por ação atribuível aos acionistas controladores durante o exercício (expresso em R$ por ação) Básico 28 0,20270 0,07841 0,20270 0,07841 Diluído 28 0,3 0,07801 0,3 0,07801 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES Participação de abrangente de controlada (1.630) (5.036) (1.630) (5.036) Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior 58.786 11.701 53.738 (506) Resultado abrangente total 243.886 78.835 243.055 76.570 Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores 243.886 78.835 243.886 78.835 Participação dos não controladores (831) (2.265) Resultado abrangente total 243.886 78.835 243.055 76.570 DEMONSTRAÇÕES DE MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Atribuível aos acionistas controladores Reservas Reservas de lucros Capital social Ganho (perda) com alienação de ações próprias Reservas de transações Reserva legal Para futuro aumento Para pagamento de dividendos intermediários Para compra de ações próprias Ajustes de avaliação patrimonial Ações em tesouraria Lucros acumulados Participação dos não controladores Em 31 de dezembro de 2016 1.264.622 (5.037) 12.019 49.330 265.641 93.992 93.992 84.807 (22.957) 1.836.409 32.108 1.868.517 Resultado abrangente do exercício Lucro do exercício 72.170 72.170 9.942 82.112 Participação de abrangente de controlada (5.036) (5.036) (5.036) Variação cambial de investi no exterior 11.701 11.701 (12.207) (506) abrangente 6.665 72.170 78.835 (2.265) 76.570 Contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Alienação de ações em tesouraria (495) 1.160 665 665 Destinações Reserva legal 3.609 (3.609) Dividendo mínimo obrigatório (17.140) (17.140) (17.140) Transferência entre reservas 35.995 7.713 7.713 (51.421) das contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (495) 3.609 35.995 7.713 7.713 1.160 (72.170) (16.475) (16.475) Em 31 de dezembro de 1.264.622 (5.532) 12.019 52.939 301.636 101.705 101.705 91.472 (21.797) 1.898.769 29.843 1.928.612 Atribuível aos acionistas controladores Reservas Reservas de lucros Capital social Ganho (perda) com alienação de ações próprias Reservas de transações Reserva legal Para futuro aumento Para pagamento de dividendos intermediários Para compra de ações próprias Dividendo adicional proposto Ajustes de avaliação patrimonial Ações em tesouraria Lucros acumulados Participação dos não controladores Em 31 de dezembro de 1.264.622 (5.532) 12.019 52.939 301.636 101.705 101.705 91.472 (21.797) 1.898.769 29.843 1.928.612 Ajuste de exercícios anteriores Correção monetária por hiperinflação 24.308 24.308 24.308 Saldos iniciais ajustados 1.264.622 (5.532) 12.019 52.939 301.636 101.705 101.705 115.780 (21.797) 1.923.077 29.843 1.952.920 Resultado abrangente do exercício Lucro do exercício 186.730 186.730 4.217 190.947 Participação de abrangente de controlada (1.630) (1.630) (1.630) Variação cambial de investi no exterior 58.786 58.786 (5.048) 53.738 abrangente 57.156 186.730 243.886 (831) 243.055 Contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Alienação de ações em tesouraria (1.129) 3.351 2.222 2.222 Pagamento de dividendo adicional (19.218) (19.218) (19.218) Destinações Reserva legal 9.337 (9.337) Dividendo adicional proposto 38.561 (38.561) Dividendo mínimo obrigatório (44.348) (44.348) (44.348) Transferência entre reservas 66.138 14.173 14.173 (94.484) das contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (1.129) 9.337 46.920 14.173 14.173 38.561 3.351 (186.730) (61.344) (61.344) Em 31 de dezembro de 1.264.622 (6.661) 12.019 62.276 348.556 115.878 115.878 38.561 172.936 (18.446) 2.105.619 29.012 2.134.631 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO Nota Fluxos de caixa das atividades operacionais Ajustes para conciliar o às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amorti 13 e 14 23.014 19.307 60.805 45.432 Ganho na venda de ativos de investi, imobilizados e intangíveis 5.007 14.867 18.888 33.359 Baixa de imobilizado por sinistro 13 24.485 24.485 Equivalência patrimonial 11 (119.637) (61.305) (95.071) (86.857) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8 14.469 10.040 38.338 32.127 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 1.682 10.959 18.357 10.860 Juros e variações apropriados 111.007 72.191 170.789 120.100 Participações dos não controladores 4.217 9.942 Variações nos ativos e passivos Redução (aumento) em contas a receber de clientes (191.150) 43.710 (241.982) 108.090 Redução em títulos e valores mobiliários 97.735 51.291 97.295 49.849 Aumento nos estoques (52.203) (26.751) (147.951) (40.364) Aumento em outras contas a receber (8.841) (73.340) (26.120) (109.024) Aumento em fornecedores 46.389 39.715 39.836 109.725 Aumento (redução) em outras contas a pagar 117.644 23.964 139.889 (61.635) Caixa gerado pelas atividades operacionais 231.846 221.303 268.237 328.201 Impostos sobre o lucro pagos (26.764) (8.565) (43.006) (33.267) Caixa proveniente das atividades operacionais 205.082 212.738 225.231 294.934 Fluxos de caixa das atividades de investi Investi (95.549) (204.585) (10.369) Dividendos de controladas, controladas em conjunto e coligadas 47.149 50.751 47.433 16.366 Adições de imobilizado 13 (91.719) (30.418) (156.935) (52.465) Adições de intangível 14 (3.964) (691) (4.808) (1.827) Recebimento na venda de investi, imobilizado e intangível 1.935 672 1.536 1.291 Caixa utilizado nas atividades de investi (142.148) (184.271) (112.774) (47.004) Fluxos de caixa das atividades de financia Ações em tesouraria 2.222 665 2.222 665 tomados de terceiros 400.131 257.245 997.911 567.914 Pagamento de empréstimos - principal (470.325) (378.404) (1.101.813) (937.213) Pagamento de empréstimos - juros (47.028) (68.299) (86.289) (118.600) Pagamento dos juros sobre capital próprio e dividendos (33.890) (17.140) (33.890) (17.140) Caixa utilizado nas atividades de financiamento (148.890) (205.933) (221.859) (504.374) Efeito da variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa 14.110 5.744 Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (85.956) (177.466) (95.292) (250.700) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 739.529 916.995 958.759 1.209.459 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 653.573 739.529 863.467 958.759 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO (*) Demonstrações do valor adicionado Receitas 2.593.713 1.857.250 4.649.415 3.136.424 Vendas de mercadorias, produtos e serviços 2.605.888 1.864.800 4.686.220 3.161.015 receitas 2.294 2.490 1.533 7.536 Provisões para créditos de liquidação duvidosa (14.469) (10.040) (38.338) (32.127) Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) (1.937.718) (1.388.878) (3.522.197) (2.337.625) Custos dos produtos e serviços prestados (1.693.355) (1.161.842) (3.149.461) (1.984.193) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (202.217) (159.284) (327.165) (264.306) Perda de valores ativos (42.146) (67.752) (45.571) (89.126) Valor adicionado bruto 655.995 468.372 1.127.218 798.799 Depreciações e amorti (23.014) (19.307) (60.805) (45.432) Valor adicionado produzido pela entidade 632.981 449.065 1.066.413 753.367 Valor adicionado recebido em transferência 233.338 294.345 300.134 378.876 Resultado de equivalência patrimonial 119.637 61.305 95.071 86.857 Receitas financeiras 113.701 233.040 205.063 292.019 Valor adicionado total a distribuir 866.319 743.410 1.366.547 1.132.243 (*) Distribuição do valor adicionado 866.319 743.410 1.366.547 1.132.243 Pessoal 482.744 455.090 799.593 740.716 Remuneração direta 370.258 349.706 648.262 590.446 Benefícios 78.391 68.805 106.198 102.131 FGTS 34.095 36.579 45.133 48.139 Impostos, taxas e contribuições 10.149 (1.422) 61.588 12.163 Federais 18.011 19.962 57.380 24.032 Estaduais (8.936) (22.557) 2.232 (14.584) Municipais 1.074 1.173 1.976 2.715 Remuneração de capitais de terceiros 186.696 217.572 314.419 297.252 Despesas financeiras 180.478 213.568 297.045 273.299 Aluguéis 6.218 4.004 17.374 23.953 Lucros do exercício, juros sobre capital próprio e dividendos 186.730 72.170 190.947 82.112 Juros sobre o capital próprio e dividendos 82.909 17.140 82.909 17.140 Lucros retidos do exercício 103.821 55.030 108.038 64.972 (*) A demonstração do valor adicionado consolidada não forma parte das demonstrações financeiras consolidadas conforme IFRS. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E Ativo Nota Caixa e equivalentes de caixa 7 653.573 739.529 863.467 958.759 valor justo através do 7 89.928 187.289 89.928 187.373 Instru financeiros derivativos 5 e 7 417 229 1.453 445 Contas a receber de clientes 8 553.646 376.965 1.101.973 821.310 Estoques 9 291.070 238.867 686.821 521.364 Impostos e contribuições a recuperar 10 79.699 113.597 205.985 228.274 contas a receber 39.389 44.183 111.361 105.376 1.707.722 1.700.659 3.060.988 2.822.901 valor justo através do 7 14.054 14.616 13.260 14.118 Contas a receber de clientes 8 360.862 428.773 Impostos e contribuições a recuperar 10 2.003 735 2.019 1.669 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 74.265 49.183 116.835 92.185 Depósitos judiciais 17 39.428 18.365 56.183 34.151 contas a receber 204 84 1.638 1.548 129.954 82.983 550.797 572.444 Investi 11 1.689.117 1.439.932 482.827 377.003 Propriedade para investimento 12 49.808 50.708 Imobilizado 13 259.918 196.317 770.733 688.355 Intangível 14 5.816 3.374 232.551 220.841 1.954.851 1.639.623 1.535.919 1.336.907 2.084.805 1.722.606 2.086.716 1.909.351 ativo 3.792.527 3.423.265 5.147.704 4.732.252 Passivo e Nota Fornecedores 259.382 212.993 418.247 366.399 e financia 16 354.166 445.258 833.995 831.071 Instru financeiros derivativos 5 986 48 2.811 Salários e férias a pagar 110.612 69.769 156.463 103.304 Impostos e contribuições a recolher 38.362 43.685 74.549 88.159 Adianta de clientes 66.326 28.821 116.750 74.600 Representantes comissionados 29.835 21.243 43.014 25.757 Juros sobre capital próprio e dividendos 34.753 15.325 34.753 15.325 Participação dos administradores 5.391 5.027 5.391 5.027 Provisão garantias 27.544 18.153 37.547 24.268 contas a pagar 38.179 29.904 107.670 82.545 964.550 891.164 1.828.427 1.619.266 e financia 16 654.963 569.100 1.100.165 1.109.595 Provisão para perda em investimento 11 7.407 12.510 4.857 7.636 Provisão para contingências 17 59.988 51.722 77.709 64.770 contas a pagar 1.915 2.373 722.358 633.332 1.184.646 1.184.374 passivo 1.686.908 1.524.496 3.013.073 2.803.640 Patrimônio atribuível aos controladores 20 Capital social 1.264.622 1.264.622 1.264.622 1.264.622 Reservas 5.358 6.487 5.358 6.487 Reservas de lucros 681.149 557.985 681.149 557.985 Ajustes de avaliação patrimonial 172.936 91.472 172.936 91.472 Ações em tesouraria (18.446) (21.797) (18.446) (21.797) 2.105.619 1.898.769 2.105.619 1.898.769 Participação dos não controladores 29.012 29.843 2.105.619 1.898.769 2.134.631 1.928.612 passivo e 3.792.527 3.423.265 5.147.704 4.732.252 1. Contexto operacional: A Marcopolo S.A. ( Marcopolo ) é uma sociedade anônima aberto, com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de abrangem a Marcopolo e suas controladas, controladas em conjunto e investi em coligadas (denominadas Companhia ). A Marcopolo tem por objeto a fabricação e comércio de ônibus, veí automotores, carrocerias, peças, máquinas agrícolas e industriais, importação e exportação, podendo ainda participar de outras sociedades. A Marcopolo tem suas ações negociadas na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) sob as siglas POMO3 e POMO4 e está listada no segmento de governaça corporativa nível 2. 2. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 2.1 Base de preparação: (a) Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas e apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), considerando pronuncia, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronuncia Contábeis (CPC), aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelas disposições contidas na Lei de Sociedades por Ações. A Administração da Companhia afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 22 de fevereiro de 2019. (b) Base de mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico como base de valor que, no caso de ativos e passivos financeiros (inclusive instru derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo conforme Nota 2.6. (c) Uso de estimativas e julga: Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração utilizou julga, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis da Companhia e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os s reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. Revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. As informações sobre julga realizados na aplicação das políticas contábeis e incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 2.2 (a, ii) - Controladas; Nota explicativa 2.2 (a, iv) - Investi em empresas com negócios em conjunto (Joint venture - Joint operation); Nota explicativa 8 - Provisão para créditos de liquidação duvidosa; Nota explicativa 17 - Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários; Nota explicativa 19 - Impostos diferidos. (d) Demonstração do valor adicionado: A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC - 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BR GAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. 2.2 Base de consolidação: (a) Demonstrações financeiras consolidadas: As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Participação de acionistas não controladores: A Companhia elegeu mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida pela participação proporcional nos ativos s identificáveis na data de aquisição. Mudanças na participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de. (ii) Controladas: Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instru patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação da Companhia de ativos s identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado considerando a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos s da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do do exercício (Nota 2.11). (iii) Transações eliminadas na consolidação: Saldos e transações entre empresas da Companhia, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações entre empresas da Companhia, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. (iv) Investi em empresas com negócios em conjunto (joint venture - joint operation): Negócios em conjunto podem ser classificados como uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos, têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos s dos contratos e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. (v) Perda de controle: Quando da perda de controle, a Companhia deixa de reconhecer os ativos e passivos da controlada, qualquer participação de não controladores e outros componentes registrados no referente a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhecido no. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga controlada, essa participação é mensurada pelo seu valor justo na data em que há a perda de controle. Subsequentemente, essa participação é contabilizada através da utilização da equivalência patrimonial em associadas ou pelo custo ou valor justo em um ativo disponível para venda, dependendo do nível de influência retido. (vi) Coligadas: Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investi em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, de qualquer perda por impairment acumulada. Ver Nota 2.11 sobre impairment de ativos não financeiros, incluindo ágio. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas pós-aquisição é reconhecida na demonstração do e sua participação na movimentação em reservas pós-aquisição é reconhecida nas reservas. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado paga em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas foram alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros s abrangentes será reclassificada no, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do. (vii) Correção monetária por hiperinflação - IAS 29 (CPC 42): Com inflação acumulada superior a 100% nos últimos três anos na Argentina, a aplicação da IAS 29 (CPC 42) contabilidade em economia hiperinflacionária passou a ser requerida no exercício de. De acordo com a norma, os ativos e passivos não monetários, o e a demonstração do de investidas que operam em economias altamente inflacionárias são corrigidos pela alteração no poder geral de compras da moeda corrente, aplicando um índice geral de preços. A Companhia efetuou a correção monetária na sua controlada em conjunto Loma, sediada na Argentina. Os ativos e passivos não monetários registrados pelo custo histórico e o foram atualizados pela inflação. Os impactos da correção monetária foram registrados como ajuste de avaliação patrimonial, no, no montante de R$ 24.308 e na demonstração do consolidado no montante de (R$ 4.947) na rubrica de equivalência patrimonial. 2.3 Apresentação de informação por seg: As informações por seg operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos seg operacionais, é o Conselho de Administração, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. 2.4 Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Marcopolo e, também, a moeda de apresentação da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). A moeda funcional de cada entidade está relacionada abaixo: Denominação Moeda funcional País Apolo Soluções em Plásticos Ltda. Apolo Reais Brasil Banco Moneo S.A. Banco Moneo Reais Brasil Ciferal Indústria de Ônibus Ltda. Ciferal Reais Brasil Ilmot International Corporation. Ilmot Dólar Americano Uruguai Marcopolo Auto Components Co. MAC Renminbi China Marcopolo Austrália Holdings Pty Ltd. MP Austrália Dólar Australiano Austrália Pologren Austrália Pty Ltd. Pologren Dólar Australiano Austrália Volgren Austrália Pty Ltd. Volgren Dólar Australiano Austrália Marcopolo Canadá Holdings Corp. MP Canadá Dólar Canadense Canadá Marcopolo International Corp. MIC Dólar Americano Ilhas Virgens Marcopolo Middle East and Africa FZE MP Middle East Dirham Emirados Árabes Marcopolo (Changzhou) Bus Manufacturing Co. Ltd. MBC Renminbi China Marcopolo South África Pty Ltd. Masa Rande África do Sul Marcopolo Trading S.A. Trading Reais Brasil Moneo Investi S.A. Moneo Reais Brasil Neobus Chile SPA. Neobus Chile Peso Chileno Chile NewRoad México S.A. de C.V. NewRoad Peso Mexicano México Rotas do Sul Logística Ltda. Rotas do Sul Reais Brasil San Marino Bus de México S.A. de C.V. San Marino México Peso Mexicano México San Marino Ônibus Ltda. San Marino Reais Brasil Syncroparts Comércio e Distribuição de Peças Ltda. Syncroparts Reais Brasil Polomex S.A. de C.V. Polomex Dólar Americano México Volare Veí Ltda. Volare Veí Reais Brasil Volare Comércio e Distribuição de Veí e Peças Ltda. Volare Comércio Reais Brasil Controladas em conjunto Denominação Moeda funcional País Kamaz Marco LLC. Kamaz Rublo Rússia Loma Hermosa S.A. Loma Peso Argentino Argentina Metalpar S.A. Metalpar Peso Argentino Argentina Metalsur Carrocerias S.R.L. Metalsur Peso Argentino Argentina Superpolo S.A. Superpolo Peso Colombiano Colômbia Tata Marcopolo Motors Limited. TMML Rúpia Índia Coligadas Denominação Moeda funcional País GB Polo Bus Manufacturing S.A.E. GB Polo Libra Egípcia Egito Mercobus S.A.C. Mercobus Novo Sol Peru New Flyer Industries Inc. New Flyer Dólar Canadense Canadá Valeo Climatização do Brasil - Veí Comerciais S.A. Valeo Reais Brasil Valeo Thermal Commercial Vehicles México, SA CV Valeo México Peso Mexicano México Spheros Thermosystems Colômbia Ltda. Spheros Colômbia Peso Colombiano Colômbia WSul Espumas Indústria e Comércio Ltda. WSul Reais Brasil 2.5 Moeda estrangeira: (a) Transações em moeda estrangeira: Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. e passivos não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas no. No entanto, as diferenças cambiais resultantes da reconversão dos itens listados abaixo são reconhecidas em outros s abrangentes: instru financeiros (exceto no caso de redução ao valor recuperável no qual as diferenças cambiais reconhecidas em outros s abrangentes são transferidas para o ); passivo financeiro designado como hedge do investimento em uma operação no exterior, na extensão em que o hedge é efetivo; e um hedge de fluxos de caixa qualificado e efetivo. (b) Operações no exterior: Os ativos e passivos de operações no exterior, incluindo ágio e ajustes de valor justo resultantes da aquisição, são convertidos para o Real às taxas de câmbio apuradas na data do balanço. As receitas e despesas de operações no exterior são convertidas para o Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações. As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros s abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no. Se a controlada não for uma controlada integral, a parcela correspondente da diferença de conversão é atribuída aos acionistas não controladores. Quando uma operação no exterior (controlada, coligada ou entidade controlada em conjunto) é alienada, o valor acumulado em conta de ajuste de avaliação patrimonial é reclassificado para o como parte do na alienação. Quando a alienação é de apenas uma parte do investimento de uma controlada que inclua uma operação no exterior, de forma que o controle seja mantido, a parcela correspondente de tal valor acumulado é reatribuída à participação dos acionistas não controladores. Em quaisquer outras alienações parciais de operação no exterior, a parcela correspondente à alienação é reclassificada para o. 2.6 Instru financeiros: A Companhia classifica ativos e passivos financeiros nas seguintes categorias: ao valor justo ( FVTPL - Fair Value Through Profit or Loss), ao valor justo por meio de outros s abrangentes ( FVOCI Fair Value Through Other Comprehensive Income) e ao custo amortizado. 2.6.1 e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento: A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instru de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.6.2 financeiros não derivativos - mensuração: (a) valor justo por meio de outros s abrangentes: Um instrumento de dívida é mensurado no FVOCI somente se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é alcançado tanto pela coleta de fluxos de caixa contratuais como pela venda de ativos financeiros; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, aos fluxos de caixa que representam paga de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. (b) custo amortizado: Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios com o objetivo de coletar fluxos de caixa contratuais; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, aos fluxos de caixa que são apenas paga de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. Todos os outros ativos financeiros são classificados como mensurados ao valor justo. Além disso, no reconhecimento inicial, a Companhia pode irrevogavelmente designar um ativo financeiro, que satisfaça os requisitos para ser mensurado ao custo amortizado, ao FVOCI ou mesmo ao FVTPL. Essa designação possui o objetivo de eliminar ou reduzir significativamente um possível descasamento contábil decorrente do produzido pelo respectivo ativo. 2.6.3 financeiros não derivativos - mensuração: (a) financeiros mensurados ao valor justo : Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor justo caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no conforme incorridos. financeiros mensurados ao valor justo são mensurados ao valor justo e mudanças no valor justo desses passivos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no do período. (b) financeiros mensurados ao custo amortizado: financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido, desde que não seja um item mensurado ao valor justo, dos custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. 2.6.4 Recompra e reemissão de ações - Ações em Tesouraria: Quando ações reconhecidas como são recompradas, o valor da contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é reconhecido como uma dedução do. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e apresentadas como dedução do. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no, e o ganho ou perda resultantes da transação é apresentado como reserva. 2.6.5 Redução ao valor recuperável impairment: (a) financeiros não derivativos: A partir de 1º de janeiro de, a Companhia passou a avaliar, em base prospectiva, as perdas esperadas de crédito associadas a títulos de dívida registrados ao custo amortizado e ao valor justo por meio de outros s abrangentes. A metodologia de impairment aplicada depende de ter havido ou não um aumento significativo no risco de crédito. Para as contas a receber de clientes, a Companhia aplica a abordagem simplificada conforme permitido pelo IFRS 9/CPC 48 e, por isso, reconhece as perdas esperadas ao longo da vida útil a partir do reconhecimento inicial dos recebíveis. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram aumento significativo no risco de crédito inclui: inadimplência ou atrasos do devedor; reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que não seriam aceitas em condições normais; indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/ recuperação judicial; mudanças negativas na situação de paga dos devedores ou emissores; o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento devido a dificuldades financeiras; ou dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. (b) financeiros mensurados pelo custo amortizado: A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo