Lei 12.846 Anticorrupção Comentar a abrangência e alguns tópicos da Lei que prevê punições para as empresas que cometerem atos de corrupção contra a Administração Pública.
O que é Corrupção? Ato de corromper alguém ou se corromper por meio de dinheiro ou qualquer outra coisa de valor para obter vantagem indevida para si ou para a empresa em que trabalha ou para terceiros. Suborno, extorsão, pagamento facilitador, lavagem de dinheiro, brindes, entretenimento e hospitalidade.
Suborno de Agentes / Autoridades Públicas: Entende-se por oferecer, dar, prometer ou autorizar a oferta, entrega ou promessa de dinheiro ou qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, de forma direta ou indireta, para obter uma vantagem. Suborno do Setor Privado: Entende-se por oferecer dar, prometer ou receber dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta para uma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica no setor privado, para obter uma vantagem. Quem é o Agente Público? Todo aquele que, mesmo de forma temporária, com ou sem remuneração exerce cargo, emprego ou função pública. Qualquer empresa a serviço do governo. Pessoas familiarmente vinculadas a agente público devem ser classificadas como tal.
O que são coligadas? Responsabilização Objetiva A Empresa é responsável por atos de corrupção cometidos por seus Colaboradores, mesmo sem o seu conhecimento ou comprovação de culpa. A responsabilização da empresa não exclui a responsabilidade individual de seus Colaboradores, dirigentes ou de qualquer pessoa que esteja atuando em seu nome. As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas são solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos na Lei. São as sociedades quando uma empresa participa do capital da outra com 10% ou mais, sem controlá-la.
Sanções O suborno, ato corrupto, fraude ou qualquer ato lesivo a lei pode levar a consequências graves para a Empresa e para as pessoas envolvidas. Pessoa Jurídica ou qualquer outra empresa que a represente: Multa de até 20% do faturamento bruto; Publicação extraordinária da condenação em meios de comunicação; Reparação integral do dano causado; Perda dos bens, direitos ou valores provenientes da infração; Suspensão ou interdição de suas atividades; Dissolução compulsória da pessoa jurídica; Proibição de receber incentivos, subsídios e empréstimos de quaisquer entidades governamentais. Pessoa Física Colaborador ou qualquer pessoa agindo em nome da Empresa: Responsabilização penal por crimes contra a administração pública, prisão do individuo. As sanções para pessoa física (Colaborador) serão aplicadas conforme descrito no Código Penal.
Pontos de Atenção: Sócios, Parceiros e Fornecedores Transações incomuns com sócios e parceiros; Pagamentos incomuns para fornecedores, consultorias e assessorias; Pagamentos a terceiros em nome da empresa matriz; Desembolsos realizados fora do processo normal de pagamento (pagamentos manuais, cheque ao portador, saque de cartão corporativo); Empresas mantidas por agentes públicos e familiares de agentes públicos. Agentes e Consultores de Negócios Falta de Relatório de Homologação; Falta de Contratos, ou Due Diligence; Empresas incorporadas recentemente; Comissões excessivas; Pagamentos de honorários de êxito, quando não houve sucesso. Contratação de Assessorias ou Consultorias Empresas pertencentes à empregados ou agentes públicos e familiares de agentes públicos; Ausência de cláusulas anticorrupção nos contratos; Não acompanhamento das ações realizadas.
Presentes, Viagens e Entretenimento Presentes e brindes que não são nominais ou promocionais; Viagem para funcionários do governo e familiares para destinos de lazer; Despesas de viagem pagas diretamente ao viajante; Despesas em desacordo com as leis locais. Pontos de Atenção: Doações e Concessões Para instituições públicas relacionadas com entidade governamental; Inconsistências com as políticas da empresa ou histórico de doações; Doação político eleitoral. Outros Pontos de Atenção Descontos não razoáveis; Pagamento de despesas incomuns; Favores ou promessas de emprego ou estágio para agentes públicos e parentes; Patrocinar ou custear qualquer benefício à agente público.
Atenuantes: Podem ser considerados atenuantes a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, incentivo a denúncias e a aplicação efetiva de atividades de GRC - Governança Corporativa, Gestão de Riscos e Compliance. O desafio é integrar esses conceitos que, quando aplicados holisticamente dentro da Global podem agregar valor significativo e oferecer vantagens competitivas.
GRC - Mecanismos e Procedimentos Internos Assessment de Riscos Governança Corporativa Gestão de Compliance Políticas / Controles / Procedimentos Canais de Denúncia e Investigações Atividades de Due Diligence Monitoramento / Relatório - Posicionamento Comunicação e Treinamento
Principais Ações em Andamento Mapeamento das interfaces com Agentes Públicos. Identificação das áreas / processos com maior exposição ao risco e Key Users. Elaboração e divulgação da Política e outros documentos envolvidos com as atividades Anticorrupção / Antissuborno. Revisão, adequação à Lei 12.846 e publicação dos termos de Compromisso e transparência a todos os Colaboradores. Inclusão de cláusula anticorrupção em todos os contratos de prestação de serviço e parcerias.
Próximos Passos Aprovação da Politica Anticorrupção, Código de Ética e Conduta, Conheça o seu Cliente - KYC e os procedimentos de Due Diligence. Treinamentos das equipes com maior interação com órgãos públicos, através dos multiplicadores. Disponibilização e Divulgação da documentação a todos os Colaboradores da Global: Politica Anticorrupção / Antissuborno; Código de Ética e Conduta; Procedimentos de Due Diligence; Conheça o seu Cliente - KYC; e Manual de Governança Corporativa da Global Gestão em Saúde.
Anexos: Politica Anticorrupção / Antissuborno; Termo De Adesão - Programa Anticorrupção / Antissuborno; Código de Ética e Conduta; Termo De Adesão - Código De Ética E Conduta; Procedimentos de Due Diligence; e Conheça o seu Cliente - KYC. Canais de Comunicação / Denuncias: A Global disponibilizará para seus Colaboradores, Fornecedores, Parceiros entre outros um canal exclusivo para relatos de situações antiéticas que violem o Código de Ética e Conduta e/ou a legislação vigente. Os relatos podem ser feitos de forma anônima ou identificada. Compliance@globalsaude.com.br Governançacorporativa@globalsaude.com.br