POLÍTICA DE PREVENÇÃO, IDENTIFICAÇÃO E GESTÃO DE CONFLITO DE INTERESSES
Histórico Versão Detalhes V 1.0 Elaboração do Documento V 2.0 Atualização de procedimentos Criado/ Revisto Por Gabinete de Compliance Departamento de Compliance Data Data Aprovação 06.03.2013 13.03.2013 07.09.2018 12.09.2018 Responsáveis de Validação Nome Departamento Data Catarina Pontes Compliance 07.09.2018 Responsável da Política ( Owner ) Departamento de Compliance Pág. 2
ÍNDICE ÍNDICE 3 1. OBJETO 4 2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 4 3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO 4 4. DEFINIÇÕES 5 5. PRINCÍPIOS GERAIS 7 6. IDENTIFICAÇÃO DE SITUAÇÕES TÍPICAS DE CONFLITO DE INTERESSES 8 7. IDENTIFICAÇÃO E GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES 11 8. TRATAMENTO DE INFORMAÇÃO 15 9. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS 16 10. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS QUE ENVOLVAM INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA 16 11. REGRAS DE CONDUTA NA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PESSOAIS RELATIVAS A OFERTAS PÚBLICAS 18 12. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE OPERAÇÕES PESSOAIS 18 13. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE ACUMULAÇÃO DE OUTROS CARGOS. 19 13.1. TODOS OS COLABORADORES DEVERÃO COMUNICAR OUTROS CARGOS QUE PRETENDAM EXERCER EM ACUMULAÇÃO COM O CARGO EXERCIDO NA INSTITUIÇÃO PREVIAMENTE À SUA ACEITAÇÃO. CABERÁ À INSTITUIÇÃO FAZER A ANÁLISE SE O CARGO A EXERCER PODERÁ OU NÃO GERAR POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E POSTERIORMENTE COMUNICAR O MESMO AO COLABORADOR. 19 13.2. OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO NÃO PODEM EXERCER OUTROS CARGOS DE DIREÇÃO EM INSTITUIÇÕES CONCORRENTES, A MENOS QUE FAÇAM PARTE DE INSTITUIÇÕES QUE INTEGREM O MESMO SISTEMA DE PROTEÇÃO INSTITUCIONAL. 19 14. DEVERES DE INFORMAÇÃO SOBRE CARGOS EXERCIDOS ANTERIORMENTE. 19 15. TOMADA FIRME E COLOCAÇÃO - REQUISITOS ADICIONAIS 20 16. PROCEDIMENTOS DE CONTROLO INTERNO E CIRCULAÇÃO DE INFORMAÇÃO 22 17. DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE 24 18. INCUMPRIMENTO 24 19. APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO 24 ANEXOS 22 Pág. 3
1. Objeto A presente Gestão de Conflitos de Interesses ( Política ) tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos internos mínimos a observar pelo Banco Atlântico Europa, S.A. ( ) em matéria de: a) Identificação de áreas e situações em que exista maior probabilidade de ocorrência de conflitos de interesse suscetíveis de prejudicar os interesses dos Clientes; b) Definição e adoção de medidas de prevenção de conflitos de interesses identificados e de adequada gestão e registo de conflitos de interesse, que a despeito do esforço de prevenção, venham efetivamente a ocorrer; c) Definição das regras aplicáveis à realização de operações pelos Colaboradores do Banco em benefício próprio, a fim de prevenir a potencialidade de ocorrência de situações de conflito de interesses e o uso indevido de informação privilegiada por parte dos Colaboradores. 2. Legislação Aplicável A presente Política de Conflitos de Interesses foi elaborada em conformidade com a legislação aplicável a situações de conflito de interesses, designadamente o Regime Geral das Instituições de Crédito Sociedades Financeiras ( RGICSF ) e o Código dos Valores Mobiliários ( CVM ), bem como a regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 (em especial, o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016), as Orientações da EBA sobre Governo interno, EBA/GL/2017/11 e reflete o conjunto de medidas de organização e controlo adotadas pelo com vista a garantir a identificação, gestão e controlo de situações de conflito de interesses registados no âmbito da atividade desenvolvida pelo Banco. 3. Âmbito de Aplicação 3.1. A presente Política, com o propósito de assegurar o cumprimento das exigências de prevenção e identificação de potenciais conflitos de interesse e definição de medidas e procedimentos adequados à sua mitigação e gestão, tem em conta a dimensão, organização, natureza e complexidade das atividades de intermediação exercidas pelo, assegurando a consideração de todas as unidades orgânicas do Banco, bem como de terceiros que atuem por conta e/ou em nome do Banco e intervenham no desenvolvimento de tarefas referentes à atividades de intermediação em causa. Pág. 4
3.2. Esta Política considera igualmente as circunstâncias suscetíveis de originar conflitos de interesses decorrentes da estrutura e atividades típicas do Banco, o grau de risco da ocorrência da situação de conflito e o tipo e dimensão do prejuízo potencial. 3.3. Os procedimentos e regras estabelecidas nesta Política devem ser observados no exercício de todas e cada uma das atividades que, em cada momento, sejam efetivamente exercidas pelo Banco, incluindo os serviços prestados por terceiros que atuem por conta e/ou em nome do Banco. 3.4. Esta Política e os deveres que dela emergem são aplicáveis a todos os Colaboradores do Banco, bem como, na medida do possível, aos terceiros que, em cada momento, atuem por conta e/ou em nome do Banco, designadamente entidades subcontratadas. 3.5. Os terceiros contratados pelo para a prestação de serviços diretamente relacionados com atividades de intermediação financeira devem reger a sua atividade por regras de prevenção de conflito de interesses equivalentes às previstas nesta Política que lhes será disponibilizada pelo ATLÂNTICO Europa. 3.6. O proporciona a todos os colaboradores informação e formação para que conheçam adequadamente e a todo o tempo os princípios e regras constantes nesta Política, para que adotem todas as medidas necessárias para uma adequada prevenção e/ou gestão de situações de conflito de interesses. 3.7. Esta Política e os deveres que dela emergem são aplicáveis a todas as sucursais e filiais do Banco e à Atlântico Europa SGPS. 4. Definições 4.1. Para efeitos desta Política, entende-se por: a) Operações Pessoais Operação sobre um instrumento financeiro concluída por um Colaborador, ou em seu nome, sempre que: a) A Pessoa Relevante atue fora do âmbito das funções que realiza nessa qualidade, ou, b) A operação seja realizada por conta: i. Do Colaborador; ii. Do cônjuge ou pessoa que com a Pessoa Relevante viva em união de facto, descendentes a seu cargo ou outros familiares que com a Pessoa Relevante coabitem há mais de um ano; Pág. 5
iii. iv. De entidade, direta ou indiretamente, dominada pela Pessoa Relevante ou constituída em seu benefício ou de que esta seja dirigente na aceção do Código dos Valores Mobiliários; De sociedade na qual a Pessoa Relevante detenha, direta ou indiretamente, pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital social; v. De sociedade em relação de grupo com sociedade dominada por Pessoa Relevante; vi. De pessoa cuja relação com a Pessoa Relevante seja tal que esta tenha um interesse material, direto ou indireto, no resultado da operação, além da remuneração ou comissão cobrada pela execução na execução da mesma. b) Colaborador Inclui todos os trabalhadores do com vínculos estabelecidos ao abrigo de contratos de trabalho, os membros dos órgãos sociais, e na medida do possível os prestadores de serviços e todas as pessoas que exerçam atividade a favor e por conta do Banco, independentemente do tipo de vínculo e do tipo de atividade exercida, incluindo, entidades subcontratadas. c) Conflito de Interesses Um conflito de interesse é uma situação na qual uma pessoa ou organização está envolvida em múltiplos interesses, financeiros ou não, sendo que atender a um dos interesses pode envolver o prejudicar do outro. Normalmente, está relacionado a situações em que o interesse pessoal de um indivíduo ou organização pode afetar adversamente um dever devido para tomar decisões em benefício de um terceiro. d) Pessoa Relevante Para efeitos da presente Política são consideradas Pessoas Relevantes os seguintes grupos de pessoas ou entidades: I) Os titulares do órgão de Administração do Banco ou de um seu agente vinculado; II) III) Pessoas que efetivamente dirigem ou fiscalizem cada uma das Atividades de Intermediação Relevantes; Colaboradores do intermediário financeiro, dos agentes vinculados ou de entidades subcontratadas pelo Banco, sejam por relação laboral, prestação de serviços ou mandato. Pág. 6
e) Informação Privilegiada Considera-se informação privilegiada toda a informação, específica, precisa e idónea para influenciar de maneira sensível o preço de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, conhecida pelo exclusivo desempenho da sua função profissional e que, se tornada pública, poderá influir sobre o seu valor de mercado, incluindo designadamente a informação privilegiada conforme definida no artigo 378.º do Código dos Valores Mobiliários e no artigo 7.º do Regulamento do Abuso de Mercado (Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 conforme alterado). 5. Princípios gerais 5.1. No exercício da sua atividade, o reconhece primazia aos interesses dos seus Clientes, constituindo o dever de lealdade a estes interesses um princípio de conduta fundamental no conjunto das normas que pautam a atuação do Banco. 5.2. O assume o compromisso de tratar os interesses dos Clientes com equidade e transparência. Em situação de conflito de interesses, o ATLANTICO Europa compromete-se a dar prevalência aos interesses dos Clientes em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de grupo ou de domínio, bem como em relação aos interesses dos titulares dos órgãos sociais ou dos de agente vinculado ao seu serviço ou dos colaboradores de ambos. 5.3. A resolução e a divulgação, nos termos previstos nesta Política, das situações de conflito de interesses identificadas pelo Banco não o isenta da obrigação de manter e dar execução aos procedimentos organizacionais e administrativos adotados com vista a controlar apropriadamente outras situações de potencial conflito. 5.4. A adequação, eficácia e cumprimento das medidas estabelecidas nesta Política são objeto de acompanhamento e avaliação regular, devendo ser adotadas as medidas adequadas para corrigir prontamente eventuais deficiências. Devem ser enviados ao órgão de administração relatórios escritos, com frequência pelo menos anual, sobre as situações de serviços ou atividades nas quais tenham teve origem um conflito de interesses que implicou um risco de prejuízo para os interesses de um ou mais clientes ou, no caso de uma atividade ou serviço em curso, em que tal seja suscetível de ocorrer. O Banco e os seus Colaboradores empenham-se no sentido de evitar a ocorrência de quaisquer conflitos de interesses entre clientes, resultantes do funcionamento operativo das rotinas e procedimentos adotados e/ou da atividade comercial. Pág. 7
5.5. O Banco assume igualmente o compromisso de proceder a uma revisão regular desta Política, a fim de assegurar que a mesma se adequa ao escopo das atividades bancárias e de intermediação financeira realizadas pelo Banco, bem como à sua estrutura organizacional, obrigando-se a ajustar esta Política em função de eventuais alterações dos pressupostos com base nos quais ela foi definida. 5.6. Também com o propósito de reduzir o risco de ocorrência de situações de conflito de interesses, a estruturação da remuneração dos colaboradores do ATLANTICO Europa permite assegurar um adequado grau de independência entre funções potencialmente conflituantes e não induz a uma exposição excessiva ao risco. 5.7. O Banco compromete-se a adotar uma postura sempre cooperante e construtiva no relacionamento com as autoridades de supervisão e regulação no que diz respeito à adoção de medidas e procedimentos considerados adequados para a prevenção e gestão de situações de conflito de interesses. 6. Identificação de situações típicas de conflito de interesses 6.1. A elaboração e adoção desta Política tem como pressuposto que numa instituição financeira com uma oferta de produtos e serviços financeiros de largo espectro, os conflitos de interesses podem potencialmente ocorrer num leque variado de situações, existindo áreas de atividade que incorporam um risco potencial mais elevado de prejuízo material do interesse de Clientes em face da ocorrência de situações de conflitos. 6.2. Reconhece o Banco que, no exercício das atividades de intermediação, podem ocorrer situações de conflito de interesses envolvendo: a) O Banco e um ou mais Clientes; b) Uma Pessoa Relevante ou mais e um ou mais Clientes; c) Dois ou mais Clientes; d) Um Cliente e sociedades em relação de domínio ou de grupo com o. 6.3. Com base nestes pressupostos, e atento o escopo das atividades de intermediação do Banco, podem ser identificadas as seguintes situações de potencial conflito de interesses: a) O Banco pode entrar em negócios e atividades ligadas a negociação de instrumentos financeiros para a sua própria carteira e/ou por conta de Clientes Pág. 8
e ao mesmo tempo outros Clientes estarem a atuar nos mesmos mercados transacionando sobre os mesmos instrumentos financeiros; b) O Banco pode fornecer serviços de consultoria para investimento aos seus Clientes e em simultâneo recomendar a esses Clientes a compra ou venda de produtos direta ou indiretamente emitidos por si próprio ou suas associadas; c) O Banco pode prestar serviços de estudos de investimento sobre empresas individuais ou grupos a quem também presta serviços de consultoria para investimento. d) O interesse de um colaborador no resultado de uma atividade ou ação particular difere do interesse do Banco; e) Um colaborador (ou, se for o caso, um Membro da Família ou Relação Pessoal Íntima) recebe um benefício financeiro ou de outro tipo, que seja de natureza inadequada, como resultado da posição do colaborador no Banco; f) Um colaborador tem a oportunidade de influenciar o Banco, aprovando negócios ou tomando decisões administrativas ou outras decisões importantes, de forma a conduzir a ganho pessoal ou vantagem para o Colaborador, um Membro da Família ou Relação Pessoal Íntima; g) Um interesse existente por parte de um Colaborador, financeiro ou de outro tipo, ou envolvimento anterior numa ação, atividade ou relação com outra pessoa, prejudica ou pode prejudicar a sua opinião ou objetividade ao realizar os seus deveres e responsabilidades para com o Banco; h) Um departamento do Banco favorece os seus interesses em detrimento de um outro departamento do Banco, o que é inconsistente com os interesses superiores do Banco, incluindo em matéria de seleção de fornecedores; i) Um conflito de interesses surge aliado a uma transação ou acordo estabelecido entre o Banco e um acionista, ou entre entidades do grupo, devido à relação próxima entre as partes. j) O Colaborador ou alguém com quem esta tem uma relação pessoal estreita detém, ou deteve nos últimos dois anos, um cargo com uma influência política elevada. 6.4. Ainda no escopo das atividades de intermediação do Banco, entendem-se como conflitos de interesses particularmente prejudiciais para um Cliente se o Banco, uma Pág. 9
Pessoa Relevante ou uma pessoa direta ou indiretamente ligada ao Banco através de uma relação de controlo se encontra numa das seguintes situações: a) O Banco ou essa pessoa é suscetível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do Cliente; b) O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de um outro Cliente ou grupo de Clientes face aos interesses do Cliente em causa; c) O Banco ou essa pessoa desenvolve as mesmas atividades que o Cliente; d) O Banco ou essa pessoa recebe ou receberá de uma pessoa que não o Cliente um incentivo relativo a um serviço prestado ao Cliente, sob forma de benefícios monetários ou não monetários ou serviços. e) O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro, ou de outro tipo, para favorecer a venda de um determinado produto ou serviço a um Cliente, que não é no melhor interesse do mesmo. Concessão de crédito 6.5. O não pode conceder crédito, sob qualquer forma ou modalidade, incluindo a prestação de garantias, quer direta quer indiretamente, aos membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização, nem a sociedades ou outros entes coletivos por eles direta ou indiretamente dominados. Para estes efeitos é equiparada à concessão de crédito a aquisição de partes de capital nas sociedades ou outros entes coletivos referidos. 6.6. Considera-se haver concessão de crédito com carácter indireto quando o beneficiário seja cônjuge ou parente em 1.º grau de algum membro dos órgãos de administração ou fiscalização ou uma sociedade direta ou indiretamente dominada por alguma ou algumas daquelas pessoas. Trata-se de uma presunção que pode ser ilidida antes da concessão do crédito, perante o conselho de administração do, a quem cabe tal verificação, sujeita a comunicação prévia ao Banco de Portugal. 6.7. Ficam ainda ressalvadas as operações de carácter ou finalidade social ou decorrentes da política de pessoal, bem como o crédito concedido em resultado da utilização de cartões de crédito associados à conta de depósito, em condições similares às praticadas com outros Clientes de perfil e risco análogos. Pág. 10
6.8. Os membros do órgão de administração ou fiscalização do ATLANTICO Europa não podem participar na apreciação e decisão de operações de concessão de crédito em que sejam direta ou indiretamente interessados os próprios, seus cônjuges, parentes ou afins em primeiro grau, ou sociedades ou outros entes coletivos que uns ou outros diretamente dominem. Nestas situações é exigida a aprovação por maioria, pelo menos, de dois terços dos restantes membros do órgão de administração e o parecer favorável do órgão de fiscalização. Partes Relacionadas As transações ou os acordos realizados entre o Banco e o acionista ou partes relacionadas, têm de ser realizados numa base independente e em condições normais de mercado, tendo em conta os interesses do Banco e da entidade do grupo que envolvida, e em conformidade com as Regras aplicáveis. Os colaboradores envolvidos neste tipo de transações e acordos precisam de estar cientes do risco de conflito de interesses e da necessidade de gerir estas questões de forma adequada. 7. Identificação e gestão de conflitos de interesses 7.1. Verificada a ocorrência de uma situação de conflito de interesses, devem ser prontamente mobilizados os recursos necessários à sua adequada resolução, sendo sempre assegurado ao Cliente um tratamento transparente e equitativo. 7.2. O adota os seguintes procedimentos para prevenir e/ou resolver potenciais situações de conflito de interesses: a) As várias unidades orgânicas e funcionais do funcionam de forma independente e autónoma, com estrita segregação da informação privilegiada ou confidencial; b) O sistema de controlo implementado pelo garante que a gestão das situações de conflitos de interesses é feita por estruturas/pessoas diferentes das que geraram a situação de conflito; c) O adota mecanismos de identificação e gestão de situações de conflitos de interesses provocadas por Colaboradores; d) O mantém em arquivo toda a documentação relativa às situações de conflito de interesses identificadas, sendo sempre assegurado um Pág. 11
ambiente de segurança adequado à prevenção e gestão de situações de conflito de interesses; e) Quando necessário, o pode solicitar a uma Pessoa Relevante que se abstenha de participar ativa ou passivamente, de forma direta ou indireta, em determinadas transações, evitando assim uma potencial situação de conflito de interesses; f) O considera regras de segregação de funções entre as seguintes Unidades Orgânicas: Centro Atlântico, Private Banking, Banca de Empresas, Banca de Investimento e Mercados Financeiros, que permitem restringir os fluxos de informação que potencialmente circulariam entre as mesmas; g) Os membros de Órgãos de Administração devem abster-se de participar na votação de quaisquer matérias em que tenham, ou possam ter, conflitos de interesses, ou em relação às quais a sua objetividade ou capacidade para cumprirem adequadamente as suas obrigações para com a instituição possa estar comprometida; h) O mantém atualizado um registo de todos os serviços e atividades de investimento e intermediação levados a cabo por si ou em seu nome, no âmbito dos quais tenham sido detetadas situações de conflito potencial ou efetivo de interesses com risco de prejuízo material dos interesses de um ou mais Clientes. O propósito desta informação é o de facilitar a correta identificação e gestão de qualquer potencial situação de conflito de interesses; i) Sem prejuízo do disposto no art. 7.11, quando a situação de conflito de interesses não possa ser resolvida o deve recusar a prestação dos serviços em causa; j) Os colaboradores que identifiquem uma situação de conflito de interesses devem comunicar essa situação ao Compliance Officer sem observância da sua cadeia hierárquica. k) Sem prejuízo da remuneração dos serviços prestados, sempre que o Banco realize operações para satisfazer ordens de Clientes, deve colocar à disposição destes os instrumentos financeiros pelo mesmo preço que os adquiriu. Pág. 12
7.3. Quando seja identificada uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial, deve a mesma ser comunicada em simultâneo ao administrador responsável pela unidade orgânica respetiva e ao Departamento de Compliance. 7.4. O administrador a quem tenha sido comunicada uma situação de conflito de interesses ou que tenha identificado uma dessas situações deve levar a mesma à apreciação da Comissão Executiva e propor medidas de mitigação ou correção, bem como procedimentos adequados a prevenir a ocorrência futura de situações semelhantes. 7.5. A decisão sobre o modo de gestão da situação de conflitos identificada é da competência da Comissão Executiva, cuja reunião extraordinária deve ser convocada de imediato, caso necessário. 7.6. Na avaliação da situação de Conflito de Interesses, são avaliados critérios quantitativos e qualitativos que determinam que um conflito de interesses deve ser considerado material ou não. Apresentamos uma lista exemplificativo desses critérios: a) Critérios Qualitativos i. Qual o tipo de relação existente entre o colaborador e a entidade terceira em possível conflito; ii. Qual o tipo de interesse / benefício que o colaborador terá no possível conflito; b) Critérios Quantitativos: i. Percentagem de capital social que o colaborador detém da entidade terceira em possível conflito ii. iii. Período de duração da relação que o colaborador tem com a entidade terceira em possível conflito; Valor do beneficio/prejuízo que está em causa; 7.7. Os Colaboradores do ATLÂNTICO EUROPA não podem aceitar ou solicitar quaisquer vantagens, incluindo empréstimos, prendas ou outros benefícios ou favores de pessoas com as quais travem conhecimento e/ou estejam em contacto direto, por força e no exercício da sua atividade profissional. 7.8. Não se incluem na referida proibição constante no número 7.7 deste artigo: a) Objetos de propaganda de escasso valor; b) Ofertas ou convites que não excedam os limites considerados razoáveis pelos usos sociais; Pág. 13
c) Ofertas ocasionais e devidas a situações festivas (como ofertas de Natal ou por ocasião de casamento), desde que tais ofertas não sejam prestadas em numerário e o seu valor seja razoável. 7.9. Em qualquer caso, os Colaboradores deverão sempre reportar ao Compliance e ao Capital Humano o recebimento de ofertas de valor estimado superior a 100 euros. 7.10. Os conflitos de interesse atuais ou potenciais, ao nível dos órgãos de administração e de fiscalização, incluindo ao nível dos comités de apoio a esses órgãos, devem ser comunicados ao departamento de Compliance e ao órgão respetivo. A análise e decisão seguirá os tramites normais do processo, devendo ser igualmente comunicado ao presidente do respetivo órgão. 7.11. Quando as medidas e procedimentos implementados para assegurar a gestão de conflitos de interesses não forem suficientes para assegurar, com razoável confiança, que serão evitados os riscos de lesão dos interesses dos Clientes, o ATLANTICO Europa informará o Cliente, antes de prosseguir o relacionamento comercial com o mesmo, indicando claramente: a) Que os mecanismos organizacionais e administrativos estabelecidos pelo para prevenir ou resolver esse conflito não são suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados; b) Uma descrição específica dos conflitos de interesses que surgem na prestação de serviços de investimento e/ou serviços auxiliares, tendo em conta a natureza do Cliente a quem a divulgação é efetuada, incluindo uma explicação sobre a natureza geral e as origens dos conflitos de interesses, bem como os riscos para o Cliente que surgem na sequência dos conflitos de interesses e as medidas tomadas para atenuar esses riscos, com um grau suficiente de pormenor que permita a esse Cliente tomar uma decisão informada relativamente ao serviço de investimento ou serviço auxiliar em cujo contexto surgem os conflitos de interesses.. A informação será prestada em suporte duradouro e conterá o detalhe suficiente adequado ao tipo de Cliente, para permitir que este tome uma decisão esclarecida no que respeita à atividade ou serviço de investimento prestado, no contexto em que a situação de conflito de interesse ocorra, nos termos acima descritos. Deve ser assegurado que a divulgação a Clientes nos termos do presente art. 7.11 constitui uma medida de último recurso, a utilizar apenas caso os mecanismos organizacionais e administrativos efetivos estabelecidos pelo para prevenir e gerir os conflitos de interesses de acordo com a legislação aplicável não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados. Pág. 14
O recurso excessivo à divulgação de conflitos de interesses deve ser considerado uma deficiência na política em matéria de conflitos de interesses da empresa de investimento. 7.12. O adota, mantém e aplica uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus Colaboradores compatível com a presente Gestão de Conflitos de Interesses e que previna eventuais conflitos. 8. Tratamento de informação 8.1. Toda a informação obtida pelo respeitante aos seus Clientes e transações por si efetuadas ou ordenadas é mantida sob sigilo, sendo o acesso à informação permitido na estrita medida do necessário ao negócio e de acordo com critérios de defesa dos legítimos interesses dos Clientes. 8.2. O ATLANTICO EUROPA implementa medidas de acesso e tratamento de informação destinadas a limitar a possibilidade de conflito de interesses por via da utilização indevida de informação, designadamente: a) Ofertas públicas: quando preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento de informação privilegiada, deverá ser elaborada e comunicada ao Departamento de Compliance, uma lista das pessoas que tiveram acesso a tal informação. b) Clean desk and safe desk: Todos os Colaboradores devem manter as suas secretárias limpas e organizadas, devendo toda a documentação não pública estar guardada em local com fechadura e de acesso restrito. c) Acesso limitado a informação: Os Colaboradores têm acesso apenas à informação respeitante a Clientes ou a operações na medida do necessário para o desempenho das respetivas funções. d) Destruição de documentação não necessária: Todos os documentos que não sejam necessários devem ser imediatamente inutilizados e destruídos, impedindo que terceiros acedam aos mesmos ou os utilizem indevidamente. e) Confidencialidade: Os Colaboradores do ATLANTICO EUROPA têm o dever de guardar confidencialidade sobre toda a informação a que tenham acesso no exercício das suas funções, independentemente da sua fonte, estando obrigados a não divulgar essa informação a terceiros e a não a utilizar para fins diversos do normal exercício da respetiva função. Os Colaboradores que possuam informação relevante não pública, suscetível de alterar o preço ou outras Pág. 15
condições do instrumento financeiro em causa ou de uma transação, devem abster-se de comunicar essa informação a terceiros ou por alguma forma, direta ou indireta, utilizar essa informação em proveito próprio ou para benefício de terceiros. 9. Regras de conduta na realização de operações pessoais 9.1. As Pessoas Relevantes estão impedidas de realizar operações ou o aconselhamento sobre instrumentos financeiros que sejam objeto de uma operação em que o intervenha (no âmbito da sua carteira própria ou nos termos de mandato concedido por um cliente). Eventuais exceções a esta regra dependem de autorização prévia e expressa da Comissão Executiva, a qual não poderá ser concedida se resultar alguma suscetibilidade de que a mesma possa gerar algum prejuízo para um cliente do. O estabelecido neste ponto abrange a participação dos Colaboradores em ofertas públicas. 9.2. Os Colaboradores não podem aceitar mandatos particulares de gestão de ativos ou assessoria, exceto nos casos de cônjuges, ascendentes ou descendentes dependentes e desde que não sejam por essa via suscitadas situações de conflito de interesses com Clientes. 9.3. Os Colaboradores não podem utilizar o tempo de trabalho ao serviço do e as ferramentas de trabalho colocadas à sua disposição pelo Banco para realizar operações ou gerir investimentos pessoais. 9.4. Os Colaboradores não podem realizar, ordenar ou aconselhar a realização de transações com o objetivo de influenciar os preços dos instrumentos financeiros ou criar a ilusão de um mercado ativo sobre um certo instrumento financeiro. 9.5. Os Colaboradores ficam impedidos de realizar operações fora de mercado sobre instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado. 10. Regras de conduta na realização de operações pessoais que envolvam informação privilegiada 10.1. Os Colaboradores que detenham informação privilegiada estão proibidos de, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou de a utilizar antes de a mesma ser tornada pública, Pág. 16
10.2. Os Colaboradores que, no exercício das suas funções, tenham conhecimento de informação, nomeadamente proveniente de ordens de Clientes ou operações realizadas por conta destes, que possa ter impacto no valor dos instrumentos financeiros em causa, estão proibidos de efetuar ou recomendar operações no seu próprio interesse ou no interesse de terceiros, incluindo a realização de operações antes do Cliente ou ao mesmo tempo que o Cliente sobre o mesmo instrumento financeiro, bem como de revelar tais factos a terceiros. 10.3. O envolvimento de Colaboradores em operações financeiras, na preparação de ofertas públicas ou em outras operações no âmbito das quais tenham acesso a informação privilegiada relativa a entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado é objeto de registo interno pelo Departamento de Compliance. 10.4. No caso previsto no número anterior, o Colaborador responsável pela operação financeira em causa deve comunicar por escrito (através de e-mail) ao Departamento de Compliance, a seguinte informação referente à operação em causa: nome da operação; descrição sucinta da operação; nomes dos Colaboradores envolvidos; início do envolvimento; tipo de envolvimento e caso aplicável, nome de pessoas externas ao Banco envolvidas na operação que vão ter acesso a informação privilegiada (modelo de comunicação em anexo 1) e posteriormente, no final do processo, por email ao Departamento de Compliance, a informar do fim do período do envolvimento. 10.5. O Departamento de Compliance, com base na informação recebida, comunica por escrito (através de e-mail) aos Colaboradores identificados como envolvidos em operação financeira da inclusão dos seus nomes na lista de Pessoas com informação Privilegiada do Banco, em conformidade com o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão de 25 de abril de 2016, e informa os mesmos do início do período da inibição de efetuar operações, divulgar ou utilizar informação por razões de acesso a informação privilegiada, e posteriormente, após o final do processo, informa pela mesma via, do fim do período do envolvimento. 10.6. Estes Colaboradores devem também ser informados pelo Departamento de Compliance das consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização abusiva de informação privilegiada. (modelo de comunicação e lista de Insiders em anexo 2). 10.7. O mantém registo de uma lista de pessoas que tiveram acesso a informação privilegiada no âmbito da sua atividade e que, por essa via, poderão dar azo a uma situação de conflito de interesses, cumprindo ainda, sempre que aplicável, os requisitos aplicáveis nos termos do artigo 18.º do Regulamento do Pág. 17
Abuso de Mercado (Regulamento (UE) n.º 596/2014) e respetivo Regulamento de Execução (UE) 2016/347 da Comissão, de 10 de março de 2016, em matéria de lista de pessoas com acesso a informação privilegiada. 10.8. Os colaboradores com acesso a informação privilegiada devem comunicar quaisquer investimentos que possam deter relacionados com a entidade da qual têm acesso à informação privilegiada. A informação deve ser prestada de forma agregada, identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo emitente, data da última operação e natureza da operação subjacente. Caso ocorra qualquer atualização na informação prestada anteriormente, deve o colaborador informar no prazo máximo de 5 dias uteis desse facto. 11. Regras de conduta na realização de operações pessoais relativas a ofertas públicas 11.1. Em caso de envolvimento do Banco na preparação, montagem e assessoria de ofertas públicas ou outras de que resulte o conhecimento de informação privilegiada: a) os Colaboradores envolvidos nestas operações e que têm acesso a informação privilegiada, estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros objeto da oferta ou operação, até que esta se torne pública; b) é aplicável o disposto nos artigos 7, 8 e 10. 12. Deveres de informação sobre operações pessoais 12.1. O Departamento de Compliance informa a quando da entrada de uma Pessoa Relevante no Banco e no final de cada ano civil, por e-mail a listagem das principais entidades com quem o Banco se relaciona, de forma a que a Pessoa Relevante possa indicar se detém quaisquer títulos das entidades elencadas na sua carteira de instrumentos financeiros. A informação deve ser prestada de forma agregada, identificando o tipo de instrumento financeiro, o respetivo emitente, data da última operação e natureza da operação subjacente. Caso não possua quaisquer títulos deverá igualmente prestar essa informação. 12.2. É ainda obrigação de todos os colaboradores acima referenciados a comunicação ao Departamento de Compliance de qualquer alteração na composição da sua carteira, reportada no âmbito do ponto 12.1, no prazo de cinco (5) dias úteis após a sua ocorrência. Pág. 18
12.3. Sempre que entender conveniente, o Departamento de Compliance pode solicitar aos Colaboradores a atualização da informação prestada, devendo estes responder sempre de forma completa e num espírito de total cooperação. 12.4. A prestação da informação referida neste artigo é devida até um mês após a entrada em vigor desta política. 12.5. É garantida a estrita confidencialidade da informação prestada pelos Colaboradores ao abrigo deste ponto, bem como daquela que seja obtida pelo ATLÂNTICO Europa no uso de autorização concedida pelos Colaboradores. 12.6. Tal informação pode, porém, ser revelada aos administradores do ATLÂNTICO Europa e ser utilizada em processos disciplinares e de resolução de litígios com os Colaboradores. 12.7. No âmbito das medidas de verificação do cumprimento do estabelecido nesta Política, o pode controlar as operações de investimento dos seus Colaboradores, nomeadamente pela solicitação de informação a outros intermediários financeiros. 12.8. Excetuam-se da aplicação das regras estabelecidas as operações realizadas a partir de conta aberta pelo Colaborador junto do, desde que o mesmo autorize o Banco a verificar regularmente o registo de movimentos dessa conta para efeitos de controlo da realização de operações pessoais sobre instrumentos financeiros. 13. Deveres de informação sobre acumulação de outros cargos. 13.1. Todos os colaboradores deverão comunicar outros cargos que pretendam exercer em acumulação com o cargo exercido na instituição previamente à sua aceitação. Caberá à instituição fazer a análise se o cargo a exercer poderá ou não gerar potencial conflito de interesses e posteriormente comunicar o mesmo ao colaborador. 13.2. Os membros dos órgãos de administração não podem exercer outros cargos de direção em instituições concorrentes, a menos que façam parte de instituições que integrem o mesmo sistema de proteção institucional. 14. Deveres de informação sobre cargos exercidos anteriormente. Todos os colaboradores deverão comunicar outros cargos que tenham exercido anteriormente e que poderão gerar uma situação de conflito de interesses. Pág. 19
De forma a que não comprometa o seu comportamento e a participação nos processos de tomada de decisão, o colaborador deverá realizar a comunicação de uma potencial situação de conflito de interesses desde que não ultrapasse o período de um ano das funções desempenhadas na outra instituição. 15. Tomada firme e colocação - Requisitos adicionais 15.1. Na medida em que o Banco preste efetivamente serviços de tomada firme e/ou colocação com ou sem garantia, o Banco está sujeito a requisitos adicionais em matéria de conflitos de interesses e respetiva prevenção, gestão, resolução e divulgação, nos termos da legislação aplicável e em especial da regulamentação da DMIF II. 15.2. O Banco deve identificar todas as operações de tomada firme e colocação e registar num processo centralizado essas informações, incluindo: a) A data em que o Banco foi informado de eventuais operações; b) Quaisquer comissões, remunerações ou benefícios monetários ou não monetários recebidos, os quais devem cumprir a regras legais e regulamentares aplicáveis à receção de benefícios de terceiros e procedimentos internos; c) Conteúdo e calendarização de instruções recebidas de Clientes; d) Decisões de alocação tomadas para cada operação assegurar uma pista de auditoria completa entre os movimentos registados nas contas dos Clientes e as instruções recebidas pelo Banco, devendo em especial a afetação final a cada Cliente de investimento ser claramente justificada e registada. A pista de auditoria completa das principais etapas do processo de tomada firme e colocação deve ser disponibilizada às autoridades competentes mediante pedido. 15.3. O Banco identifica, em especial, todos os potenciais conflitos de interesses resultantes de: a) Outras atividades e serviços prestados pelo Banco ou do respetivo grupo; b) Serviços de execução de ordens de Clientes e serviços de tomada firme ou colocação; c) Da prestação de serviços de investimento a Clientes de investimento para participarem numa nova emissão, quando o Banco receba comissões, remunerações ou quaisquer benefícios monetários ou não monetários por referência à organização dessa mesma emissão; Pág. 20
d) Colocação junto de Clientes de instrumentos financeiros por si emitidos ou por entidades do mesmo grupo ou, se aplicável, organismos de investimento coletivo geridos por entidades do mesmo grupo; e) Anteriores empréstimos ou crédito concedido ao Cliente emitente pelo Banco (ou entidade do mesmo grupo), que possam ser reembolsados com os resultados da emissão; Caso o Banco não possa gerir um conflito de interesses de forma adequada de modo a evitar quaisquer efeitos adversos sobre os Clientes através dos procedimentos implementados, deverá determinar a necessidade de abster-se de participar na operação ou de proceder à divulgação do conflito de interesses. Quando o Banco deva proceder à divulgação do conflito de interesses, o Banco cumpre os deveres legais e regulamentares aplicáveis a fim de que os Clientes possam tomar uma decisão de investimento informada, incluindo: a) A prestação de uma explicação da natureza e da origem dos conflitos de interesses inerentes ao tipo de atividade em causa, fornecendo pormenores sobre os riscos específicos associados a situações de colocação de instrumentos financeiros próprios; b) Quando estejam em causa instrumentos próprios incluídos no cálculo dos requisitos prudenciais do Banco nos termos da legislação aplicável, a prestação de informações adicionais explicando as diferenças entre o instrumento financeiro e os depósitos bancários em termos de rendimento, risco, liquidez e qualquer proteção concedida em conformidade com a Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e do Conselho). c) Divulgar ao Cliente os conflitos de interesses específicos que tenham surgido em relação às atividades do Banco ou às atividades das entidades do grupo, na qualidade de prestador de crédito e às suas atividades relacionadas com a oferta de valores mobiliários. 15.4. O Banco deve partilhar internamente ou, se aplicável, com as entidades do seu grupo, que atuem na qualidade de prestadores de crédito ao emitente, informações quanto à situação financeira do emitente, desde que tal não constitua uma violação de barreiras informativas estabelecidas para proteger os interesses do Cliente. 15.5. Na prestação de serviços de tomada firme ou colocação, o Banco deve assegurar que: a) A fixação de preços da oferta não promove os interesses de outros Clientes ou os próprios interesses do Banco de forma suscetível de entrar em conflito com os interesses do Cliente emitente; b) As recomendações sobre a colocação sejam indevidamente influenciadas por eventuais relações existentes ou futuras. Pág. 21
15.6. As pessoas responsáveis pela prestação de serviços aos Clientes de investimento do Banco não podem estar diretamente envolvidas nas decisões de aconselhamento sobre preços da emissão ou respetiva alocação no contexto da consultoria prestada ao Cliente emitente. 15.7. O Banco não deve aceitar quaisquer pagamentos ou prestações de terceiros, a não ser que esses pagamentos ou prestações cumpram os requisitos em matéria de incentivos estabelecidos no CVM. Em especial, as seguintes práticas devem ser consideradas não conformes com esses requisitos, devendo, por conseguinte, ser consideradas como não permitidas no quadro da prestação de serviços de colocação (ou tomada firme se aplicável): a) Uma alocação realizada para incentivar o pagamento de remunerações desproporcionalmente elevadas por serviços não relacionados prestados pelo Banco («laddering»), tais como remunerações ou comissões desproporcionalmente elevadas pagas por um Cliente de investimento ou volumes de atividade desproporcionalmente elevados com comissões de nível normal prestados pelo Cliente de investimento como compensação para receber uma alocação da emissão; b) Uma alocação a um Colaborador ou responsável de um Cliente emitente existente ou potencial, como contrapartida pecuniária pela concessão, futura ou passada, de serviços financeiros de aconselhamento corporate a esse Cliente emitente («spinning»); c) Uma alocação que depende, expressa ou implicitamente, da receção de ordens futuras ou da aquisição de qualquer outro serviço do Banco por um Cliente de investimento ou qualquer entidade de que o investidor seja dirigente. 15.8. O Banco elabora e mantém uma política de alocação que estabelece o processo para elaborar as recomendações em matéria de alocação, bem como a informação disponível à data sobre a metodologia de alocação proposta para a emissão, a qual deve ser entregue ao Cliente antes de aceitar o mandato para a prestação do serviço de colocação. 16. Procedimentos de controlo interno e circulação de informação 16.1. O responsável pelas atividades de intermediação deve assegurar: a) A identificação das áreas/unidades e pessoas que intervenham em cada atividade de intermediação e as tarefas desempenhadas (e a sua contínua atualização). Para este efeito, devem ser, também, consideradas as situações em que haja recurso a entidades subcontratadas, devendo tais situações e entidades ser expressamente identificadas. Pág. 22
b) A identificação de situações de conflitos de interesse no âmbito de cada atividade (e a sua contínua atualização). c) A definição - de acordo com os termos estabelecidos na Política das medidas de prevenção, mitigação/gestão dos conflitos referidos a adotar e a respetiva incorporação nos procedimentos internos, no normativo interno e no sistema de controlo interno, e, quando for o caso, nos contratos estabelecidos com os terceiros que atuam em nome e/ou por conta do Banco. d) O acompanhamento e avaliação regular da adequação e eficácia das medidas implementadas pelo, com vista à identificação e gestão das situações de conflito de interesses, e propor a adoção de medidas adequadas no sentido de: i. Corrigir eventuais deficiências encontradas; ii. Ajustar, rever ou alterar as medidas e procedimentos adotados. e) Manter o Departamento de Compliance informado sobre a identificação de situações potenciais e efetivas de conflito de interesses, bem como do grau de cumprimento e avaliação da eficácia das medidas e procedimentos de prevenção e gestão de conflitos implementados. f) A identificação dos casos em que, tendo sido identificada a possibilidade de ocorrência de um conflito de interesses e a adoção de medidas previstas não permita considerar com razoável e fundada certeza que a mesma obstará à sua efetiva ocorrência e a avaliação do risco associado. g) A comunicação ao Departamento de Compliance sobre as situações de conflito de interesses identificadas deve conter: i. Identificação da situação de conflito de interesses; ii. Uma avaliação de risco; iii. Indicação das medidas de mitigação. h) A manutenção de uma lista atualizada de todos os conflitos de interesse ocorridos no âmbito de cada atividade de intermediação e do tratamento dado aos mesmos. i) A prestação, ao Departamento de Compliance, das informações ou esclarecimentos que este solicite. 16.2. O responsável pela concessão de crédito deve manter atualizada uma lista dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização do e das sociedades ou outros entes coletivos por eles direta ou indiretamente dominados, Pág. 23
bem como da identidade dos respetivos cônjuge e parentes em 1.º grau, para efeitos de verificação de situações de conflito de interesses na concessão de crédito. 17. Departamento de Compliance 17.1. O Departamento de Compliance deve ser informado de todas as situações de conflito de interesses identificadas e da decisão da Comissão Executiva a respeito das mesmas, ficando encarregue de organizar o registo respetivo. 17.2. O Departamento de Compliance deve controlar que todas as situações de conflito de interesses foram devidamente documentadas e deve acompanhar a sua devida implementação de forma contínua. 17.3. O Departamento de Compliance pode, a todo o tempo, pedir informação e esclarecimentos sobre as medidas de prevenção e gestão de conflito de interesses, o seu grau de implementação, cumprimento e eficácia, ou sobre situações concretas de conflitos de interesses, os quais devem ser satisfeitos de forma tempestiva. 17.4. Compete ao Departamento de Compliance coligir toda a informação sobre operações pessoais realizadas pelos Colaboradores, cuja prestação é devida nos termos desta Política, bem como controlar o respetivo cumprimento. 18. Incumprimento O incumprimento das regras descritas nesta Política pelos Colaboradores do Banco pode ser considerado violação grave de deveres de conduta e, em consequência, pode dar lugar à aplicação de medidas disciplinares, sanções contratuais ou a eventual responsabilidade criminal. 19. Aprovação e alteração A presente Política foi aprovada pela Comissão Executiva do Atlântico Europa, podendo ser alterada por deliberação deste órgão ou do Conselho de Administração. Pág. 24
ANEXOS Pág. 25
Anexo 1 COMUNICAÇÃO DE INSIDERS PELO RESPONSAVEL DO PROJECTO INSIDER LIST (PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO) Em conformidade com o REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2017/565 DA COMISSÃO de 25 de abril de 2016, que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter o registo de Insiders, vem comunicar que os seguintes Colaboradores, em virtude do seu envolvimento na operação, e com acesso a informação privilegiada no que respeita à operação em causa, estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros objeto da oferta ou operação: Nome do Colaborador ou Nome de Pessoa Externa Unidade Orgânica Tipo de Envolvimento Período de Início (envio por email ao Departamento de Compliance) Pág. 26
Anexo 2 COMUNICAÇÃO DE INSIDERS PELO DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE INSIDER LIST (PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO) Em conformidade com o REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2017/565 DA COMISSÃO de 25 de abril de 2016, que obriga o Banco Atlântico, Europa, S.A. a manter este registo, o Departamento de Compliance vem comunicar que os seguintes Colaboradores, em virtude do seu envolvimento na operação, e com acesso a informação privilegiada no que respeita à operação em causa, estão impedidos de realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros objeto da oferta ou operação, bem como de utilizar ou transmitir essa informação fora do exercício normal das suas funções: Nome do Colaborador Unidade Orgânica Período de Início de impedimento NOTA IMPORTANTE: Art.º 7.º/2 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho A informação privilegiada abrange o conjunto de circunstâncias existentes ou razoavelmente previsíveis ou a um acontecimento já ocorrido ou razoavelmente previsível, e se essa informação for suficientemente específica, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear no todo ou em parte, as suas decisões de investimento. Artigo 378.º /2 CVM Quem disponha de informação privilegiada (i) devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, direção ou fiscalização de um emitente ou de um titular de uma participação no respetivo capital, ou, (ii) em razão do trabalho ou do serviço que preste, com caráter permanente ou não, a um emitente ou outra entidade; ou (iii) em virtude de uma profissão ou função pública que exerça; ou (iv) que, por qualquer forma, tenha obtido essa informação através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito, e que, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, direta ou indirectamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. Artigo 7.º.º/1 do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho Entende se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado. Pág. 27