Apresentação Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros ( Código ). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação do consultor imobiliário em nome dos fundos de investimento imobiliários ( FII ). O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável do consultor a ser contratado. O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário. Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração. Este questionário entrará em vigor em [ ]. 2
Sumário Apresentação 1 Informações cadastrais 4 2. Informações institucionais 4 3. Receitas e dados financeiros 6 4. Recursos humanos 6 5. Compliance e controles internos 6 6. Anexos ou endereço eletrônico 8 3
Informações cadastrais 1 Razão social TRK Administradora de Imóveis LTDA 2 Endereço SHIS QI9/11 Bloco E Loja 11 - Lago Sul - Brasília DF CNPJ 3 22.414.542.0001-43 4 Data de Constituição 07/05/2015 5 Website www.trkimoveis.com.br 6 Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário Diretor Operacional 7 Telefone para contato 61-3247-2700 8 E-mail para contato rafael@trkimoveis.com.br 2. Informações institucionais 2.1 Indicar os principais sócios do Consultor, sua participação acionária e principais executivos - key people (anexar resumo profissional), assim como as principais alterações no quadro societário e funcional nos últimos 5 (cinco) anos. Carolina Ferreira - participação: 70% Rafael Roda - participação 30% 2.2 Indicar um breve histórico do Consultor. 4
Rafael Roda: Pós-graduado em Gestão Estratégica e graduado em Administração de Empresas com experiências profissionais em varejo, finanças, operação, gestão, fusões e aquisições, auditoria, controladoria e liderança de equipes. Atuação significativa na gestão de empresas do segmento imobiliário em todos os aspectos, em especial, na operação, estratégia e na liderança de Diretores, Gerentes e Corretores. Amante de inovação, modernas tecnologias e sistemas. Forte crença na meritocracia como ferramenta de gestão. Experiências profissionais: Diretor Associado Nome da empresa Newmark Knight Frank A Newmark Knight Frank é uma das maiores empresas independentes do mundo no mercado imobiliário. Fornecemos soluções imobiliárias integradas para algumas das maiores corporações mundiais, atendendo proprietários e ocupantes em todo o mundo. A Newmark, baseada em Nova Iorque, e sua parceira, Knight Frank, com sede em Londres, operam em mais de 195 escritórios estabelecidos em seis continentes. Com uma equipe de mais de 6.900 colaboradores, atendemos necessidades locais e globais de proprietários, locatários, investidores e empreendedores no mundo todo. Além disso, a Newmark Knight Frank atua como agente de locação e gestora de propriedades em mais de 10 milhões de metros quadrados no mundo. Sócio Diretor Financeiro (CFO) e de Operações (COO) Nome da empresa: Lopes Dall'Oca Imóveis Empresa fundada em 2010 por Rafael Roda, Tarik Faraj e Daniel Dall'Oca com o nome de AçãoDall'Oca Imóveis. Nosso objetivo na AçãoDall'Oca era fazer desta empresa a maior imobiliária de Brasília na venda de imóveis prontos. Nosso projeto deu resultado e já em 2011 fomos procurados pelo Grupo Lopes (LPS Brasil), empresa de capital aberto, detentora da marca Lopes e responsável pelo maior volume de venda de imóveis da América Latina. A Lopes estava em um processo de aquisição, no qual tinha interesse em adquirir 51% das maiores imobiliárias especializadas em imóveis prontos de cada cidade relevante do Brasil. Em Brasília, fomos identificados como a maior imobiliária neste seguimento e fechamos o negócio nos tornando sócios da Lopes. Em 2012, a AçãoDall'Oca em virtude da nova sociedade, passa a ser Lopes Dall'Oca, empresa que continua líder em Brasília no seguimento de venda imóveis prontos até os dias de hoje. 5
http://exame2.com.br/mobile/negocios/noticias/lopes-compra-imobiliaria-de-luxo-em-brasilia http://wwwfolha.uol.com.br/mercado/905220-lopes-expande-negocios-com-a-compra-de-imobiliaria -em-brasilia.shtml?mobile http://gglobo.com/economia/noticia/2011/04/lopes-adquire-controle-da-imobiliaria-pronto-acaodall oca-de-brasilia.html Na Lopes Dall'Oca atuei nas seguintes funções: Diretor Executivo Financeiro (CFO): - Controle e Planejamento Econômico e Financeiro - Planejamento e decisões sobre Investimentos/Financiamentos - Elaboração e análise de Projetos e Novos Negócios - Planejamento Tributário e Contábil Diretor Executivo de Operações (COO): - Planejamento e Controle das atividades e fluxos Operacionais - implantar a excelência nos processos - garantir a competitividade do negócio - implementação de novos negócios. - unificação de processos pós fusões e aquisições - difundir a cultura da empresa por meio da sua operação. Formação acadêmica Fundação Getulio Vargas Diploma MBA Área de estudo Estratégia Empresarial Período (ou ano previsto para a graduação)2008 2009 UniCEUB - Centro Universitário de Brasília Diploma Bacharel Área de estudo Administração de Empresas Período (ou ano previsto para a graduação)1999 2005 Tarik Faraj 6
Experiências profissionais: Diretor Comercial Nome da empresa A ç ão Imobiliária Ação Imobiliária é uma empresa especializada em aluguel, compra e venda de imóveis prontos. Diretor Associado Nome da empresa Newmark Knight Frank A Newmark Knight Frank é uma das maiores empresas independentes do mundo no mercado imobiliário. Fornecemos soluções imobiliárias integradas para algumas das maiores corporações mundiais, atendendo proprietários e ocupantes em todo o mundo. A Newmark, baseada em Nova Iorque, e sua parceira, Knight Frank, com sede em Londres, operam em mais de 195 escritórios estabelecidos em seis continentes. Com uma equipe de mais de 6.900 colaboradores, atendemos necessidades locais e globais de proprietários, locatários, investidores e empreendedores no mundo todo. Além disso, a Newmark Knight Frank atua como agente de locação e gestora de propriedades em mais de 10 milhões de metros quadrados no mundo. Diretor Presidente Nome da empresa Lopes Dall'Oca Imóveis A LopesDall'Oca Imóveis atua exclusivamente na venda de imóveis residenciais e comerciais em Brasília. Localizada no Lago Sul em Brasília, a LopesDall'Oca conta com uma equipe de vendas com 60 corretores, seguindo o conceito de boutique de imóveis. Em 2011 a Lopes S/A, maior empresa de intermediação de imóveis do Brasil, adquiriu 51% das ações da AcaoDall' Oca. Formação acadêmica CEUB- UNIEURO Diploma Pós-graduado 7
Área de estudo Direito imobiliário Período (ou ano previsto para a graduação)2005 2007 2.3 Em caso de nova contratação, descrever experiência no setor imobiliário referente a atividade específica que irá desempenhar para o FII. Temos ampla experiência na administração e gestão de ativos imobiliários. Há mais de 15 anos neste mercado, concentramos 2.4 Qual a estrutura empresarial do grupo ou conglomerado do Consultor? Atuamos com foco no mercado de imóveis corporativos desde 2009, quando tivemos a oportunidade de representar a Newmark no Distrito Federal. Em 2011, nos tornamos sócios da Lopes, maior imobiliária da America Latina, estreitando assim nosso contato com os grandes incorporadores nacionais. Na TRK, temos uma equipe que trabalha exclusivamente com a gestão de patrimônio imobiliário. Esta equipe é formada por três frentes de trabalho: Marketing, Comercial e Administrativo Marketing: Optamos por ter uma estrutura interna de marketing, uma agência de publicidade própria funcionando dentro da nossa imobiliária. Os profissionais que fazem parte desta equipe, estão focados na preparação e produção de todo e qualquer tipo de material para a divulgação dos imóveis. São os responsáveis desde as fotos dos imóveis, feitas e tratadas por fotógrafos profissionais, passando pela produção e edição dos texto, feita por redatores publicitários, hotsites exclusivos para cada empreendimento, vídeos e produção de conteúdo para portais e mídias sociais. Comercial : Contamos com corretores exclusivos para o segmento corporativo. Estes profissionais tem afinidade com todas as necessidades demandadas pelos pretendentes locatários de espaços comerciais, além de conhecerem todo o mercado imobiliário corporativo do DF. Estamos prontos para auxiliar com todas as informações disponíveis sobre cada empreendimento e vamos além, podemos assessorar no estudo de implantação, layout e cálculos de CAPEX e OPEX. Administrativo: Administramos uma carteira com mais de 800 imóveis alugados, sendo aproximadamente 70% composta por imóveis corporativos/comerciais. O time administrativo é responsável por gerir os contratos de locação tão logo o trabalho do time comercial seja finalizado e o contrato de locação assinado. Contamos com profissionais experientes, que tem a missão de fazer com que todas as cláusulas contratuais sejam cumpridas rigorosamente. Atuamos na gestão de manutenção necessária, corretiva e preventiva dos imóveis, pagamento de despesas acessórias como condomínio e IPTU, gestão de conflitos e toda a assessoria juridica. 2.5 Informar se o Consultor é membro de associação de classe ou entidade de autorregulação. Em caso positivo, qual(is)? CRECI - Conselho Regional de Corretores de Imóveis 8
2.6 2.7 2.8 2.9 2.1 0 Informar se os principais sócios detêm participação relevante (mais de 5%) em negócios diversos ao do Consultor. Em caso positivo: I. Informar o percentual detido; e II. A atividade por eles desempenhada. Informar se os principais sócios exercem cargos de conselho, diretoria e/ou comissões em outras empresas. Em caso positivo, quais? Informar se o Consultor, seus sócios ou dirigentes já foram punidos ou respondem por processos na Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central, B3, ou outra autoridade regulatória nos últimos 5 (cinco) anos. Em caso positivo, e se não estiver sob sigilo, informar: II. III. I. O número do processo; Seu status (encerrado/em julgamento/condenação); e Um breve relato sobre os processos. Informar se o grupo econômico ou conglomerado do Consultor Imobiliário presta serviços de administração ou gestão de fundos de investimentos. Caso positivo, descrever a estrutura do grupo econômico/conglomerado com destaque para a forma de mitigação de potenciais conflitos de interesses com a atividade de Consultor Imobiliário. O Consultor, ou empresas do grupo, atuam ou atuaram nos últimos 5 (cinco) anos, na seleção/prospecção de imóveis, aprovação e construção de empreendimento ou qualquer outro serviço ligado, ainda que indiretamente, com ativos detidos por FII administrados ou geridos pela Instituição responsável pela contratação? Caso positivo, listar os FII e descrever os potenciais conflitos de interesses com as atividades exercidas para cada um destes FII e formas utilizadas para mitigação destes conflitos, inclusive derivados de interesses comerciais relacionados a seus clientes. 3. Receitas e dados financeiros 3. 1 Descrever como é composta a receita do Consultor e se ela é complementada por receitas diversas da taxa de consultoria (exemplo: prestação de serviços). Em caso positivo, informar qual(is) receita(s)? 9
Comissões de intermediação imobiliária na venda de imóveis Comissões de intermediação imobiliária na locação de imóveis Taxa de administração sobre os ativos imobiliários administrados 3. 2 Preencha a tabela abaixo com os dados dos fundos de investimentos (FII, FIP etc) que o Consultor tem relacionamento. Nome do Fundo CNPJ Nome do Adm. Valor Patrimônio do Fundo Natureza do relacionament o 3. 3 Apresentar lista dos processos judiciais ou arbitrais em que o Consultor figure no polo passivo e que sejam relevantes para os negócios do Consultor, indicando, para os casos que não estejam sob sigilo, (i) respectivos valores, (ii) principais fatos; e (iii) bens ou direitos envolvidos. 4. Recursos humanos 4. 1 Informar se possui e em caso positivo, descrever as regras de investimentos pessoais ( Política de Investimentos Pessoais ) adotada pelo Consultor em relação aos seus profissionais. Caso tenha Política de Investimentos Pessoais formalizada, o envio do documento dispensa a resposta a esta questão. 5. Compliance e controles internos O Consultor possui área própria e comitê de compliance e controles internos? Detalhar, conforme abaixo: 5. 1 I. Em caso positivo para área própria, informar a composição da área, anexar resumo dos profissionais e descrever as principais atividades; II. Em caso positivo para o comitê, informar a periodicidade em que é realizado, composição, linhas de reporte, principais diretrizes e se as decisões são formalizadas; 10
III. IV. Em caso negativo, informar se contrata terceiro para a atividade, qual a experiência do prestador e como é feita a supervisão; Qual sistema é adotado; V. Informar o nome do Diretor responsável pelo compliance e controles internos. Anexar ao final do questionário resumo deste profissional; e VI. Informar se o Consultor possui Código de Ética e Conduta, em caso positivo, informar se há adesão formal pelos profissionais e se há treinamentos periódicos que tratem de seu conteúdo e em qual frequência. 5. 2 NÃO 5. 3 Descrever se há algum benefício, incluindo financeiro, envolvido na indicação do empreendimento que possa ser alvo de investimento pelo FII, para o Consultor, seus sócios ou principais executivos ou empresas afiliadas ou que tenham sócios em comum. Se positivo, informar como o conflito de interesses será mitigado. Caso o Consultor desenvolva outras atividades, descrever as regras de segregação de atividades e funções adotadas pelo Consultor, respondendo, no mínimo, os procedimentos adotados para garantir que uma mesma pessoa não assuma simultaneamente responsabilidades das quais decorram interesses conflitantes, ainda que de forma meramente esporádica ou eventual. 11
6. Anexos ou endereço eletrônico 6.1 Estatuto Social ou Contrato Social devidamente registrado Organograma funcional indicando (i) os responsáveis por cada área com respectivo resumo profissional, breve resumo da natureza das atividades desenvolvidas e sistemas 6.2 utilizados para a atividade contratada; (ii) número de sócios; (iii) número de empregados por área; (iv) número de terceirizados por área, detalhando termos do contrato e a experiência dos contratados. 6.3 Os últimos dois balanços. 6.4 Política de Treinamento, quando houver. 6.5 Política de Investimentos Pessoais, quando houver 6.8 Política de Compliance e Controles Internos, quando houver Brasília, 18 de janeiro de 2019 Rafael Roda Sócio Diretor Financeiro rafael@trkimoveis.com.br 61-3247-2700 12