PROJETO DE LEI DO SENADO Nº 286, DE 2015 Altera o art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que Dispõe sobre as Sociedades por Ações. O CONGRESSO NACIONAL decreta: Art. 1º O caput do art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, modificado pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, passa vigorar com a seguinte alteração: Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido de até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), poderá:.... (NR) Art. 2º. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
2 Justificação O projeto altera a Lei das Sociedades Anônimas, a fim de facilitar a vida das companhias fechadas, notadamente no que diz respeito à publicidade de seus atos. A regra em vigor dispensa as empresas com menos de vinte acionistas e patrimônio líquido de até um milhão de reais, entre outras coisas, da publicação de edital para convocar assembleia geral, dos pareceres do conselho fiscal, de auditores independentes, do relatório dos negócios sociais e das demonstrações financeiras. A proposição amplia para dez milhões de reais o patrimônio líquido exigido para fazer jus a esses benefícios, reduzindo o custo operacional das empresas. O valor atual foi estabelecido há cerca de quinze anos, através da Lei nº 10.303, de 2001. Com sua evidente defasagem, poucas companhias seriam favorecidas, já que maioria das sociedades anônimas possui patrimônio líquido superior a um milhão de reais. Ademais, não seria razoável manter a exigência da publicidade midiática de registros e decisões para conhecimento de tão poucos acionistas. A medida não prejudica a transparência contábil, negocial e deliberativa das companhias, visto que os atos de publicidade obrigatória serão comunicados diretamente aos acionistas, dispensando-se apenas a publicação habitual em órgãos de comunicação. Sala das Sessões, em Senador Ronaldo Caiado Democratas/GO
3 LEI N o 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. Produção de efeito (Vide Decreto-lei nº 1.978, de 1982) Dispõe sobre as Sociedades por Ações. (Vide Medida Provisória nº 608, de 2013) O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei: CAPÍTULO I Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima Características Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Objeto Social Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Denominação Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
4 Companhia Aberta e Fechada Art. 4 o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 1 o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 2 o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 3 o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 4 o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4 o -A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 5 o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o 4 o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no 6 o do art. 44. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 6 o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do 4 o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) Art. 4 o -A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no 4 o do art. 4 o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 1 o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os
acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 5 2 o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 3 o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.(incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)... Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar. 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos. 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas. 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas. CAPÍTULO XXVI Disposições Transitórias Art. 295. A presente Lei entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às companhias que se constituírem. 1º O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre: a) elaboração das demonstrações financeiras, que serão observadas pelas companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro de 1978; b) a apresentação, nas demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior (artigo 176, 1º), que será obrigatória a partir do balanço do exercício social subseqüente ao referido na alíne a anterior;
c) elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas, que somente serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978. 2º A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regular-se pelas disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto nos 1º e 2º do artigo 152 a partir do exercício social que se iniciar no curso do ano de 1977. 6 3º A restrição ao direito de voto das ações ao portador (artigo 112) só vigorará a partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor. Art. 296. As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia-geral dos acionistas. 1º Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela inobservância do disposto neste artigo. 2º O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta Lei, que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no artigo 51 e no 5º do artigo 71. 3º As companhias existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos. 4º As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo, ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos do 1º do artigo 202 poderão, dentro do prazo previsto neste artigo, fixá-lo em porcentagem inferior à prevista no 2º do artigo 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, com observância do disposto nos artigos 45 e 137. (À Comissão de Assuntos Econômicos; em decisão terminativa) Publicado no DSF, de 20/5/2015 Secretaria de Editoração e Publicações Brasília-DF OS: 12131/2015