NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS - 2016... 7 AGENDA DE EVENTOS 2017... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 GARANTIA... 10 DECLARAÇÃO... 11 Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Notre Dame Intermédica Saúde S.A Av. Paulista, nº 867, CEP: 01.311-100 São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) 3155-2669 Diretor Presidente: Irlau Machado Filho CNPJ: 44.649.812/0001-38 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Ernest & Young Auditores Independentes Atividade médica ambulatorial restrita a consultas Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09 Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: NOTR11 Código ISIN: BRNDMIDBS002 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Data de Emissão: 09 de novembro de 2015 Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 3

Data de Vencimento: 09 de novembro de 2021 Quantidade de Debêntures: 300 (trezentas) Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) Valor Nominal: R$1.000.000,00 (um milhão de reais) Forma: Nominativa e escritural Espécie: Garantia real, com garantias adicionais fidejussórias Conversibilidade: Não conversíveis em ações de emissão da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: 100% (cem por cento) + 3,45% a.a. Início da Rentabilidade: A partir da data de integralização Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 4

Pagamento da Remuneração: Data 06/05/2016 06/11/2016 06/05/2017 06/11/2017 06/05/2018 06/11/2018 06/05/2019 06/11/2019 06/05/2020 06/05/2020 Amortização: Data de Percentual Amortizado do Valor Amortização Nominal Unitário 09/11/2016 9,0900% 09/05/2017 9,0900% 09/11/2017 9,0900% 09/05/2018 9,0900% 09/11/2018 9,0900% 09/05/2019 9,0900% 09/11/2019 9,0900% 09/05/2020 9,0900% 09/11/2020 9,0900% 09/05/2021 9,0900% 09/11/20121 Saldo do Valor Nominal Unitário Fundo de Amortização: Prêmio: Aplicável nos casos de resgate antecipado e amortização extraordinária, conforme abaixo: Período após data de emissão Percentual Até 12 meses 0,90% Após 12 meses até e incluindo 24 meses Após 24 meses até e incluindo 36 meses 0,80% 0,70% Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 5

Após 36 meses até e incluindo 48 meses Após 48 meses até e incluindo 60 meses Após 60 meses até e incluindo a Data de Vencimento 0,60% 0,50% 0,40% Até 12 meses 0,90% Após 12 meses até e incluindo 24 meses Após 24 meses até e incluindo 36 meses Após 36 meses até e incluindo 48 meses Após 48 meses até e incluindo 60 meses 0,80% 0,70% 0,60% 0,50% Repactuação: Aquisição Facultativa: Possível a qualquer tempo Resgate Antecipado: Possível a qualquer tempo DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão utilizados para finalidades corporativas em geral, incluindo, mas não se limitando, ao financiamento de aquisições e investimentos, reestruturações societárias e reorganizações, investimento em bens de capital e repagamento de dívidas, incluindo custos de descontinuidade, pré-pagamento e prêmios de resgate e outras taxas, custos e despesas relacionados a tais atividades da Companhia. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias gerais de debenturistas no exercício de 2016. Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$909.100,000000 R$21.962,992355 R$931.062,992355 R$ 279.318.897,71 31/12/2015 R$1.000.000,000000 R$24.698,560000 R$1.024.698,560000 R$ 307.409.568,00 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 300 - - 300 EVENTOS REALIZADOS - 2016 Data Evento Valor Unitário 09/05/2016 Remuneração R$85.176,16800000 09/11/2016 Remuneração R$87.898,37199999 09/11/2016 Amortização R$ 90.900,00000000 No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2017 Data Evento 09/05/2017 Remuneração 09/05/2017 Amortização 09/11/2017 Remuneração 09/11/2017 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação à divulgação de suas demonstrações financeiras. Segue quadro de apuração para o exercício de 2016: *em milhares de Reais 1ºTri 2ºTri 3ºTri 4ºTri (1) Dívida Líquida (386.419) (368.780) (427.402) (365.498) (2) EBITDA 396.934 301.178 316.192 447.370 (i) (1) / (2) < = 2,75-0,97-1,22-1,35-0,82 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 7

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: Emissora: BCBF PARTICIPAÇÕES S.A Emissão: 1ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ 400.000,00 (quatrocentos milhões de reais), Quantidade de Debêntures emitidas: 400 (quatrocentas debêntures) Espécie: Garantia real, com garantia fidejussória adicional Prazo de Vencimento: 05/05/2020 Garantias: Debêntures possuem as seguintes garantias reais, que serão compartilhadas com os debenturistas no âmbito da 1ª emissão de debêntures da BCBF: (i) alienação fiduciária sobre 100% das ações de emissão da Companhia; (ii) penhor, em primeiro grau, sobre 100% das quotas de emissão da Interodonto e (iii) alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da Intermédica. As debêntures contam ainda, com a Cessão Fiduciária de valores depositados em conta vinculada de titularidade da Companhia Remuneração: 100% CDI + 2,75% a.a. Situação da Emissora: Adimplente com as Obrigações Pecuniárias CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES Não temos conhecimento de alterações estatutárias e informações relevantes aos titulares das debentures no exercício de 2016. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2015 AV% 2016 AV% ATIVO CIRCULANTE 720.218 36,78% 1.020.109 38,30% Disponível 14.212 0,73% 28.923 1,09% Aplicações financeiras 472.238 24,11% 636.661 23,91% Créditos de operações com planos de assistência à saúde 70.465 3,60% 109.843 4,12% Créditos de operações de assistência à saúde não relacionados 32.235 1,65% 49.235 1,85% Despesas diferidas 36.452 1,86% 39.653 1,49% Créditos tributários e previdenciários 13.306 0,68% 20.936 0,79% Bens e títulos a receber 79.886 4,08% 129.296 4,85% Despesas antecipadas 1.424 0,07% 5.562 0,21% ATIVO NÃO CIRCULANTE 683.047 34,88% 922.427 34,63% Aplicações financeiras 0-24.771 0,93% Títulos e créditos a receber 10.777 0,55% 14.577 0,55% Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 8

Despesas de comercialização diferidas 0-58.001 2,18% Ativo fiscal diferido 427.866 21,85% 513.416 19,28% Depósitos judiciais e fiscais 172.495 8,81% 208.883 7,84% Outros créditos a receber a longo prazo 71.909 3,67% 102.779 3,86% PERMANENTE 555.157 28,35% 720.759 27,06% Investimentos 344.860 17,61% 94.991 3,57% Imobilizado 190.341 9,72% 404.876 15,20% Intangível 19.956 1,02% 220.892 8,29% TOTAL DO ATIVO 1.958.422 100% 2.663.295 100% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE 666.085 34,01% 985.612 37,01% Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 421.114 21,50% 620.512 23,30% Débitos de operações de assistência à saúde 6.760 0,35% 5.056 0,19% Débitos com operações de assistência à saúde não relacionadas 40 0,00% 226 0,01% Provisões 1.742 0,09% 1.358 0,05% Tributos e encargos sociais a recolher 69.032 3,52% 108.190 4,06% Empréstimos e financiamentos a pagar 601 0,03% 951 0,04% Debêntures a pagar 35.608 1,82% 59.702 2,24% Débitos diversos 131.188 6,70% 189.617 7,12% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 459.467 23,46% 539.151 20,24% Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 55 0,00% 10.937 0,41% Provisões 163.423 8,34% 253.582 9,52% Parcelamento de tributos e contribuições 9.777 0,50% 11.313 0,42% Empréstimos e financiamentos a pagar 1.433 0,07% 1.332 0,05% Debêntures a pagar 266.614 13,61% 213.330 8,01% Débitos diversos 18.165 0,93% 48.657 1,83% PATRIMÔNIO LIQUIDO 832.870 42,53% 1.138.532 42,75% Capital social 621.910 31,76% 763.354 28,66% Reservas 210.960 10,77% 375.178 14,09% TOTAL DO PASSIVO 1.958.422 100% 2.663.295 100% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV% Receita de vendas e/ou serviços 2.632.820 412,58% 3.883.428 402,75% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.994.677-312,58% -2.919.200-302,75% (=) Lucro Operacional Bruto 638.143 100,00% 964.228 100,00% (-) Despesas de comercialização -105.283-16,50% -169.935-17,62% (-) Despesas administrativas -320.922-50,29% -442.195-45,86% (=) Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 211.938 33,21% 352.098 36,52% Receitas financeiras 82.622 12,95% 116.006 12,03% Despesas financeiras -28.280-4,43% -103.853-10,77% Resultado Patrimonial 17.692 2,77% 6.930 0,72% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 283.972 44,50% 371.181 38,50% Imposto de renda -22.180-3,48% -27.790-2,88% Contribuição social -8.469-1,33% -10.088-1,05% Impostos diferidos -55.738-8,73% -77.220-8,01% Participações sobre o lucro -368-0,06% -186-0,02% (=)Lucro/Prejuízo do período 197.217 31% 255.897 27% Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 9

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,25 em 2015 e 1,27 em 2016 Liquidez Corrente: de 1,08 em 2015 e 1,04 em 2016 Liquidez Seca: de 1,08 em 2015 e 1,04 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,73 em 2015 e 0,68 em 2016 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 135,14% em 2015 e 133,92% em 2016. O Índice de Composição do Endividamento variou de 59,18% em 2015 para 64,64% em 2016. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 66,66% em 2015 para 63,31% em 2016. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 95,81% em 2015 e 97,94% em 2016. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 10,07% enquanto que a de 2016 resultou em 9,61%. A Margem Líquida foi de 7,49% em 2015 contra 6,59% em 2016. O Giro do Ativo foi de 1,34 em 2015 enquanto em 2016 foi de 1,46. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 29,90% em 2015 contra 25,96% em 2016. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de 2016. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, mas as ênfases transcritas abaixo: Reapresentação de valores correspondentes Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2(b), as informações correspondentes ao balanço patrimonial, demonstração do resultado, demonstração do fluxo de caixa e notas explicativas foram alteradas em relação àquelas demonstrações financeiras anteriormente divulgadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, pelas razões mencionadas na referida Nota Explicativa nº 2(b) e, portanto, estão sendo reapresentadas como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. GARANTIA Debêntures possuem as seguintes garantias reais, que serão compartilhadas com os debenturistas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures da BCBF: (i) alienação fiduciária sobre 100% (cem por cento) das ações de emissão da BCBF; (ii) penhor, em primeiro grau, sobre 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Interodonto e (iii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Intermédica. As debêntures contam ainda, com a Cessão Fiduciária de valores depositados em conta vinculada de titularidade da Companhia e fiança prestada pela Interodonto Sistema de Saúde Odontológica Ltda, BCBF Participações S.A, BCBH Participações S.A., a qual foi devidamente constituída e permanece exequível Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 10

dentro dos limites da garantia fidejussória, no entanto não foi apresentado a este Agente Fiduciário as demonstrações financeiras padronizadas da Interodonto Sistema de Saúde Odontológica Ltda e da BCBH Participações S.A., não sendo possível disponibilizar os valores de patrimônio líquido neste relatório: 31/12/2016 (milhares de reais) Valor da Emissão 279.318 PL da BCBF Participações S.A. 770.538 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. Conta Vinculada: A Conta Vinculada cedida na operação está devidamente constituída. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de 2017. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril 2017 www.fiduciario.com.br Página 11