COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº 25.089.509/0001-83 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 22 de dezembro de 2017 às 10h00.
Sumário 1 EDITAL DE CONVOCAÇÃO... 3 2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO... 5 2.1. Aumento do capital social da Companhia, com a consequente alteração do art. 4.º caput do Estatuto Social, nos termos do Anexo I desta Proposta...5 ANEXO I INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA...6 ANEXO II INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL...8 2
1 Edital de Convocação COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS CNPJ/MF nº 25.089.509/0001-83 NIRE 17.300.000.060 Companhia Aberta Categoria B EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Convocamos os senhores acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS, inscrita no CNPJ/MF sob o n 25.089.509/0001-83 e no NIRE 1730000006-0 perante à JUCETINS ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 22 de dezembro de 2017, às 10h00 horas, na sede social da Companhia, localizada em Palmas/TO, na Quadra 312 Sul Av. LO-05, S/N, Plano Diretor Sul, CEP: 77021-200 ( AGE ), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), com a emissão de 334.595 (trezentos e trinta e quatro mil, quinhentos e noventa e cinco) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 29,89 (vinte e nove reais e oitenta e nove centavos) por cada ação ordinária, fixado nos termos do artigo 170, 1º, inciso II, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), a serem integralizadas em moeda corrente nacional ( Aumento de Capital ), com a consequente alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; (ii) a homologação do Aumento de Capital, com a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o novo valor do capital social e o número de ações em que ele passará a ser dividido; e (iii) a autorização à Diretoria para praticar os atos necessários à efetivação das deliberações acima, incluindo a homologação do aumento de capital quando verificada a integralização total das ações emitidas. A Administração anexa à presente Proposta da Administração as informações relativas à alteração do capital social e a decorrente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia. 3
Informações Gerais: 1) Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização da AGE, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, comparecendo por si, seus representantes legais ou procuradores, munidos dos respectivos documentos comprobatórios. 2) Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia (www.brkambiental.com.br/risaneatins) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), as informações e documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE e a Proposta da Administração. Os acionistas interessados em sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (63) 3218-3401 ou via e-mail: risaneatins@odebrecht.com. JORGE AUGUSTO REGIS GOMES Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Tocantins - SANEATINS 4
2 Proposta da Administração 2.1 Aumento do capital social da Companhia A Administração da Companhia propõe deliberar a alteração do caput do artigo 4º do seu Estatuto Social, para aumentar o capital social em R$ 10.000.000,00 (dez milhões), passando o capital social da Companhia dos atuais R$ 14.017.126,39 quatorze milhões, dezessete mil, cento e vinte e seis reais e trinta e nove centavos para R$24.017.126,39 (vinte e quatro milhões, dezessete mil, cento e vinte e seis reais e trinta e nove centavos). A Administração anexa à presente Proposta da Administração as informações relativas à alteração do capital social e a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I e II à presente Proposta da Administração. 5
ANEXO I Informações relativas às alterações do Estatuto Social da Companhia que serão submetidas à Assembleia Geral Extraordinária de 07/12/2017 ESTATUTO SOCIAL REDAÇÃO ATUAL CAPITULO IV CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 4º. O capital social é de R$ 14.017.126,39 (quatorze milhões, dezessete mil, cento e vinte e seis reais e trinta e nove centavos), dividido em 963.351 (novecentas e sessenta e três mil, trezentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, 5 (cinco) ações preferenciais de Classe A e, ainda, 5.907 (cinco mil, novecentas e sete) ações preferenciais de Classe B, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. 1 - A propriedade das ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". A Companhia poderá, a pedido do acionista, emitir certificados de ações. Os certificados de ações, ou títulos múltiplos que as representem, serão assinados por 02 (dois) Diretores. ALTERAÇÕES (EM DESTAQUE) PROPOSTAS CAPITULO IV CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 4º. O capital social é de R$ 24.017.126,39 (vinte e quatro milhões, dezessete mil, cento e vinte e seis reais e trinta e nove centavos), dividido em 1.297.946 (um milhão, duzentos e noventa e sete mil, novecentos e quarenta e seis) ações ordinárias, 5 (cinco) ações preferenciais de Classe A e, ainda, 5.907 (cinco mil, novecentas e sete) ações preferenciais de Classe B, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. 1 - A propriedade das ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". A Companhia poderá, a pedido do acionista, emitir certificados de ações. Os certificados de ações, ou títulos múltiplos que as representem, serão assinados por 02 (dois) Diretores. ORIGEM, JUSTIFICATIVA E CONSEQUÊNCIA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS (i) O aumento de capital tem por finalidade financiar resgate antecipado (a) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Foz Centro Norte Investimentos S.A.(sucedida legalmente pela Companhia); e (b) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Companhia. (ii) Não há outros efeitos jurídicos ou econômicos esperados. 6
2 - As despesas de desdobramento, grupamento ou substituição de certificados de ações, quando solicitado pelo acionista, correrão por sua conta, por preço não superior ao custo. 3 - É vedado à Companhia a emissão de partes beneficiárias. 4 - Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações, na proporção das ações já anteriormente possuídas. Caso algum acionista desista, por escrito, do seu direito de preferência, ou não se manifeste dentro de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovar o aumento do Capital Social, caberá aos demais acionistas, na proporção de suas ações, o direito à subscrição das novas ações. 2 - As despesas de desdobramento, grupamento ou substituição de certificados de ações, quando solicitado pelo acionista, correrão por sua conta, por preço não superior ao custo. 3 - É vedado à Companhia a emissão de partes beneficiárias. 4 - Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações, na proporção das ações já anteriormente possuídas. Caso algum acionista desista, por escrito, do seu direito de preferência, ou não se manifeste dentro de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovar o aumento do Capital Social, caberá aos demais acionistas, na proporção de suas ações, o direito à subscrição das novas ações. 7
ANEXO II INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL (Conforme Anexo 14 da ICVM 481/09) 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Resposta: O capital social da Companhia será aumentado em R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), passando a ser de R$24.017.126,39 (vinte e quatro milhões, dezessete mil, cento e vinte e seis reais e trinta e nove centavos) ( Aumento de Capital ). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações Resposta: O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas Resposta: O Aumento de Capital tem por finalidade financiar o resgate antecipado (a) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Foz Centro Norte Investimentos S.A. (sucedida legalmente pela Companhia); e (b) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Companhia. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Resposta: Nos termos do parágrafo 2º do artigo 166 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), o conselho fiscal será ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital, sendo a cópia do respectivo parecer disponibilizada aos acionistas anteriormente à realização do conclave. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: a. Descrever a destinação dos recursos Resposta: Financiar o resgate antecipado (a) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Foz Centro Norte Investimentos S.A. (sucedida legalmente pela Companhia); e (b) das debêntures decorrentes da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Companhia. 8
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Resposta: Serão emitidas 334.595 (trezentos e trinta e quatro mil, quinhentos e noventa e cinco) novas ações ordinárias de emissão da Companhia. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Resposta: As novas ações serão idênticas às demais ações ordinárias de emissão da Companhia já existentes, conferindo aos seus titulares, portanto, os mesmos direitos que já são atribuídos aos detentores de tal espécie de ações pela Lei das S.A. e pelo Estatuto Social da Companhia. As novas ações farão jus a todos os dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a data de homologação do Aumento de Capital. d. Informar se a subscrição será pública ou particular Resposta: O Aumento de Capital ocorrerá mediante subscrição particular de ações. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Resposta: As ações serão subscritas pela BRK Ambiental Centro Norte Participações S.A. ( BRK ), acionista controladora, titular de 100% dos ações ordinárias da Companhia, a qual subscreverá 334.595 (trezentos e trinta e quatro mil, quinhentos e noventa e cinco) ações ordinárias. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública Resposta: O preço de emissão das novas ações será de R$ 29,89 (vinte e nove reais e oitenta e nove centavos) por ação ordinária. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Resposta: A subscrição de ações resultará em um Aumento do Capital social da Companhia no montante total de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que serão integralmente destinados ao capital social. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento 9
Resposta: O presente Aumento de Capital não provocará a diluição da atual base acionária da Companhia tendo em vista que (i) a acionista BRK, detentora da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, manifestou o seu compromisso em subscrever e integralizar a totalidade das novas ações; (ii) as golden shares (ações preferenciais classe A) detidas pelo Estado do Tocantins tem por finalidade exclusiva o exercício de determinados direitos políticos; e (iii) as ações preferenciais classe B encontramse atualmente em tesouraria. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Resposta: A Companhia, em vista ao disposto no parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das S.A., optou por fixar o preço de emissão das novas ações com base no critério definido em seu inciso II, qual seja, o valor do patrimônio líquido da ação. A escolha deste critério se deu em razão, cumulativamente: (a) da ausência de parâmetro de cotação das ações de emissão da Companhia em mercados organizados, não sendo aplicável o critério disposto no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das S.A.; e (b) pelo fato de que as ações serão integralmente subscritas pela BRK, única acionista ordinária da Companhia, não sendo justificáveis os custos relacionados à elaboração de estudos para determinação da perspectiva de rentabilidade da Companhia, uma vez que não há potencial diluição a outros acionistas. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Resposta: Não foi elaborado laudo de avaliação para subsidiar a fixação do preço de emissão. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses 10
iv. Cotação média nos últimos 90 dias m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Resposta: Será concedido o prazo de 30 (trinta) dias para exercício do direito de preferência. As ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, no momento da subscrição, que deverá ocorrer no prazo concedido para exercício do direito de preferência, mediante a assinatura do boletim de subscrição, em moeda corrente nacional. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Resposta: Será concedido aos acionistas o prazo de 30 (trinta) dias para exercício do direito de preferência. Tendo em vista que as golden shares (ações preferenciais classe A) detidas pelo Estado do Tocantins tem por finalidade exclusiva o exercício de determinados direitos políticos, somente o acionista ordinário da Companhia terá direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Resposta: Não haverá sobras, uma vez que a totalidade das ações emitidas será subscrita pela acionista BRK. 11
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível 12