BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGOE - BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. DE 28/04/2017 (CONFORME ANEXO 21-F INSTRUÇÃO 481 CVM) NOME CNPJ OU CPF DO ACIONISTA ORIENTAÇÕES DE PREENCHIMENTO Caso opte por exercer o seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481, o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto à Distância ( Boletim ), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum da assembleia geral, se observadas as seguintes instruções: Todos os campos deverão estar devidamente preenchidos; Todas as páginas deverão ser rubricadas; e A última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. É necessário que preencha os campos com seu nome completo (ou denominação social, caso seja pessoa jurídica) e número de inscrição junto ao Ministério da Fazenda, quer seja no CNPJ ou no CPF. O preenchimento do endereço de e-mail é recomendável, embora não seja obrigatório. A Companhia exigirá o reconhecimento das firmas dos signatários deste Boletim. O prazo para submissão deste Boletim por meio de prestadores de serviços (nos termos do artigo 21-B, inciso II, da ICVM 481) é 21 de abril de 2017. Informações detalhadas da Proposta da Administração para deliberação dos acionistas estão disponíveis no Manual das Assembleias Gerais em: Banrisul (http://ri.banrisul.com.br - Governança Corporativa Assembleias); BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br); CVM (http://www.cvm.gov.br/). ORIENTAÇÕES DE ENTREGA, INDICANDO A FACULDADE DE ENVIAR DIRETAMENTE À COMPANHIA OU ENVIAR INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO AO ESCRITURADOR OU AO CUSTODIANTE O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância deverá encaminhar o boletim devidamente preenchido, ao Escriturador, ao Custodiante, ou diretamente à Companhia, conforme instruções do Manual para participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 28/04/2017, disponível nos sites do Banrisul (http://ri.banrisul.com.br) - Governança Corporativa - Assembleias, BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br/), ou CVM (http://www.cvm.gov.br/).
ENDEREÇO POSTAL E ELETRÔNICO PARA ENVIO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA, CASO O ACIONISTA DESEJE ENTREGAR O DOCUMENTO DIRETAMENTE À COMPANHIA Banco do Estado do Rio Grande do Sul, Rua Caldas Júnior, 108 / 7º andar Centro Histórico - Porto Alegre - RS CEP 90018-900 Unidade de Relação com Investidores. e-mail: ri@banrisul-ri.com.br INDICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CONTRATADA PELA COMPANHIA PARA PRESTAR O SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, COM NOME, ENDEREÇO FÍSICO E ELETRÔNICO, TELEFONE E PESSOA PARA CONTATO Banco do Estado do Rio Grande do Sul, Rua Caldas Júnior, 108 / 7º andar Centro Histórico - Porto Alegre - RS CEP 90018-900 Unidade de Relação com Investidores. www.banrisul.com.br/ri e-mail: ri@banrisul-ri.com.br Telefone:+55 51 3215-3232 DELIBERAÇÕES / QUESTÕES RELACIONADAS À AGOE 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, as Demonstrações Financeiras em IFRS, o Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ 659.688.995,31, distribuído da seguinte forma: R$ 32.984.449,76 para constituição da Reserva Legal; R$ 164.922.248,83 para Constituição da Reserva Estatutária; R$ 197.016.534,01 para Constituição da Reserva de Expansão; R$248.088.698,29 e R$ 16.677.064,42 para pagamento de dividendos. 3. Ratificar o pagamento de Juros sobre Capital Próprio e sua imputação aos dividendos, que conforme facultado pela Lei nº 9.249/95, durante o exercício de 2016,
foram pagos juros sobre o capital próprio e dividendos no montante de R$250,7 milhões, representando 40,0% do resultado. O pagamento adicional de dividendos no montante de R$ 16,7 milhões, proposto à Assembleia Geral Ordinária, totaliza o percentual de 40% de distribuição do resultado líquido ajustado do exercício de 2016. 4. Deliberar sobre a proposta de Orçamento de Capital elaborada para fins do Art. 196, da Lei 6.404/76 5. Deliberar sobre a proposta de pagamento de dividendos para o exercício de 2017, para a manutenção da atual política de distribuição de dividendos em percentual equivalente a 40% (quarenta por cento) sobre o lucro líquido deduzido da reserva Legal, dos quais 15% (quinze por cento) distribuídos sob a forma de dividendos extraordinários, conforme faculta a Lei 6.404/76. 6. Deliberar sobre o montante da verba destinada à remuneração global anual dos Administradores e mensal individual dos membros do Conselho Fiscal. O Conselho de Administração submete à Assembleia de Acionistas proposta de manutenção do montante de R$ 11.000.000,00 destinado à remuneração global dos Administradores, cuja forma de distribuição será deliberada pelo Conselho de Administração na primeira reunião ordinária a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária no exercício de 2017, e para os membros do Conselho Fiscal, a remuneração mensal individual de R$8.300,00 para os membros efetivos, remuneração esta que será válida até a Assembleia Geral Ordinária de 2018. 7. Definir o número de integrantes do Conselho de Administração, observadas as disposições constantes dos Arts. 141 e 147 da Lei n 6.404/76. O acionista controlador da Companhia, o Estado do Rio Grande do Sul, vem submeter, para exame e deliberação, proposta para que o Conselho de Administração da Companhia seja composto, no próximo mandato bianual, por 9 (nove) membros, sendo 7 (sete) indicados pelo Controlador, e até 2 (dois) membros adicionais eleitos em votação em
separado, nos termos dos Arts. 141, 4º, e 239 da Lei das S.A.; ELEIÇÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO POR CHAPA ÚNICA 8. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa - CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR - ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 9. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? 10. Em caso de adoção de voto múltiplo, deseja distribuir o voto adotado em percentuais para os candidatos quem compõem a chapa escolhida? 11. Visualização de todos os candidatos que compõem a chapa para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída LUIZ ANTÔNIO BINS [ ] % LUIZ GONZAGA VERAS MOTA [ ] % CARLOS ANTÔNIO BÚRIGO [ ] % IRANY DE OLIVEIRA SANT ANNA JUNIOR [ ] % JOÃO CARLOS BRUM TORRES [ ] % JOÃO GABBARDO DOS REIS [ ] % JOÃO VERNER JUENEMANN (conf. art. 20, 3 do estatuto da companhia) [ ] % ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM SEPARADO - PREFERENCIAIS 12. Indicação de candidatos ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (o acionista deverá preencher este campo caso seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral) MATEUS AFFONSO BANDEIRA 13. Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações ordinárias a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos
dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? ELEIÇÃO DO CONSELHO FISCAL POR CHAPA ÚNICA 14. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa - CANDIDATOS INDICADOS PELO ACIONISTA CONTROLADOR - ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 15. Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? ELEIÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM SEPARADO PREFERENCIAIS 16. Indicação de candidatos ao CONSELHO FISCAL MASSAO FÁBIO OYA - MEMBRO EFETIVO MARIA ELVIRA LOPES GIMENEZ - MEMBRO SUPLENTE 17. Deliberar sobre a proposta de aumento do capital social de R$4.500.000.000,00 para R$4.750.000.000,00 mediante o aproveitamento das reservas de expansão e estatutárias, no valor de R$250.000.000,00, sem emissão de novas ações. 18. Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social, para: 1) Refletir o novo valor do capital social, em decorrência do aumento de capital proposto; 2) Refletir a nova composição do capital social, alterada em decorrência de conversão de 3.800 (três mil e oitocentas) ações preferenciais classe A em ações ordinárias; 3) Adequar o Estatuto Social a determinadas disposições constantes da Lei nº 13.303/16, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias;
4) Constituir um comitê estatutário de riscos com função auxiliar ao Conselho de Administração, nos termos previstos na Resolução nº 4.557/17 do Conselho Monetário Nacional; 5) Adequar o Estatuto Social ao artigo 9º da Resolução nº 4.433/15 do Conselho Monetário Nacional, prevendo expressamente os critérios para designação e destituição do Ouvidor da Companhia; e 6) Implementar ajustes redacionais em decorrência de oportunidades de melhoria identificadas pela administração da Companhia, sem alteração de conteúdo. O detalhamento a origem e a justificativa e os efeitos jurídicos e econômicos da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia encontra-se no Manual das Assembleias Gerais de 2017, disponível na website de Relações com Investidores (http://ri.banrisul.com.br/ - Governança Corporativa - Assembleias 19. Consolidar o Estatuto Social para refletir as alterações propostas. QUESTÃO SIMPLES 20. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do Conselho de Administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976? [ ] Abster-se CIDADE DATA ASSINATURA NOME DO ACIONISTA E-MAIL