BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGO - VALE S.A. de 30/04/2019

Transcrição

1 Data da atualização das informações: 29/03/2019 Nome do Acionista CNPJ ou CPF do acionista Orientações de preenchimento Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481/2009 ), o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância ( Boletim ), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum da Assembleia Geral Ordinária ( Assembleia ) da Vale S.A. ( Vale ou Companhia ), se observadas as seguintes instruções: (i) o acionista deverá indicar acima seu nome (ou denominação social), bem como o número de seu CPF ou CNPJ, conforme aplicável, além de um endereço de para eventual contato; (ii) os campos deverão estar devidamente preenchidos; (iii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (iv) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. A Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no território brasileiro nem a notarização daqueles emitidos fora do País. O acionista deve se atentar para não preencher itens de forma conflitante (p. ex. (a) o preenchimento de instruções favoráveis simultaneamente a itens relativos à eleição em separado e à eleição majoritária ou por voto múltiplo, (b) instruir que, em caso de adoção voto múltiplo, seus votos sejam distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos escolhidos ao mesmo tempo em que, no item seguinte, indica percentuais incompatíveis com o preenchimento favorável à primeira instrução), ou (c) preenchimento de instruções favoráveis por chapa única e por candidato, em limite superior a quantidade de assentos disponíveis para deliberação) sob pena de tais votos serem considerados inválidos e, portanto, desconsiderados sob pena de tais votos serem considerados inválidos e, portanto, desconsiderados. Caso a alteração estatutária na AGE seja rejeitada, deixará de compor na Chapa 1 a indicação da Sra. Clarissa de Araújo Lins, candidata a membro independente. Chamamos a atenção que é importante que os acionistas preencham o item 4 do Boletim de Voto a Distância ( Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? ). Importante ressaltar que será o último dia para o RECEBIMENTO dos Boletins por uma das 3 formas a seguir elencadas no item abaixo, e não o último dia para a sua postagem. Se recebido após o dia , os votos não serão computados. Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim deverão observar as demais regras e formalidades descritas no Manual para Participação na Assembleia Geral Ordinária ( Manual ), no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas à assembleia geral, disponível no website da CVM ( e na Instrução CVM 481/2009. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante Para que este Boletim seja considerado entregue e consequentemente computado, o Boletim e demais documentos necessários conforme mencionado abaixo, deverão ser recebidos até 7 dias antes da Assembleia, ou seja, até (inclusive), devendo o acionista que optar pelo voto à distância enviá-los adotando uma das seguintes alternativas: 1) Envio ao Escriturador: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia (Banco Bradesco S.A.), somente no caso de ações que não estejam depositadas em depositário central, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo agente escriturador. 2) Envio ao custodiante: o acionista deverá transmitir a instrução de preenchimento deste Boletim ao custodiante de suas ações, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo respectivo custodiante. 3) Envio diretamente à Companhia: o acionista deverá enviar este Boletim ao endereço postal indicado abaixo, acompanhado dos seguintes documentos: (i) Se pessoas físicas: documento de identidade válido com foto do acionista, conforme detalhado no Manual. (ii) Se pessoas jurídicas: (1) documentos comprobatórios de representação, incluindo os atos constitutivos e a ata de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cópia (a) do regulamento do fundo em vigor; (b) do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, e (c) da ata de eleição dos respectivos administradores (regras de tradução e notarização detalhadas no Manual); e (2) documento de identidade válido com foto do representante legal, conforme detalhado no Manual.

2 No caso de envio diretamente à Companhia, o acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Companhia, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico vale.ri@vale.com. De qualquer modo, é indispensável que a Companhia receba a via original (física) do Boletim e a cópia dos demais documentos encaminhados anteriormente por pelo acionista até o dia Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia A/C: Departamento de Relações com Investidores Praia de Botafogo, 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro RJ, CEP: , aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. vale.ri@vale.com OBS: O envio por das vias digitalizadas do Boletim e dos documentos complementares não dispensa o envio da via física original do Boletim e das cópias dos demais documentos necessários ao endereço indicado acima, devendo ser recebidos pela Companhia até o dia Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliarios, com nome, endereço fisico e eletrônico, telefone e pessoa para contato Banco Bradesco S.A. (Bradesco) Telefone para contato: acecustodia@bradesco.com.br Conforme informado no Manual, o Bradesco informa que os dados acima foram inseridos apenas para que o acionista possua um canal para esclarecer eventuais dúvidas relativas ao envio do boletim ao agente escriturador. Entretanto, o Bradesco não aceitará o recebimento de Boletins por meio de envio eletrônico, sendo certo que só serão considerados os boletins que forem apresentados através de qualquer agência Bradesco, nos termos e condições especificados no Manual. Deliberações / Questões relacionadas à AGO 1. Apreciação do relatório e das contas da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2018, e a consequente aprovação do Orçamento de Capital da Vale, para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76: Proposta da Administração: -R$ ,81 para a conta Reserva Legal -R$ ,93 para a conta Reserva de Incentivos Fiscais -R$ ,74 para a conta Reserva de Investimentos, com base no artigo 37, inciso II, do Estatuto Social -R$ ,75 para a conta Reserva de Investimentos, com base no artigo 196 da Lei e no Orçamento de Capital; Eleição do conselho de administração por chapa única Chapa 1 Marcio Hamilton Ferreira / Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Marcel Juviniano Barros / Marcia Fragoso Soares José Maurício Pereira Coelho / Arthur Prado Silva Marcelo Augusto Dutra Labuto / Ivan Luiz Modesto Schara Toshiya Asahi / Yoshitomo Nishimitsu Oscar Augusto de Camargo Filho / Hugo Serrado Stoffel Fernando Jorge Buso Gomes / Johan Albino Ribeiro Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho / Vago

3 José Luciano Duarte Penido / Vago Sandra Maria Guerra de Azevedo / Vago Isabella Saboya de Albuquerque / Adriano Cives Seabra Clarissa de Araújo Lins / Vago 3. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa - Chapa 1 4. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? 5. Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu? [Caso o acionista opte por abster-se e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.] 6. Visualização de todos os candidatos que compõem a chapa para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída Marcio Hamilton Ferreira / Gilmar Dalilo Cezar Wanderley [ ] % Marcel Juviniano Barros / Marcia Fragoso Soares [ ] % José Maurício Pereira Coelho / Arthur Prado Silva [ ] % Marcelo Augusto Dutra Labuto / Ivan Luiz Modesto Schara [ ] % Toshiya Asahi / Yoshitomo Nishimitsu [ ] % Oscar Augusto de Camargo Filho / Hugo Serrado Stoffel [ ] % Fernando Jorge Buso Gomes / Johan Albino Ribeiro [ ] % Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho / Vago [ ] % José Luciano Duarte Penido / Vago [ ] % Sandra Maria Guerra de Azevedo / Vago [ ] % Isabella Saboya de Albuquerque / Adriano Cives Seabra [ ] % Clarissa de Araújo Lins / Vago [ ] % 10. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do Conselho de Administração, nos termos do artigo 141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/1976 )?

4 Eleição do conselho de administração em separado - Ordinárias 11. Indicação de candidatos ao conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto (o acionista deverá preencher este campo caso tenha deixado o campo de eleição geral em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral) A Companhia não recebeu indicações de candidatos por acionistas que perfazem o percentual mínimo de participação no capital social necessário à inclusão no boletim de voto à distância 12. Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações preferenciais a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? Eleição do conselho fiscal por chapa única Chapa 1 Eduardo Cesar Pasa / Nelson de Menezes Filho Marcelo Amaral Moraes / Vago Marcus Vinícius Dias Severini / Vago 13. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa - Chapa Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? Fixação da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2019: Proposta da Administração: Fixar a remuneração global anual dos administradores, dos membros dos Comitês de Assessoramento e dos membros do Conselho Fiscal da Vale referente ao exercício social de 2019, no montante de até R$ ,58, a ser individualizada pelo Conselho de Administração da Vale. Fixar a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2019 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2020, no valor correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída, mensalmente, a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.

5 Cidade : Data : Assinatura : Nome do Acionista : Telefone :