BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25 NIRE 35.300.340.540 Código CVM 20907 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2013, às 10h00, na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 10º andar. 2. PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e parecer da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. ( Auditores Independentes ) foram colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas de Relações com Investidores da Companhia (www.bhg.net/ri), da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) (www.bmfbovespa.com.br), em 28 de março de 2013, tendo sido ajustados e reapresentados em 08 de abril de 2013, em virtude de exigências da CVM no âmbito do pedido de registro da oferta pública primária de ações da Companhia, bem como de solicitações dos Auditores Independentes em razão de processos de revisão ocorridos no âmbito do referido pedido de registro de oferta. Os referidos documentos foram publicados, nos termos do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo na edição de 01 de março de 2013, nas páginas 27 a 38, e no jornal DCI Diário, Comércio, Indústria & Serviços, na edição de 01 de março de 2013, nas páginas C5 a C9, e os ajustes acima mencionados foram publicados nos mesmos jornais, nas edições de 18 de abril de 2013, nas páginas 79 a 80 e C8, respectivamente. 3. CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 13, 16 e 17 de abril de 2013, nas páginas 22, 61 e 61, respectivamente, e no jornal DCI Diário, Comércio, Indústria & Serviços, nas edições dos dias 13,14 e 15, 16 e 17 de abril de 2013, nas páginas C6, C6 e C7, respectivamente. 1
4. PRESENÇA: Presentes acionistas representando aproximadamente 49% do capital social total e votante, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, os representantes da administração, Sr. Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader e Ricardo Levy, e o representante dos Auditores Independentes, Sr. Mauro Moreira. 5. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader e secretariados pela Sra. Alessandra Aparecida Lanza Guastella. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) em assembleia geral ordinária: (i) examinar, discutir e votar a prestação de contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do resultado da Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iii) eleger a totalidade dos membros do Conselho de Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinará as contas relativas ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2014; e (iv) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores da Companhia até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que examinará as contas relativas ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2013; (B) em assembleia geral extraordinária: (i) examinar, discutir e votar a proposta de alteração do parágrafo único do artigo 8º do estatuto social da Companhia, para compatibilizá-lo com o previsto no 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações, e sua consolidação. 7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após o exame, discussão e votação das matérias, deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por maioria de votos, com abstenção do acionista Fundo Fator Sinergia IV FIA, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. (A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 2
7.2. Aprovar, por maioria de votos, com abstenção do acionista Fundo Fator Sinergia IV FIA, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a prestação de contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. 7.3 Aprovar, por maioria de votos, com abstenção do acionista Fundo Fator Sinergia IV FIA, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede social Companhia, a proposta da administração para a destinação integral do prejuízo líquido atribuído aos acionistas apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ 6.327.000,00 (seis milhões trezentos e vinte e sete mil reais), à conta de prejuízos acumulados da Companhia, em conformidade com as demonstrações financeiras. 7.3.1 Consignar que, tendo em vista o prejuízo líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, não haverá distribuição de dividendo aos acionistas da Companhia. 7.4 Aprovar, por maioria de votos, com abstenção dos acionistas Fundo Fator Sinergia IV FIA, Sul América NE FIA Previdenciário, Sul América Expertise FIA, Aquila 1 Fundo de Investimento Multimercado e Enerprev IBRX-100 Fundo de Investimento em Ações, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, após a análise do currículo e demais informações pertinentes, a eleição das seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, para mandato unificado de 2 (dois) anos, que se encerrará na data de realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014: (i) Eduardo Alcalay, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 8.956.230 (SSP/SP), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob o n 148.080.298-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7º andar, CEP 04598-132, como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Horácio Lafer Piva, brasileiro, separado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 8.687.110-9 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 038.613.618-17, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório 3
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 5º andar, CEP 04538-132, como membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, português, casado, economista, portador do Registro Nacional de Estrangeiro nº W055119-Y, inscrito no CPF/MF sob o nº 692.405.237-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Alameda Ministro Rocha de Azevedo, 1409, apto. 17, Cerqueira Cesar, como membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Francisco Ribeiro de Magalhães Filho, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 3.497.112 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 611.005.958-72, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 100, cj. 191, Jardim Paulistano, CEP 04534-4000, como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (v) Fersen Lamas Lambranho, brasileiro, casado pelo regime da separação de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 831044498, expedida pelo CREA-RJ, em 20.09.1989, inscrito no CPF/MF sob o nº 667.308.057-49, domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7o andar, São Paulo, SP, como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (vi) Daniel Crestian Cunha, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG n 39.932.399-5 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n 746.661.772-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7 andar, CEP 04538-132, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (vii) Rubens Mario Marques de Freitas, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-8.574.211 (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o nº 026.718.456-50, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e 4
(viii) Miguel Garcia Rugeroni Ahlers, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do passaporte n XD294375, inscrito no CPF/MF sob o nº 531.933.502-49, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, na Av. Álvares Cabral, 61 5º, 1250-017, como membro independente suplente do Conselheiro de Administração da Companhia do Sr. Horácio Lafer Piva. 7.4.1 Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, 4º, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º da Instrução CVM nº 367/02. 7.4.2 Consignar que, uma vez verificadas as condições previstas no item 0 abaixo, os conselheiros ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos nos poderes necessários ao exercício de suas atribuições no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. 7.4.3 Consignar que a investidura dos conselheiros ora eleitos fica condicionada: (i) à efetiva apresentação da declaração de desimpedimento acima referida; (ii) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) no caso do conselheiro residente no exterior, à constituição de representante residente no País com poderes para receber citação, nos termos do artigo 146, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 7.4.4 Consignar que o Presidente do Conselho de Administração será eleito na reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a realização da presente Assembleia Geral Ordinária. 7.5 Aprovar, por maioria de votos, com abstenção dos acionistas Fundo Fator Sinergia IV FIA, Sul America NE FIA Previdenciário, Sul América Expertise FIA, Aquila 1 Fundo de Investimento Multimercado e Enerprev IBRX-100 Fundo de Investimento em Ações, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para o período compreendido entre a presente Assembleia Geral Ordinária e a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que examinará as contas relativas ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2013, a ser distribuída individualmente entre os administradores por deliberação do Conselho de Administração, nos termos do artigo 14 do estatuto 5
social da Companhia. 7.6. Instalar o Conselho Fiscal da Companhia por solicitação de acionistas representando aproximadamente 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto, nos termos do 2º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, e eleger, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013: (i) Sérgio Antonio Cordeiro de Oliveira, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de identidade RG n.º 3/R 106.511-SSI/SC, inscrito no CPF/MF sob n.º 114.486.289-20, domiciliado na Rua Paraguai, 470, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, como conselheiro fiscal efetivo; (ii) Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da carteira de identidade RG nº 2533993-3 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 370.933.557-49, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jacques Felix, 96, apartamento 124R, como conselheiro fiscal efetivo; (iii) Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.744.529 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, domiciliado na Rua Joaquim Floriano 72 - conjunto 75, na capital do Estado de São Paulo, como suplente do Sr. Sérgio Antonio Cordeiro de Oliveira; (iv) Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 1.433.665 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 009.251.367-00, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900-7º andar, na cidade e Estado São Paulo, como suplente do Sr. Ricardo Scalzo; (v) Aloísio Kok, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n 3.942.792-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 375.089.468-04, residente e domiciliado na Rua Bernardino Machado, n 243, Granja Julieta, São Paulo, CEP 04.722-120, eleito em votação em separado dos acionistas minoritários titulares de 6
ações ordinárias, nos termos do artigo 161, 4º, alínea a, in fine, da Lei das Sociedades por Ações, como conselheiro fiscal efetivo; e (vi) Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n 7.547.108 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 037.446.598-36, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, na Rua Viradouro, n 97, apt. 64, Itaim Bibi, eleito em votação em separado dos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, nos termos do artigo 161, 4º, alínea a, in fine, da Lei das Sociedades por Ações, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Aloísio Kok. 7.6.1 Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e artigo 162, 2º da Lei das Sociedades por Ações. 7.6.2 Consignar que, uma vez verificadas as condições previstas no item 0 abaixo, os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos nos poderes necessários ao exercício de suas atribuições no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 7.6.3 Consignar que a posse dos conselheiros fiscais ora eleitos fica condicionada: (i) à efetiva assinatura da declaração de desimpedimento acima referida; e (ii) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 7.6.4 Consignar que nos termos do artigo 162, 3º da Lei das S.A., a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos Diretores. (B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 7.7 Os acionistas presentes fizeram constar que, devido à falta do quórum exigido pelo artigo 135 7
da lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral extraordinária não foi instalada. Assim sendo, a administração da Companhia deverá avaliar a conveniência e oportunidade de publicar o edital de segunda convocação da assembleia geral ou convocar uma nova assembleia geral em momento apropriado, a seu critério. 8. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e autorizada a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, consoante o 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 30 de abril de 2013 Alessandra Aparecida Lanza Guastella Secretária da Mesa 8