COMUNICADO AOS CREDORES LEILÃO DA SOCIEDADE UPI PENÍNSULA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES COMPROMISSO FINANCEIRO DOCUMENTOS E PRAZOS GUIMARÃES & BORDINHÃO ADVOGADOS ASSOCIADOS, devidamente inscrita na OAB/PR sob n.º 2.559 e no CNPJ sob n.º 10.917.418/0001-11, com sede na Av. João Gualberto, nº 1881, salas 1201, 1202 e 1203, Juvevê, CEP 80.030-001, em Curitiba/PR, através do advogado responsável Maurício de Paula Soares Guimarães, inscrito na OAB/PR sob o nº 14.392, na qualidade de ADMINISTRADORA JUDICIAL da RECUPERAÇÃO JUDICIAL de PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A, comunica aos Credores Adquirentes da Sociedade UPI Península o seguinte: 1. Tendo em vista a realização de leilão da Sociedade UPI Península, ocorrido em audiência realizada em 22 de fevereiro de 2017 pelo Juízo da 1ª Vara de Recuperação e Falências de Curitiba/PR, cf. ATA anexa, no qual sagraram-se vencedores Credores Adquirentes, informa-se: 1.1. A relação final dos vencedores do leilão é a seguinte: 1 Credor Moeda Crédito Original Moeda Crédito Original % 12.650.000,00 1.814.109,36 BRASIL-DISTRESSED CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. Soma Compromisso Financeiro BRL 3.482.937,40 BRL 3.482.937,40 1,08842020644833% 137.685,16 19.745,13 157.430,29 2 BULKFERTZ REPRESENTAÇÕES LTDA) US$ $ 2.737.860,61 BRL 10.927.623,05 3,41488932273135% 431.983,50 61.949,83 493.933,33 3 EXPORT DEVELOPMENT CANADA US$ 25.704.114,69 BRL 102.592.832,96 32,06032713445660% 4.055.631,38 581.609,40 4.637.240,78 4 FERTIFER AGRO FERTILIZANTES E PRODUTOS AGROPECUARIOS LTDA US$ $ 2.471.424,02 BRL 9.864.194,69 3,08256726694344% 389.944,76 55.921,14 445.865,90 5 FIAGRIL LTDA BLR 17.771.302,61 BRL 17.771.302,61 5,55354364268276% 702.523,27 100.747,36 803.270,63 6 FITCO INTERNATIONAL SA 7 8 FORTESOLO SERVICOS INTEGRADOS LTDA HARBOR OPERADORA PORTUARIA LTDA US$ $ 6.088.760,97 BRL 24.302.071,66 7,59441322511900% 960.693,27 137.770,96 1.098.464,23 BRL 63.750,00 BRL 63.750,00 0,01992191652973% 2.520,12 361,41 2.881,53 BRL 431.751,47 BRL 431.751,47 0,13492261563810% 17.067,71 2.447,64 19.515,35 BRL 203.834,24 BRL 203.834,24 0,06369833278716% 8.057,84 1.155,56 9.213,40 9 KEYTRADE AG US$ $ 31.754.824,22 BRL 126.743.029,91 39,60727941298980% 5.010.320,85 718.519,36 5.728.840,21 10 MASTER OPERACOES PORTUARIAS LTDA BRL 890.109,58 BRL 890.109,58 0,27815982360901% 35.187,22 5.046,12 40.233,34 11 MIDGULF INTERNATIONAL LTD US$ $ 2.226.379,87 BRL 8.886.149,98 2,77692765608217% 351.281,35 50.376,50 401.657,85 12 13 SECURITY VIGILANCIA E SEGURANCA LTDA SINAGRO PRODUTOS AGROPECUÁRIOS LTDA. BRL 63.814,07 BRL 63.814,07 0,01994193844647% 2.522,66 361,77 2.884,42 BRL 13.775.931,30 BRL 13.775.931,30 4,30498750553601% 544.580,92 78.097,18 622.678,10 TOTAIS 319.999.332,92 100% 12.650.000,00 1.814.109,36 14.464.109,36 Página 1 de 3
1.2. Os adquirentes, fazendo uso da prorrogação de prazo possibilitada pelo item 4.6.4 do Plano de Recuperação, designaram o dia 08 de março de 2017, às 10:00hs, na sala de reuniões do Ed. Batel Office Tower, onde está sediada a recuperanda Península International S/A (Av. 7 de Setembro, nº 4698, Curitiba/PR), para efetivar a transferência das ações. 1.3. Para assinatura dos respectivos livros (o livro será assinado pelo representante legal do adquirente ou por procurador munido de instrumento público ou particular com firma reconhecida e com poderes específicos), os adquirentes devem apresentar os seguintes documentos: procuração por instrumento público ou particular com a assinatura reconhecida; indicação do CNPJ do adquirente; cópia dos documentos societários para comprovação de poderes do signatário do livro (se representante legal) ou do signatário da procuração. 1.4. Quanto ao cronograma de pagamentos do compromisso financeiro, dispõe o item 4.6.4 que As ações da Sociedade UPI Península serão transferidas ao(s) vencedor(es) do leilão no prazo de até 5 (cinco) após a divulgação do resultado do leilão, se o(s) vencedor(es) for(em) Credor(es) Adquirente(s) sendo ainda que Na hipótese de sagrar(em)-se vencedor(es) do leilão Credor(es) Adquirente(s) e um ou alguns deles não estar(em) plenamente apto(s) a receber as ações da Sociedade UPI Península em seu(s) nome(s), será concedida uma tolerância de 10 (dez) para que seja sanada a pendência, sem contudo tal fato afetar quaisquer das condições de pagamento previstas no presente Plano. Embora os Credores Adquirentes tenham acordado tolerância de 09 (nove) adicionais aos 05 (cinco) previstos no Plano de Recuperação para que se dê a transferência das ações, o cronograma de pagamentos deve seguir a previsão original, conforme Página 2 de 3
anexo I do Plano de Recuperação, que acompanha o presente comunicado. Assim, apenas para fins de contagem do prazo de início dos pagamentos referentes ao compromisso financeiro, considera-se como Data de Transferência das Ações (DTA) o dia 27 de fevereiro de 2017, iniciando-se o prazo de 90 (noventa) em 28 de fevereiro 2017, sendo devido o primeiro pagamento em 28 de maio de 2017. Curitiba, 1º de março de 2017 GUIMARÃES & BORDINHÃO ADVOGADOS ASSOCIADOS Maurício de Paula Soares Guimarães OAB/PR 14.392 Página 3 de 3
ANEXO I CONTA ESCROW: RELAÇÃO DE PAGAMENTOS Conforme previsão do Plano de Recuperação, a instituição financeira ou agente contratado para operar a Conta Escrow deverá efetuar os pagamentos e transferências de recursos de acordo com as informações relacionadas abaixo. Os pagamentos serão realizados no prazo contado à partir da Data de Transferência das Ações (DTA). Após tais pagamentos, eventualmente havendo saldo remanescente depositado na Conta Escrow a título de Compromisso Financeiro depositado pelos Credores, tal valor será restituído à Sociedade UPI Península. Transação Parcela 1 Parcela 2 Parcela 3 Parcela 4 Parcela 5 Parcela 6 Credores Quirografários Parcela Única Data do Vencimento DTA + 90 DTA + 120 DTA + 150 DTA + 180 DTA + 210 DTA + 240 DTA + até 360 Beneficiário Valor Histórico 12.650.000,00 Critério de Atualização Página 1 de 1