PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES 1. Objetivo da Outorga de Opções 1.1. Os objetivos do Plano de Outorga de Opção de Ações são: a. Estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos administradores e empregados de nível gerencial da Companhia com seus acionistas; b. Possibilitar à Companhia atrair e manter seus administradores e empregados de nível gerencial, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; c. Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados de nível gerencial; e d. Proporcionar aos administradores e empregados de nível gerencial uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 1.2. O Plano estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue opções de ações de sua emissão aos seus administradores e empregados de nível gerencial, na forma estabelecida neste documento. 1.3. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de sociedades controladas (os Participantes ). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de Opções com base neste Plano respeitará sempre o limite máximo de 4% (quatro por cento) do total de ações do capital social da Companhia. 2.1.1. O Conselho de Administração poderá, dentro do limite previsto na cláusula 2.1 acima, estabelecer que as Opções sejam definidas em units. 2.2. O limite de 4% (quatro por cento) previsto na cláusula 2.1. acima somente poderá ser alterado mediante deliberação tomada pela Assembléia Geral de acionistas da Companhia. 2.3. As ações que irão lastrear o Plano serão adquiridas no mercado e guardadas em
tesouraria, cabendo ao Conselho de Administração da empresa estabelecer a política de gestão do estoque destas ações. 2.4. Fica também autorizada a emissão de novas ações para aquisição pelos Participantes, nos termos do Estatuto Social. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes para administrar o Plano, observando-o e dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: a. Decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; b. Decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; c. Deliberar sobre a aquisição de ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; d. Selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão efetivamente; e. Aprovar os Programas anuais e o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; f. Alterar a data em que as Opções poderão ser exercidas, desde que a referida alteração não atinja os Contratos em curso, a fim de preservar direitos adquiridos; g. Analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e h. Dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.2.1. O Conselho de Administração poderá antecipar o vesting das ações nas hipóteses estabelecidas na cláusula 7 abaixo. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de
Ações, onde serão definidos, ao menos, os Participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes, o percentual da remuneração variável que será utilizada como condição de participação no plano, e as respectivas regras específicas de cada lote, o preço de exercício e os prazos para exercício da Opção. 4.1.1. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e estabelecendo o Preço de Exercício, conforme definido neste Plano. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a. O número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; b. O prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limites para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; c. Eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d. Quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Participante direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.5. A partir do momento da aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das Opções, o Participante terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia.
5. Preço de Exercício 5.1. O preço de compra das ações a serem adquiridas pelos Participantes em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração com base na média dos 30 (trinta) últimos pregões anteriores ao mês de concessão. 5.2 O Preço de Exercício será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição das Ações, ou em parcelas, na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa. 6. Exercício da Opção 6.1 A Opção poderá ser exercida nos períodos fixados no respectivo Contrato, de acordo com as diretrizes desse Plano. Exceto se estabelecido de forma diferente no Contrato, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á em parcelas anuais, durante 5 (cinco) anos, sendo 20% (vinte por cento) ao ano. O primeiro ano para concessão da opção será o primeiro após o cumprimento do vesting pelo Participante. 6.2 Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data do cumprimento do vesting acima referido, o Participante perderá o direito ao exercício da totalidade das opções; 6.2.1 Os executivos poderão exercer as opções vested em 4 oportunidades ao ano (as janelas mensais ), sendo cada uma delas no mês seguinte ao da divulgação do relatório trimestral. 6.2.1.1 Opção vested é aquela que já pode ser exercida, posto que já decorreu seu prazo de carência (ou vesting). 7. Antecipação do vesting Na hipótese de atingimento de metas anualmente fixadas pelo Conselho de Administração pelo Participante do Plano, o vesting para aquisição da opção poderá ser antecipado, conforme restar disposto em cada Contrato. 8. Regras de Saída 8.1. Rescindido o Contrato do Participante com a empresa por qualquer razão, exceto no caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, os seguintes procedimentos deverão ser adotados quanto às opções: 8.1.1. Opções vested: poderão ser exercidas dentro de 90 (noventa) dias, contados da data da rescisão.
8.1.2. Opções não vested: não poderão ser exercidas, sendo automaticamente canceladas. 8.2. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante todas as Opções tornar-se-ão vested, podendo ser exercidas pelos herdeiros em até 12 (doze) meses, contados da data do falecimento. 8.3. Na hipótese de aposentadoria, será adotado o mesmo procedimento previsto na cláusula 8.1. 9. Ajustamentos 9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, o Conselho de Administração poderá, se considerar necessário, fazer ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer Opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da Opção dos Programas em vigência, ou estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 9.3. Os ajustamentos segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos.