1
SUMÁRIO Introdução... Página 3 1. Leis Anticorrupção e Compromissos Internacionais... Página 4 2. Gestão de Ética... Página 4 2.1. Código de Ética da Fluxo... Página 4 2.2. Evitando a Corrupção... Página 5 3.. Regime Disciplinar... Página 5 4. Relacionamento com Terceiros... Página 6 5. Canais para Denuncias, Reclamações, Solicitações, Sugestões e Elogios... Página 6 6. Presentes, Brindes e Hospitalidade... Página 6 7. Conflitos de Interesses... Página 7 8. Contribuições: Política & Caridade... Página 7 9. Contabilidade e Manutenção de Registros... Página 8 10. Anexo I - Área de Compliance... Página 10 2
INTRODUÇÃO Corrupção é a predisposição para agir de forma desonesta ou fraudulenta em troca de ganhos pessoais. Uma pessoa em posição de poder que é paga, de forma ilegal, para tomar uma decisão que favorece a quem efetuou o pagamento participou de corrupção - e também o autor do pagamento. A corrupção aumenta o custo para fazer negócios, cria uma concorrência desleal, prejudica a inovação e sabota as estruturas sociais. Ela atrasa, distorce e desvia o crescimento econômico e intensifica a pobreza. Devido aos danos trazidos aos bens públicos por meio de fraudes e corrupção, existe uma condenação internacional crescente da corrupção. É ilegal em todos os lugares e países do mundo todo estão impondo leis anticorrupção de forma agressiva. As empresas estão reforçando os controles internos para garantir que funcionários ou parceiros de negócios não façam pagamentos que caracterizem corrupção. Assim sendo, governos e corporações estão sinalizando para aqueles que ocupam posições de poder que já não há mais tolerância alguma em relação a toda e qualquer forma de corrupção. A FLUXO está empenhada em realizar suas atividades livre da influência desleal do suborno e da corrupção. Subornos, ou outros pagamentos ou presentes, direta ou indiretamente ilegais, são proibidos. A FLUXO adotou este Manual para fornecer aos funcionários uma orientação concreta para o cumprimento desta proibição. Cada funcionário tem a responsabilidade de ler e compreender este Manual, que é mais do que palavras no papel - ele deve guiar suas ações como representante da FLUXO, especialmente se, dentro de suas atividades profissionais, você se relaciona com terceiros. As políticas neste manual aplicamse aos colaboradores e executivos de cada escritório/unidade da FLUXO. 3
1. LEIS ANTICORRUPÇÃO E COMPROMISSOS INTERNACIONAIS No exercício de nossas atividades, estamos sujeitos às seguintes leis anticorrupção nacionais e internacionais: Lei nº 8.137/1990: define crimes contra a ordem tributária, econômica e contra as relações de consumo, e dá outras providências. (Vide Lei nº 9.249, de 1995) (Vide Decreto nº 3.000, de 1999) Lei nº 9.613/1998, alterada pela Lei nº 12.683/2012: dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências. Lei brasileira 12.846, de 1º de agosto de 2013, que rege a responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas quanto à prática de atos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Decreto Federal nº 8.420/2015, que regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos Estados Unidos de 1977 (FCPA), uma lei federal de luta contra a corrupção. Lei antissuborno do Reino Unido de 2010, que permite que os tribunais britânicos julguem crimes relacionados à fraude e corrupção cometidos por empresas incorporadas no Reino Unido ou que realizem operações em seu território. Na legislação brasileira, crimes de corrupção passiva e ativa estão previstos nos artigos 317 e 333 do Decreto-Lei 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro). 2. GESTÃO DE ÉTICA É um conjunto coordenado de ações institucionais para promover, diagnosticar, investigar e monitorar a conduta da empresa, a fim de garantir o tratamento adequado e eficaz de questões éticas. A Comissão de Ética gerencia a ética por meio de orientadores, divulgando e promovendo a conformidade com os princípios éticos e os compromissos comportamentais estabelecidos no Código de Ética da Fluxo, bem como propondo atualizações para incorporar novos conceitos e práticas. 4
2.1. Código de Ética da Fluxo Define os princípios éticos e compromissos comportamentais da Fluxo em seu relacionamento com acionistas, funcionários, clientes, fornecedores e parceiros, explicando o significado ético do nosso Negócio, da nossa Missão e da nossa Visão. Os nossos princípios éticos são os seguintes: "respeito pela vida e por todos os seres humanos, integridade, verdade, honestidade, justiça, equidade, lealdade, responsabilidade, cuidado, cooperação, mérito, transparência, legalidade, impessoalidade e coerência entre o discurso e a prática". Estamos empenhados em rejeitar quaisquer práticas de corrupção e propina, mantendo procedimentos formais para garantir o controle e as consequências de quaisquer violações que ocorrem em nossa relação com a sociedade, governo e o estado. Os princípios do nosso Código de Ética citados acima são informados a todos os membros da nossa força de trabalho no momento em que ingressam na empresa e ao longo de suas carreiras. Qualquer funcionário que não cumpra com os princípios e compromissos comportamentais expressos em nosso Código de Ética estará sujeito às penalidades previstas em nosso Regime Disciplinar. 2.2. Evitando a Corrupção: O que é suborno? Na Fluxo, consideramos que um "suborno" é tudo que possua valor, direta ou indiretamente, para influenciar de forma imprópria ou ilegal uma decisão de negócios ou dar à Fluxo uma vantagem injusta. As regras anti-suborno de alguns países, incluindo o Brasil, proíbem pagamentos corruptos a qualquer um - sejam ou não clientes comerciais ou funcionários do governo. Qual é a Política da Fluxo? Você deve conduzir os negócios livre da influência desleal de suborno e corrupção. Pagamentos indevidos jamais devem ser feitos, direta ou indiretamente. Um pagamento indevido está oferecendo algo de valor que se destina a (ou pode ser percebido a) influenciar de forma injusta e ilegal uma interação de negócios. Exemplos de pagamentos impróprios podem incluir subornos, propinas, entretenimento ou doações de qualquer cliente, ou quaisquer outros terceiros para benefício pessoal de tais pessoas. 5
O que isso significa? Nunca dê, prometa ou ofereça algo de valor para obter uma vantagem indevida ou ilegal e nunca autorize ninguém a executar qualquer uma dessas ações em nome da empresa. 3. REGIME DISCIPLINAR Para os casos de má conduta, fraude ou corrupção, o Regime Disciplinar da Fluxo determina as penalidades, como advertências, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho, de acordo com a gravidade do caso. 4. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS O relacionamento com terceiros pode representar oportunidades de negócios, alinhadas aos objetivos estratégicos e operacionais da empresa, bem como resultar em risco de violação da legislação anticorrupção nacional e/ou internacional, incluindo possíveis danos financeiros ou danos à nossa imagem e reputação. Para reduzir a nossa exposição aos riscos de fraude e corrupção, estabelecemos a separação de funções entre os funcionários que vendem bens e serviços, aqueles que conduzem a participação da Fluxo em propostas/lances e aqueles que são responsáveis pela aprovação de propostas/ofertas. Também estabelecemos limites de autoridade, atualizados e aprovados periodicamente pela Diretoria Executiva, para a assinatura de contratos. 5. CANAIS PARA DENUNCIAS, RECLAMAÇÕES, SOLICITAÇÕES, SUGESTÕES E ELOGIOS Fornecemos canais de comunicação seguros e confiáveis, incentivando nossos colaboradores a registrar qualquer situação que indique uma violação conhecida ou potencial de princípios éticos, políticas, normas, leis e regulamentos ou outra conduta imprópria. Preservaremos o anonimato de pessoas que fazem denuncias e consideramos atos de retaliação como sendo uma conduta imprópria, que, se identificada, pode resultar em sanções disciplinares. 6
6. PRESENTES, BRINDES E HOSPITALIDADE É proibido oferecer presentes, refeições, acomodações ou viagens para um cliente, se eles são excessivos, irracionais, ou não têm um propósito comercial válido. Esses itens nunca devem ser oferecidos ou fornecidos para influenciar de maneira imprópria as decisões de negócios. Se você for um gerente, deve saber para quem sua equipe está dando presentes e quais são os presentes. Você não pode simplesmente aprovar um orçamento e deixar que sua equipe decida quem fica com o quê. Receber presentes, gratificações, honorários, comissões ou pagamentos, às vezes, pode apresentar um conflito de interesses para os funcionários da Fluxo. Se algo que você recebe de um fornecedor, cliente ou qualquer outro parceiro de negócios pode impedilo de tomar uma decisão comercial imparcial e justa, então você tem um conflito de interesses. Até mesmo o aparecimento destes conflitos deve ser evitado, sempre que possível. Se você está em tal situação, você deve conversar com seu líder. 7. CONFLITOS DE INTERESSES Os conflitos de interesse são prejudiciais para o nosso negócio e para o nosso ambiente de controle interno, já que eles podem influenciar, incorretamente, a conduta dos nossos colaboradores. Há um conflito de interesses quando um funcionário não é independente em relação ao assunto em questão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses que não são os da empresa. Nós mantemos instrumentos de comunicação disponíveis aos nossos funcionários para que nos consultem sobre situações que envolvem potencial conflito de interesses e solicitem autorização para realizar atividades que, devido à sua natureza, podem entrar em conflito com os interesses da empresa. 8. CONTRIBUIÇÕES: POLÍTICA & CARIDADE Contribuições da Empresa para Partidos Políticos: A Fluxo reconhece que pertence a uma comunidade e que seus funcionários têm o direito de participar em atividades políticas (assim como atividades culturais, humanitárias ou esportivas). Tal compromisso deve ocorrer fora do horário de trabalho e não deve implicar a Fluxo de qualquer maneira. 7
Faz parte da política da Fluxo não apoiar direta (contribuições) ou indiretamente (compra ou fornecimento de bens ou serviços) quaisquer atividades políticas locais, nacionais ou internacionais. Contribuições para Caridade: A Fluxo está comprometida com a comunidade e, muitas vezes, apoia causas nobres. Nós também encorajamos a generosidade de nossos funcionários no apoio a atividades filantrópicas. Essas doações são feitas como reflexo dos nossos valores, sem qualquer expectativa de um tratamento favorável do receptor, em retorno. A Fluxo nunca faz uma contribuição em troca de um favor nos negócios, mesmo que o destinatário seja uma instituição de caridade legítima. Às vezes, mesmo genuínas, doações sinceras podem ser interpretadas como tentativas de ganhar favores de um parceiro comercial. Por exemplo, o financiamento de uma instituição de caridade favorecida por um representante do cliente, enquanto negocia um contrato com esse indivíduo, pode aparentar corrupção, mesmo que a doação não se destine a eliciar um favor. Para reduzir o risco de corrupção, e até mesmo algo que aparente corrupção, siga estas regras: 1. Nunca doe ou prometa doar a uma causa, seja pessoalmente ou em nome da Fluxo, com a intenção de ganhar uma vantagem em qualquer negócio para a Fluxo. 2. Qualquer negociação comercial deve ser mantida completamente em separado de discussões sobre doações para caridade. 3. Evite contribuir com uma instituição de caridade associada a um parceiro atual ou em potencial, que pode ser capaz de influenciar uma interação de negócios. 4. As doações devem ser feitas diretamente para a instituição de caridade e não podem ser concedidas a indivíduos ou organizações com fins lucrativos. Em geral, estas organizações devem ser registradas como isentas de impostos e sem fins lucrativos nos países em que operam. Sempre confirme a legitimidade de uma organização antes que qualquer fundo seja doado, verificando os registros públicos e realizando pesquisas na internet junto a organizações respeitáveis de monitoramento à caridade. 9. CONTABILIDADE E MANUTENÇÃO DE REGISTROS O ambiente de controle interno da Fluxo fornece uma garantia razoável de que nossos registros e autorizações de transações sejam mantidos corretamente, a fim de permitir a elaboração e divulgação de relatórios financeiros livres de distorções e em conformidade com a legislação brasileira e internacional e as normas de contabilidade. 8
Como a contabilidade e a manutenção de registros se relacionam com a conformidade? A manutenção de registros adequados é parte essencial da conformidade e é necessária nos termos das leis tributárias e algumas leis de combate à corrupção. Isso ajuda a Empresa (1) a identificar as situações preocupantes e garantir que os procedimentos adequados estejam sendo seguidos, e (2) a defender nossas ações se questionadas por autoridades. O que temos que fazer? Siga os procedimentos de controle financeiro da Empresa. Eis algumas regras simples: Documente as transações com precisão e de forma completa. Documente que você tem tomado as medidas necessárias para manter conformidade com políticas internas, quando aplicáveis, tais como obter as aprovações apropriadas. Nunca crie contas "sem registros". Nunca realize lançamentos de registros falsos, errados ou enganosos. Nunca aprove ou efetue qualquer pagamento com a intenção, finalidade ou o entendimento de que qualquer parte do pagamento será usado para um propósito que não consta nos documentos comprovativos. Retenha e arquive os registros da empresa em conformidade com nossas políticas internas, fiscais e outras leis e regulamentos aplicáveis. Fique atento e evite quaisquer operações que apresentem indícios de corrupção. 9
ANEXO I - ÁREA DE COMPLIANCE 10