Políticas, Normas e Procedimentos Administrativos

Transcrição

1 1. Objetivo Este procedimento tem o objetivo de estabelecer diretrizes para a gestão dos processos relativos à concessão, ou recebimento de presentes e hospitalidades, e sobre as doações e patrocínios. 2. Área de Aplicação Todas as áreas da empresa sob a responsabilidade do Gestor de cada área supervisionar se está sendo seguida a Política. 3. Definições P&H Presentes e Hospitalidades D&P Doações e Patrocínios Doações Concessão de bem, financeiro ou não, a terceiro, quando não há, em troca, um benefício acordado (contrapartida). Ex.: ações sociais, caridade, filantropia, etc.. Patrocínios Concessão de bem, financeiro ou não, a terceiro, em troca de um benefício acordado (contrapartida). Contrapartidas podem ser, por exemplo, exposição da marca, inserção de material promocional na pasta dos participantes de um evento, cessão de um espaço para receber clientes/fornecedores, etc. 4. Descrição das atividades A seguir, serão descritos os princípios básicos e as regras específicas que devem ser atendidos para cada tipo de transação, configurando-se, assim, em regra geral para P&H e D&P. As exceções devem ser tratadas no item relativo ao processo de pré-aprovação do(a) Gerente de Compliance Princípios básicos para P&H É dever de todos cumprir os princípios básicos no treinamento dos P&H. São eles: Nenhum benefício pode ser concedido ou recebido para obter qualquer vantagem indevida; APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 1/7

2 A legislação vigente precisa ser totalmente atendida (ela deve permitir o ato, os tributos devem ser considerados, entre outros temas); Não pode gerar nenhuma percepção negativa que venha a afetar a imagem do Grupo De Nadai e/ou dos colaboradores; O benefício deve ser contabilizado adequadamente e representar fielmente a realidade. Se houve dúvida, sobre ser permitido ou não a concessão do recebimento de um benefício, o(a) Gerente de Compliance deverá ser consultado. Não consultar significa que a pessoa envolvida está assumindo a responsabilidade pelo ato e que tem certeza de estar cumprindo as diretrizes deste procedimento e o Código de Conduta do Grupo De Nadai. Adicionalmente, sempre que houver algum sinal de alerta, o(a) Gerente de Compliance precisa ser consultado. São exemplos de sinais de alerta: Se houver suspeita que o benefício em questão possa ser decisivo para a obtenção de um negócio, de um favor, de uma concessão ou de um favorecimento desleal para a empresa; Se a transparência do ato em si trouxer alguma preocupação. Por exemplo, o ato em questão causaria constrangimento ou algum efeito negativo à empresa e seus colaboradores, caso ele venha a ser publicado na mídia ou se outras pessoas (concorrentes) ficarem sabendo; Qualquer outra situação que mereça atenção para proteger a imagem do Grupo De Nadai e de seus colaboradores Regras específicas para P&H Regras para refeições Proibido pagar refeições para clientes/fornecedores e agentes públicos, salvo mediante aprovação do(a) Gerente de Compliance, limitado ao valor de R$ 100,00 (cem Reais) por pessoa, limitado a quatro convidados; Proibidos convites a terceiros (cônjuges, familiares, amigos, etc.); Proibido o consumo de bebidas alcoólicas Regras para concessão ou recebimento de presentes Proibido receber presentes de qualquer valor; APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 2/7

3 Proibido conceder ou oferecer presentes/brindes para clientes/fornecedores e agentes públicos, salvo mediante aprovação prévia do(a) Gerente de Compliance, limitado a R$ 100,00 (cem Reais) por pessoa; Proibido conceder ou oferecer presentes/brindes antes de decisões de fechamento de negócios, para qualquer pessoa que possua poder de influência dessa decisão; Brindes/presentes promocionais devem ter o logo da De Nadai, Convida ou D King. Exemplo; canetas, blocos de anotação, calendários, etc.; Brindes/presentes só podem ser concedidos em conexão com eventos de negócios e/ou marketing, o que quer dizer que não se poderá utilizar desse expediente nas datas festivas/comemorativas (Natal, aniversário, etc., como motivo para tal ato); Viagens Proibido pagar viagens a clientes/fornecedores e agentes públicos sem propósito claro do negócio; Viagens só podem ser pagas em classe econômica e hotel de até 4 (quatro) estrelas; Proibido pagar viagens a cônjuges e qualquer outro tipo de acompanhante; Toda viagem deve ser aprovada previamente pelo(a) Gerente de Compliance; Nenhuma viagem pode ser paga durante negociações de contrato ou às vésperas de decisões importantes, para pessoa que possua poder de influência nessa decisão; Em caso de visitas técnicas, inspeções e situações do gênero, as viagens só podem ser pagasse expressamente estabelecidas em contrato Entretenimentos Proibido pagar qualquer entretenimento para clientes/fornecedores e agentes públicos Princípios básicos para D&P É dever de todos cumprir os princípios básicos de D&P. São eles: Nenhum benefício deve ser concedido para obter nenhuma vantagem indevida; A legislação vigente precisa ser totalmente atendida (ela deve permitir o ato, os tributos devem ser considerados, etc.); Não pode gerar nenhuma percepção negativa que venha a afetar a imagem do Grupo De Nadai e/ou dos seus colaboradores; O benefício deve ser contabilizado adequadamente e representar fielmente a realidade. APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 3/7

4 Todos os processos de doações devem ser aprovados previamente pelo(a) Gerente de Compliance, antes da assinatura do contrato. O contrato deve ser verificado de forma a conter, no mínimo: Conta bancária, nome do banco e nome do favorecido; Cláusulas relativas à ética, atendimento à legislação e proteção da imagem do Grupo De Nadai; Adicionalmente, no caso de patrocínios, qual o seu propósito, qual a contrapartida, formas e condições de pagamento e materialidade da contrapartida Regras específicas para D&P Proibidas D&Ps para instituições com fins lucrativos; Proibidas D&Ps para pessoas físicas; Proibidas D&Ps para partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou campanhas políticas de qualquer natureza; Proibidas D&Ps para instituições religiosas, seitas ou grupos étnicos; Proibidas D&Ps para ONGs, agremiações esportivas de qualquer natureza e escolas de samba ou assemelhadas; Doações só podem ser feitas a instituições filantrópicas que permitam dedução de tributos e já devidamente reconhecidas. Proibida D&P em dinheiro. As transações devem ser, obrigatoriamente, via bancária, deixando claras as contas envolvidas e o favorecido. 4.5 Pré-aprovações do Departamento de Compliance O processo de pré-aprovação deve ser realizado nas seguintes situações: Sempre que houver uma exceção às regras desse procedimento, ou a necessidade de flexibilização de uma regra, afim de atender alguma necessidade; Nas condições previstas nesse procedimento. O(a) Gerente decompliance, quando envolvido, deve verificar se as condições estabelecidas nesse procedimento são atendidas corretamente. Havendo exceção, a análise da documentação e justificação pertinentes deve ser reforçada, principalmente, jamais permitindo que sejam feridos princípios éticos e de integridade. Além disso, deve verificar, onde possível, se há algum sinal de perigo adicional. A Internet pode ser uma fonte importante para refinar as pesquisas, no intuito de verificar se o destinatário do benefício pode causar algum inconveniente. Nos casos de P&H, a pesquisa poderá ser: APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 4/7

5 Refeição com terceiros verificar se essa pessoa é agente público e se o propósito indicado pela solicitação é compatível com os princípios do Grupo De Nadai; Entretenimento se o evento é compatível com o propósito informado. Se há algum risco à imagem do Grupo De Nadai. Ex.: se o evento sugerir qualquer ligação com práticas ilícitas, deverá ser rejeitado. Nos casos de D&P, a pesquisa pode ser: Verificar se a entidade beneficiária é, realmente, sem fins lucrativos; Se a transação poderá causar alguma sensação negativa, de qualquer ordem; Se há envolvimentos de agentes públicos; Se há qualquer vinculação com partidos ou agentes políticos, conexão com o governo, entre outros. Importante: qualquer que seja o caso de pré-aprovação, NUNCA a situação pode deixar de atender aos princípios de Compliance Documentação e Registros Os devidos registros devem ser mantidos pelos respectivos responsáveis, para eventual consulta ou controle posterior. Os envolvidos na concessão ou doação de P&H e na cessão de D&P devem manter todos os documentos, conforme pertinente: Notas fiscais; Registro de sua análise; sobre o atendimento das regras e princípios; Contrato assinado; Materialidade; Tratativas; Outros documentos que tenham sido usados para análise e/ou tomada de decisão. O(a) Gerente de Compliance deve manter registro de sua análise: Documentos e argumentos recebidos; Pesquisas na Internet e os registros de suas conclusões; Tratativas, principalmente se envolver recomendações para os sinais de alerta. APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 5/7

6 5 Controles 5.1. Realização do controle e critério para avaliação do resultado As seguintes verificações devem ser realizadas: a) Controle sobre a Contabilização Selecionar amostras nos registros arquivados e verificar se houve contabilização adequada. O critério para cada amostra analisada é: - está correta a contabilização Amostra válida - não está correta a contabilização Amostra falha b) Controle de processo completo Na Contabilidade, extrair listagem de cada tipo de transação (presentes, hospitalidades, doações e patrocínios) e selecionar amostras para cada um deles, com a finalidade de verificar se o respectivo processo foi devidamente seguido: - aprovações foram obtidas adequadamente; - formulários foram preenchidos como requerido. O critério para cada amostra é: - todo o processo está totalmente conforme o especificado amostra válida - há ao menos um tópico do processo que não está em conformidade amostra falha 5.2. Responsável pelo controle O(a) Gerente de Compliance deve executar o controle, analisar os resultados e tomar as medidas cabíveis Frequência Os controles devem ser executados trimestralmente Amostras O Procedimento de Controle e Amostras é a referência a ser usada na realização dos Controles. APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 6/7

7 6. Registros Registro Documentação de suporte de cada transação (vide 3.6) Armazenamento Retenção Gerente de Compliance e/ou envolvido pela transação 5 anos Responsável pela Elaboração Gerente de Compliance e/ou envolvido pela transação Responsável pela Aprovação Superior de quem elaborou APROVAÇÃO: Diretoria Geral REVISÃO: 00 PÁGINA: 7/7