Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 8 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12 DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 13 DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 14 Demonstração do Valor Adicionado 15 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 17 Balanço Patrimonial Passivo 19 Demonstração do Resultado 22 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 26 DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 27 DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 28 Demonstração do Valor Adicionado 29 Relatório da Administração 31 59 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 153 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 154 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 156
Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 157 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 158
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2012 Do Capital Integralizado Ordinárias 81.888 Preferenciais 161.897 Total 243.785 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 2.756 Total 2.756 PÁGINA: 1 de 158
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 05/12/2011 Juros sobre Capital Próprio 24/01/2012 Ordinária 0,13197 05/12/2011 Juros sobre Capital Próprio 24/01/2012 Preferencial 0,13197 29/03/2012 Dividendo 11/04/2012 Ordinária 0,15768 29/03/2012 Dividendo 11/04/2012 Preferencial 0,15768 20/06/2012 Juros sobre Capital Próprio 17/07/2012 Ordinária 0,06223 20/06/2012 Juros sobre Capital Próprio 17/07/2012 Preferencial 0,06223 Proposta Dividendo Ordinária 0,00349 Proposta Dividendo Preferencial 0,00349 PÁGINA: 2 de 158
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 1 Ativo Total 2.667.655 2.457.503 2.342.614 1.01 Ativo Circulante 1.282.481 1.069.801 1.181.571 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 556.503 281.516 455.003 1.01.02 Aplicações Financeiras 92.503 229.873 205.834 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 23.472 21.577 0 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 23.472 21.577 0 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 69.031 208.296 205.834 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 69.031 208.296 205.834 1.01.03 Contas a Receber 306.969 222.601 316.084 1.01.03.01 Clientes 306.969 222.601 316.084 1.01.04 Estoques 212.195 242.402 131.832 1.01.06 Tributos a Recuperar 85.254 66.993 29.950 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 85.254 66.993 29.950 1.01.07 Despesas Antecipadas 4.369 1.805 1.481 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 24.688 24.611 41.387 1.01.08.03 Outros 24.688 24.611 41.387 1.01.08.03.01 Dividendos a Receber de Controladas 16.142 20.540 37.931 1.01.08.03.02 Outras Contas a Receber 8.364 4.071 3.456 1.01.08.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 182 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 1.385.174 1.387.702 1.161.043 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 22.719 27.148 31.736 1.02.01.05 Ativos Biológicos 6.806 6.862 6.572 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 12 159 20 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 12 159 20 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.901 20.127 25.144 1.02.01.09.03 Cotas de Consórcio 7.383 9.241 10.105 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 7.092 7.226 10.478 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 732 733 1.439 1.02.01.09.06 Outras Contas 694 2.927 3.122 PÁGINA: 3 de 158
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 1.02.02 Investimentos 837.926 826.397 663.713 1.02.02.01 Participações Societárias 837.926 826.397 663.713 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 836.345 816.072 663.070 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 1.581 10.325 643 1.02.03 Imobilizado 471.699 478.095 439.323 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 449.915 473.694 383.836 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 3.177 3.648 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 21.784 1.224 51.839 1.02.04 Intangível 52.830 56.062 26.271 1.02.04.01 Intangíveis 52.830 56.062 26.271 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 52.830 56.062 26.271 PÁGINA: 4 de 158
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2 Passivo Total 2.667.655 2.457.503 2.342.614 2.01 Passivo Circulante 722.251 478.812 524.706 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 22.503 22.135 16.827 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 22.503 22.135 16.827 2.01.02 Fornecedores 89.869 59.983 79.247 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 68.493 58.248 76.934 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 21.376 1.735 2.313 2.01.03 Obrigações Fiscais 8.118 13.565 23.542 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 8.006 13.073 21.325 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0 2 2.01.03.01.02 Obrigações Fiscais Federais 8.006 13.073 21.323 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 357 2.005 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 112 135 212 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 512.490 235.381 227.063 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 512.490 235.381 226.898 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 465.686 230.274 216.564 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 46.804 5.107 10.334 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0 165 2.01.05 Outras Obrigações 60.555 122.986 158.887 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.516 4.016 4.965 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.516 4.016 4.965 2.01.05.02 Outros 58.039 118.970 153.922 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 1.018 53.489 49.978 2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 38.443 28.490 63.766 2.01.05.02.05 Clientes por Mercadoria a Entregar 1.485 0 6.861 2.01.05.02.06 Participações de Empregados e Administradores 9.269 22.947 24.423 2.01.05.02.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 633 0 2.01.05.02.08 Outras Contas 7.824 13.411 8.894 2.01.06 Provisões 28.716 24.762 19.140 PÁGINA: 5 de 158
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2.01.06.02 Outras Provisões 28.716 24.762 19.140 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 15.734 16.887 11.450 2.01.06.02.04 Provisão para Comissões 12.982 7.875 7.690 2.02 Passivo Não Circulante 575.908 624.419 645.863 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 546.285 563.969 548.624 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 546.285 563.969 548.624 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 330.017 524.517 498.700 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 216.268 39.452 49.924 2.02.02 Outras Obrigações 17.779 38.166 75.924 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.873 25.260 67.599 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0 12.384 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 15.155 44.715 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 5.873 10.105 10.500 2.02.02.02 Outros 11.906 12.906 8.325 2.02.02.02.03 Impostos e Contribuições 6.658 6.704 4.517 2.02.02.02.04 Outras Contas 5.248 6.202 3.808 2.02.03 Tributos Diferidos 8.955 17.438 14.715 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.955 17.438 14.715 2.02.04 Provisões 2.889 4.846 6.600 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.889 4.846 6.600 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 100 1.400 0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 2.294 2.858 5.753 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 495 588 847 2.03 Patrimônio Líquido 1.369.496 1.354.272 1.172.045 2.03.01 Capital Social Realizado 730.000 730.000 730.000 2.03.02 Reservas de Capital 55 55 55 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 55 55 55 2.03.04 Reservas de Lucros 522.022 503.220 316.294 2.03.04.01 Reserva Legal 82.942 80.560 66.833 PÁGINA: 6 de 158
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.071-22.071-22.071 2.03.04.10 Outras Reservas de Lucro 461.151 444.731 271.532 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 440 658-1.484 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 116.979 120.339 127.180 2.03.08.01 Ajuste Valor Atribuído ao Ativo Imobilizado 61.753 63.182 64.678 2.03.08.02 Equivalência Patrimonial s/resultados Abrangentes Controladas 46.692 49.513 54.270 2.03.08.03 Outros Resultados Abtangentes 8.534 7.644 8.232 PÁGINA: 7 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.553.644 1.850.902 1.619.302 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.321.042-1.467.009-1.288.486 3.03 Resultado Bruto 232.602 383.893 330.816 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -166.114-93.593-52.563 3.04.01 Despesas com Vendas -147.229-145.647-113.335 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -77.495-70.924-59.231 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 14.029 8.836 6.893 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -25.535-28.339-31.771 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 70.116 142.481 144.881 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 66.488 290.300 278.253 3.06 Resultado Financeiro -32.244 21.197 1.935 3.06.01 Receitas Financeiras 83.238 126.007 76.972 3.06.02 Despesas Financeiras -115.482-104.810-75.037 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 34.244 311.497 280.188 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 8.318-42.348-30.695 3.08.01 Corrente -466-39.408-35.501 3.08.02 Diferido 8.784-2.940 4.806 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 42.562 269.149 249.493 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 42.562 269.149 249.493 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.01.02 PN 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 3.99.02.01 ON 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.02.02 PN 0,18000 1,12000 1,04000 PÁGINA: 8 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 4.01 Lucro Líquido do Período 42.562 269.149 249.493 4.02 Outros Resultados Abrangentes 1.546 740-568 4.02.01 Ajustes Acumulados de Conversão -219 2.142-614 4.02.02 Ganho Atuarial - Randonprev 583-421 46 4.02.03 Outros Resultados Abrangentes nas Controladas 1.791-1.486 24 4.02.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -609 505-24 4.03 Resultado Abrangente do Período 44.108 269.889 248.925 PÁGINA: 9 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 261.509 157.728 85.467 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 168.981 328.090 268.812 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 42.562 269.149 249.493 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 34.910 27.340 25.563 6.01.01.03 Provisões para Lítígios 695 2.000 1.917 6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa -31 4.360 8.051 6.01.01.05 Provisão para Estoque Obsoleto 2.248-1.777 516 6.01.01.06 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido -8.318 37.413 16.736 6.01.01.07 Outras Provisões 5.557 12.727 20.855 6.01.01.08 Custo Residual de Ativos Permanetes Baixados e Vendidos 9.158 859 6.933 6.01.01.09 Baixa de Investimento 15 221 0 6.01.01.10 Equivalência Patrimonial -70.116-142.481-144.881 6.01.01.11 Variação sobre Empréstimos 96.202 47.737 27.053 6.01.01.12 Recebimento de Lucros e Dividendos de Controladas 56.914 69.909 56.576 6.01.01.15 Variação em Derivativos -815 633 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 92.528-170.362-183.345 6.01.02.01 Contas a Receber -5.326-16.641-124.981 6.01.02.02 Contas a receber de Clientes -84.337 89.123-91.746 6.01.02.03 Estoques 27.673-108.793 4.433 6.01.02.04 Fornecedores 29.886-19.264 8.795 6.01.02.05 Contas a Pagar -12.738-43.929 49.573 6.01.02.06 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos 0-46.819-29.419 6.01.02.07 Aplicações Financeiras 137.370-24.039 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -47.650-186.830-142.583 6.02.01 Aquisição de Imobilizado -29.326-65.452-67.555 6.02.02 Aquisição de Ações e Quotas -1.159-9.026 0 6.02.03 Adições ao Ativo Intangível -4.665-31.310-19.740 6.02.05 Adição no Investimento - Ágio 0-9.903 0 6.02.06 Integralização de Capital em Controlada -12.500-71.139-55.288 PÁGINA: 10 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 61.128-144.385 343.113 6.03.01 Pagamento de Dividendos -38.001-26.039-12.104 6.03.02 Juros sobre Capital Próprio -43.354-51.406-37.709 6.03.03 Empréstimos Tomados 465.500 293.779 440.323 6.03.04 Pagamento de Empréstimos -239.852-280.651-42.278 6.03.05 Empréstimos Tomados (Pagos) com Controladora e Controladas -1.500-949 12.457 6.03.06 Empréstimos Tomados(Pagos) com Outras Partes relacionadas -19.240-41.917 3.525 6.03.07 Juros pagos por Empréstimos -62.425-37.202-21.101 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 274.987-173.487 285.997 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 281.516 455.003 169.006 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 556.503 281.516 455.003 PÁGINA: 11 de 158
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-13.043-15.841 0-28.884 5.04.06 Dividendos 0 0-13.043-842 0-13.885 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-14.999 0-14.999 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 47.641-3.533 44.108 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 42.562 0 42.562 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.079-3.533 1.546 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas 0 0 0 3.402-3.402 0 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 1.427-1.427 0 5.05.02.07 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 250-250 0 5.05.02.08 Ajustes da Avaliação Patrimonial 0 0 0 0-219 -219 5.05.02.09 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.182 1.182 5.05.02.10 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 583 583 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 31.845-31.800-45 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 31.845-31.845 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 45-45 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 PÁGINA: 12 de 158
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 0-87.662 0-87.662 5.04.06 Dividendos 0 0 0-24.962 0-24.962 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-62.700 0-62.700 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 274.543-4.654 269.889 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 269.149 0 269.149 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.394-4.654 740 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas 0 0 0 3.776-3.776 0 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 2.264-2.264 0 5.05.02.07 Tributos s/realização da Depreciação do Valor Atrivuído 0 0 0-770 770 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 188-188 0 5.05.02.09 Tributos s/realização do Ativo Biológico 0 0 0-64 64 0 5.05.02.10 Ajuste de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2.142 2.142 5.05.02.11 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-1.402-1.402 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 186.926-186.881-45 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 186.926-186.926 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 68-68 0 5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0-23 23 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 PÁGINA: 13 de 158
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 406.000 55 463.573 0 132.065 1.001.693 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 406.000 55 463.573 0 132.065 1.001.693 5.04 Transações de Capital com os Sócios 324.000 0-324.000-78.573 0-78.573 5.04.01 Aumentos de Capital 324.000 0-324.000 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0-26.050 0-26.050 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.523 0-52.523 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 255.249-6.324 248.925 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 249.493 0 249.493 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.756-6.324-568 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas 0 0 0 3.962-3.962 0 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 2.601-2.601 0 5.05.02.07 Tributos s/realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0-884 884 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 116-116 0 5.05.02.09 Tributos s/realização do Ativo Biológico 0 0 0-39 39 0 5.05.02.10 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0-614 -614 5.05.02.11 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 46 46 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 176.721-176.676-45 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 176.721-176.721 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 68-68 0 5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0-23 23 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 PÁGINA: 14 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 7.01 Receitas 1.915.528 2.283.824 2.011.876 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.892.139 2.265.728 1.984.193 7.01.02 Outras Receitas 3.192 5.408 4.163 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 20.228 8.328 25.513 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -31 4.360-1.993 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.584.462-1.804.670-1.595.820 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.352.876-1.572.951-1.407.215 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -231.586-231.719-188.605 7.03 Valor Adicionado Bruto 331.066 479.154 416.056 7.04 Retenções -34.910-27.340-25.563 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -34.910-27.340-25.563 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 296.156 451.814 390.493 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 154.286 270.648 222.832 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 70.116 142.481 144.881 7.06.02 Receitas Financeiras 83.238 126.007 76.972 7.06.03 Outros 932 2.160 979 7.06.03.01 Aluguéis e Royalties 932 2.160 979 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 450.442 722.462 613.325 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 450.442 722.462 613.325 7.08.01 Pessoal 214.055 228.941 198.922 7.08.01.01 Remuneração Direta 153.568 147.982 128.031 7.08.01.02 Benefícios 24.627 29.161 21.722 7.08.01.03 F.G.T.S. 17.087 14.531 12.196 7.08.01.04 Outros 18.773 37.267 36.973 7.08.01.04.01 Comissões sobre Vendas 362 433 424 7.08.01.04.02 Honorários e Participações da Diretoria 10.913 10.271 9.064 7.08.01.04.03 Participação dos Empregados nos Lucros 5.557 24.760 25.932 7.08.01.04.04 Plano de Aposentadoria e Pensão 1.941 1.803 1.553 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 68.730 111.442 84.591 PÁGINA: 15 de 158
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 7.08.02.01 Federais 46.920 100.845 78.351 7.08.02.02 Estaduais 20.199 8.780 4.845 7.08.02.03 Municipais 1.611 1.817 1.395 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 125.094 112.930 80.318 7.08.03.01 Juros 115.482 104.810 74.869 7.08.03.02 Aluguéis 9.612 8.120 5.449 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 42.563 269.149 249.494 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 14.999 62.700 52.523 7.08.04.02 Dividendos 13.885 24.962 26.050 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 13.679 181.487 170.921 PÁGINA: 16 de 158
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 1 Ativo Total 4.321.295 4.019.641 3.641.201 1.01 Ativo Circulante 2.676.222 2.543.758 2.342.236 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 855.255 736.191 1.049.483 1.01.02 Aplicações Financeiras 244.183 367.959 224.023 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 23.472 141.747 0 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 23.472 141.747 0 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 220.711 226.212 224.023 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 220.711 226.212 224.023 1.01.03 Contas a Receber 764.255 616.495 528.716 1.01.03.01 Clientes 764.255 616.495 528.716 1.01.04 Estoques 533.298 591.310 380.689 1.01.06 Tributos a Recuperar 169.802 151.148 94.444 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 169.802 151.148 94.444 1.01.07 Despesas Antecipadas 9.972 3.190 2.546 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 99.457 77.465 62.335 1.01.08.03 Outros 99.457 77.465 62.335 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.867 197 414 1.01.08.03.02 Direitos por Recursos de Consórcios 66.884 56.349 50.057 1.01.08.03.03 Outras Contas 30.706 20.919 11.864 1.02 Ativo Não Circulante 1.645.073 1.475.883 1.298.965 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 107.326 88.203 80.500 1.02.01.05 Ativos Biológicos 6.806 6.862 6.572 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 100.520 81.341 73.928 1.02.01.09.03 Cotas de Consórcios 27.677 24.823 21.739 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 27.634 18.337 19.211 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 15.671 9.656 9.659 1.02.01.09.06 Outras Contas 24.327 25.420 23.319 1.02.01.09.07 Impostos Diferidos 5.211 3.105 0 1.02.02 Investimentos 64.833 72.190 59.757 PÁGINA: 17 de 158
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 1.02.02.01 Participações Societárias 64.833 72.190 59.757 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 64.833 72.190 59.757 1.02.03 Imobilizado 1.352.120 1.183.373 1.093.649 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.183.293 1.156.008 1.010.311 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 3.242 3.794 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 168.827 24.123 79.544 1.02.04 Intangível 120.794 132.117 65.059 1.02.04.01 Intangíveis 120.794 132.117 65.059 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 120.794 132.117 65.059 PÁGINA: 18 de 158
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2 Passivo Total 4.321.295 4.019.641 3.641.201 2.01 Passivo Circulante 1.372.852 1.064.087 951.150 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 56.815 64.864 57.901 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 56.815 64.864 57.901 2.01.02 Fornecedores 207.305 189.134 143.317 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 161.807 172.924 123.297 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 45.498 16.210 20.020 2.01.03 Obrigações Fiscais 36.242 43.158 47.417 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 31.740 37.301 41.738 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.384 3.228 2.446 2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 28.356 34.073 39.292 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 3.638 5.054 5.298 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 864 803 381 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 835.983 474.049 386.823 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 835.983 474.049 386.654 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 716.082 410.652 323.199 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 119.901 63.397 63.455 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0 169 2.01.05 Outras Obrigações 191.879 255.347 285.315 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 3.276 5.261 7.131 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 3.276 5.261 7.131 2.01.05.02 Outros 188.603 250.086 278.184 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 17.259 72.450 77.698 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 52.688 38.843 70.527 2.01.05.02.05 Clientes por Mercadoria a Entregar 5.050 26 12.894 2.01.05.02.06 Participações de Empregados e Administradores 20.817 47.761 48.046 2.01.05.02.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 225 4.187 1.528 2.01.05.02.08 Obrigações por Recursos de Consorciados 66.884 56.349 50.057 2.01.05.02.09 Outras Contas 25.680 30.470 17.434 PÁGINA: 19 de 158
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2.01.06 Provisões 44.628 37.535 30.377 2.01.06.02 Outras Provisões 44.628 37.535 30.377 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 24.606 25.038 18.799 2.01.06.02.04 Provisão para Comissões 20.022 12.497 11.578 2.02 Passivo Não Circulante 1.090.786 1.094.196 1.072.309 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.025.455 1.009.639 956.499 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.025.455 1.009.639 956.499 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 628.721 888.507 857.513 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 396.734 121.132 98.986 2.02.02 Outras Obrigações 37.550 52.431 74.664 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 13.503 22.604 59.415 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 15.155 44.715 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 13.503 7.449 14.700 2.02.02.02 Outros 24.047 29.827 15.249 2.02.02.02.03 Impostos e Contribuições 14.633 14.371 11.111 2.02.02.02.04 Outras Contas 9.414 15.456 4.138 2.02.03 Tributos Diferidos 14.045 19.683 26.893 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 14.045 19.683 26.893 2.02.04 Provisões 13.736 12.443 14.253 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 13.736 12.443 14.253 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 3.083 1.693 5.131 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.414 9.997 7.211 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.239 753 1.911 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.857.657 1.861.358 1.617.742 2.03.01 Capital Social Realizado 730.000 730.000 730.000 2.03.02 Reservas de Capital 55 55 55 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 55 55 55 2.03.04 Reservas de Lucros 522.022 503.220 316.294 2.03.04.01 Reserva Legal 82.942 80.560 66.833 PÁGINA: 20 de 158
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.071-22.071-22.071 2.03.04.10 Outras Reservas de Lucro 461.151 444.731 271.532 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 440 658-1.484 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 116.979 120.339 127.180 2.03.08.01 Ajuste Valor Atribuído ao Ativo Imobilizado 61.753 63.182 64.678 2.03.08.02 Equivalência Patrimonoal s/resultados Abrangentes Controladas 46.692 50.092 54.270 2.03.08.03 Outros Resultados Abrangentes 8.534 7.065 8.232 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 488.161 507.086 445.697 PÁGINA: 21 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.501.921 4.156.396 3.718.972 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.769.743-3.137.503-2.812.368 3.03 Resultado Bruto 732.178 1.018.893 906.604 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -564.259-559.114-456.376 3.04.01 Despesas com Vendas -359.959-351.014-271.507 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -183.811-162.319-147.405 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 32.329 22.977 28.265 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -52.818-68.758-65.729 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 167.919 459.779 450.228 3.06 Resultado Financeiro -35.767 60.038 13.767 3.06.01 Receitas Financeiras 174.632 258.227 166.484 3.06.02 Despesas Financeiras -210.399-198.189-152.717 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 132.152 519.817 463.995 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -31.100-139.480-112.629 3.08.01 Corrente -47.650-148.393-134.167 3.08.02 Diferido 16.550 8.913 21.538 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 101.052 380.337 351.366 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 101.052 380.337 351.366 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 42.562 269.149 249.493 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 58.490 111.188 101.873 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.01.02 PN 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 3.99.02.01 ON 0,18000 1,12000 1,04000 3.99.02.02 PN 0,18000 1,12000 1,04000 PÁGINA: 22 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 101.052 380.337 351.366 4.02 Outros Resultados Abrangentes 1.546 740-568 4.02.01 Ajustes Acumulados de Conversão -219 2.142-614 4.02.02 Ganho Atuarial - Randonprev 583-638 46 4.02.03 Outros Resultados Abragentes nas Controladas 1.791-1.486 24 4.02.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -609 722-24 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 102.598 381.077 350.798 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 43.213 110.512 248.925 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 59.385 270.565 101.873 PÁGINA: 23 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 271.945 11.763 223.582 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 315.515 662.489 556.722 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 42.562 269.149 249.493 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 112.260 87.463 82.104 6.01.01.03 Provisões para Litígios 6.225 10.369 4.193 6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 4.574 2.272 9.958 6.01.01.05 Provisão para Estoque Obsoleto 3.237-3.722 4.746 6.01.01.06 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido 31.100 135.683 88.605 6.01.01.07 Outras Provisões -19.733 11.990 10.069 6.01.01.08 Custo Residual de Ativos Permanentes Baixados e Vendidos 10.785 3.705 8.290 6.01.01.09 Baixa de Investimento 9.257 397 963 6.01.01.10 Equivalência Patrimonial de Outras Empresas Controladas -741-12.507-16.163 6.01.01.11 Participação dos Minoritários -18.925 61.389 75.037 6.01.01.14 Variação Cambial de Controladas no Exterior -779 2.142-598 6.01.01.15 Variação sobre Empréstimos 141.325 92.263 38.955 6.01.01.16 Variação em Derivativos -5.632 1.896 1.070 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -43.570-650.726-333.140 6.01.02.01 Contas a Receber -53.959-77.932-140.164 6.01.02.02 Contas a Receber de Clientes -137.449-90.051-120.165 6.01.02.03 Estoques 70.381-206.899-58.407 6.01.02.04 Fornecedores 13.119 45.817-2.817 6.01.02.05 Contas a Pagar -25.920-33.420 105.886 6.01.02.06 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -33.518-144.305-117.473 6.01.02.07 Aplicações Financeiras 123.776-143.936 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -242.416-248.273-186.173 6.02.01 Aquisição de Ativo Imobilizado -211.888-175.673-142.005 6.02.02 Adições ao Ativo Intangível -13.100-72.277-44.168 6.02.03 Aquisição de Ações e Quotas -1.159-323 0 6.02.04 Aquisição de Controlada, líquido de caixa adquirido -16.269 0 0 PÁGINA: 24 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 89.535-76.782 395.415 6.03.01 Pagamento de Dividendos -39.411-32.815-3.623 6.03.02 Juros sobre Capital Próprio -44.664-53.389-39.812 6.03.03 Empréstimso Tomados 758.452 562.809 696.997 6.03.04 Pagamento de Empréstimos -474.316-445.577-218.059 6.03.05 Empréstimos Tomados (Pagos) com Controladora e Controladas -1.985-1.870 73 6.03.06 Empréstimos Tomados (Pagos) com Outras Partes Relacionadas -9.101-36.811 4.375 6.03.07 Juros Pagos por Empréstimos -99.440-69.129-44.536 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 119.064-313.292 432.824 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 736.191 1.049.483 616.659 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 855.255 736.191 1.049.483 PÁGINA: 25 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 1.427-1.427 0 0 0 5.05.02.07 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 250-250 0 0 0 5.05.02.08 Ajustes da Avaliação Patrimonial 0 0 0 0-219 -219 0-219 5.05.02.09 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.182 1.182 0 1.182 5.05.02.10 Avaliação Atuarial 0 0 0 0 583 583 0 583 5.05.02.11 Efeito dos Acionistas não Controladores sobre Empresas Consolidadas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 507.086 1.861.358 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 507.086 1.861.358 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-13.043-15.841 0-28.884 0-28.884 5.04.06 Dividendos 0 0-13.043-842 0-13.885 0-13.885 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-14.999 0-14.999 0-14.999 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 47.641-3.533 44.108-18.925 25.183 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 42.562 0 42.562 58.490 101.052 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.079-3.533 1.546-77.415-75.869 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas 0 0 0 3.402-3.402 0 0 0 0 0 0 0 0 0-77.415-77.415 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 31.845-31.800-45 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 31.845-31.845 0 0 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 45-45 0 0 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 522.022 0 117.419 1.369.496 488.161 1.857.657 PÁGINA: 26 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 445.697 1.617.742 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 0-87.662 0-87.662 0-87.662 5.04.06 Dividendos 0 0 0-24.962 0-24.962 0-24.962 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 5.05.02.07 Tributos s/realização da Depreciação do Valor Atribuído 0 0 0-770 770 0 0 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 188-188 0 0 0 5.05.02.09 Tributos s/realização do Ativo Biológico 0 0 0-64 64 0 0 0 5.05.02.10 Ajuste de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2.142 2.142 0 2.142 5.05.02.11 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-1.402-1.402 0-1.402 5.05.02.12 Efeitos dos Acionistas não Controladores sobre as Empresas Randon 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 186.926-186.926 0 0 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 68-68 0 0 0 5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 445.697 1.617.742 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-62.700 0-62.700 0-62.700 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 274.543-4.654 269.889 61.389 331.278 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 269.149 0 269.149 111.188 380.337 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.394-4.654 740-49.799-49.059 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas 0 0 0 3.776-3.776 0 0 0 0 0 0 2.264-2.264 0 0 0 0 0 0 0 0 0-49.799-49.799 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 186.926-186.881-45 0 0 0 0 0 0-23 23 0 0 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 503.220 0 120.997 1.354.272 507.086 1.861.358 PÁGINA: 27 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 406.000 55 463.573 0 132.065 1.001.693 370.660 1.372.353 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 406.000 55 463.573 0 132.065 1.001.693 370.660 1.372.353 5.04 Transações de Capital com os Sócios 324.000 0-324.000-78.573 0-78.573 0-78.573 5.04.01 Aumentos de Capital 324.000 0-324.000 0 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0-26.050 0-26.050 0-26.050 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.523 0-52.523 0-52.523 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 255.249-6.324 248.925 75.037 323.962 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 249.493 0 249.493 101.873 351.366 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 5.756-6.324-568 -26.836-27.404 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas 0 0 0 3.962-3.962 0 0 0 5.05.02.06 Realização da Depreciação do Valor Atribuído 5.05.02.07 Tributos s/realização da depreciação do Valor Atribuído 0 0 0 2.601-2.601 0 0 0 0 0 0-884 884 0 0 0 5.05.02.08 Realização do Ativo Biológico 0 0 0 116-116 0 0 0 5.05.02.09 Tributos s/realização do Ativo Biológico 0 0 0-39 39 0 0 0 5.05.02.10 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0-614 -614 0-614 5.05.02.11 Efeito dos Acionistas não Controladores sobre Empresas Consolidadas 0 0 0 0 0 0-26.986-26.986 5.05.02.12 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 46 46 150 196 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 176.721-176.676-45 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 176.721-176.721 0 0 0 0 5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 0 0 68-68 0 0 0 5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0-23 23 0 0 0 5.07 Saldos Finais 730.000 55 316.294 0 125.696 1.172.045 445.697 1.617.742 PÁGINA: 28 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 7.01 Receitas 4.312.097 5.190.358 4.667.522 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 4.269.248 5.155.935 4.604.424 7.01.02 Outras Receitas 18.047 13.769 27.830 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 20.228 18.382 37.024 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 4.574 2.272-1.756 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -3.086.823-3.648.500-3.332.422 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -2.281.849-2.943.951-2.748.593 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -804.974-704.549-583.829 7.03 Valor Adicionado Bruto 1.225.274 1.541.858 1.335.100 7.04 Retenções -112.260-87.463-82.104 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -112.260-87.463-82.104 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.113.014 1.454.395 1.252.996 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 175.930 260.780 167.888 7.06.02 Receitas Financeiras 174.632 258.227 166.484 7.06.03 Outros 1.298 2.553 1.404 7.06.03.01 Aluguéis e Royalties 1.298 2.553 1.404 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.288.944 1.715.175 1.420.884 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.288.944 1.715.175 1.420.884 7.08.01 Pessoal 602.524 620.658 502.402 7.08.01.01 Remuneração Direta 442.073 422.532 329.396 7.08.01.02 Benefícios 69.072 73.647 60.632 7.08.01.03 F.G.T.S. 45.159 38.130 31.402 7.08.01.04 Outros 46.220 86.349 80.972 7.08.01.04.01 Comissões sobre Vendas 2.333 3.077 2.717 7.08.01.04.02 Honorários e Participações da Diretoria 19.169 21.230 18.939 7.08.01.04.03 Participação dos Empregados nos Lucros 20.088 57.553 55.461 7.08.01.04.04 Planos de Aposentadoria e Pensão 4.630 4.489 3.855 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 348.287 492.756 397.074 7.08.02.01 Federais 222.584 366.461 317.174 PÁGINA: 29 de 158
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 7.08.02.02 Estaduais 121.116 121.395 76.010 7.08.02.03 Municipais 4.587 4.900 3.890 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 237.080 221.424 170.041 7.08.03.01 Juros 210.399 198.189 152.717 7.08.03.02 Aluguéis 26.681 23.235 17.324 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 101.053 380.337 351.367 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 14.999 62.700 52.523 7.08.04.02 Dividendos 13.885 24.962 26.050 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 13.679 181.487 170.921 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 58.490 111.188 101.873 PÁGINA: 30 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Caxias do Sul, RS, 28 de fevereiro de 2013. A Randon S.A Implementos e Participações (BM&FBovespa - RAPT3 e RAPT4), controladora de dez empresas que atuam nos segmentos de veículos e implementos, autopeças e serviços financeiros, anuncia seus resultados do exercício encerrado em 31/12/2012. As informações financeiras e operacionais da Companhia, exceto quando indicadas de outra forma, estão consolidadas de acordo com as normas internacionais IFRS International Financial Reporting Standards e os valores monetários estão expressos em Reais. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 Página 1 de 28 PÁGINA: 31 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Principais Indicadores Desempenho Geral Consolidado 2012 Desempenho por Segmento Valor Adicionado Sustentabilidade Mercado de Capitais Prêmios e Destaques Administração ÍNDICE Página 2 de 28 PÁGINA: 32 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 PRINCIPAIS INDICADORES Margens financeiras 2011 2012 Var. % Margem Bruta 24,5 20,9-3,6 p.p. Margem EBITDA 13,4 8,2-5,2 p.p. Margem Líquida 6,5 1,2-5,3 p.p. Mercado de Capitais 2011 2012 Var. % Dividendos + Juros s/ capital (R$ p/ação)* 0,3641 0,2174-40,3 Dividend Yield (%)** 4,27% 1,71% -59,9 Retorno sobre o patrimônio Líquido (%) *** 23,0 3,1-86,5 Valor de mercado 31 Dez (R$ bilhões) 1,99 2,85 43,2 * Deliberações do exercício. ** Deliberações do exercício por ação e a cotação do último dia do ano que antecede o exercício em análise. *** Relação entre o lucro líquido e o patrimônio líquido ano anterior da controladora. 2011 2012 Var. % Número de Funcionários 12.383 11.166-9,8 Valores em Reais correntes CAGR: Taxa Média Anual Composta de Crescimento ROE: Retorno sobre o Patrimônio Página 3 de 28 PÁGINA: 33 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 DESEMPENHO GERAL CONSOLIDADO 2012 Comentário Geral O ano de 2012 se encerra marcado por uma série de desafios para a Companhia: reduzida previsibilidade da demanda por seus produtos, dificuldade dos agentes financeiros na adaptação às mudanças nas condições de financiamento da linha de crédito mais solicitada pelo mercado e maior rigidez na análise de crédito, implantação e estabilização do novo ERP, queda acentuada na produção nacional de caminhões por conta da transição da motorização para a tecnologia EURO V (Proconve 7), incertezas quanto ao desempenho da economia global, e, finalmente e principalmente, o fraco avanço da economia brasileira. Previsões de um crescimento saudável para o país no exercício 2012 foram gradualmente substituídas por um cenário de incerteza e números que seriam considerados conservadores ao final de 2011 passaram a ser otimistas, dentro do contexto do ano que ficou para trás. O ambiente descrito contaminou os mercados de atuação da Companhia. A produção de caminhões no Brasil caiu de 223.388 unidades em 2011 para 132.820 unidades em 2012, um decréscimo de 40,5%. O menor crescimento econômico também impactou a procura por fretes e o segmento nacional de veículos rebocados experimentou queda significativa de 11,6% em vendas, de 59.435 unidades em 2011 para 52.537 em 2012. Marcando a recuperação, o ritmo de vendas da Companhia reagiu no último trimestre, fechando o ano em seu melhor nível desde o mesmo período de 2011, permitindo iniciarmos 2013 em intensa operação. Os números de produção corroboram com um maior volume de pedidos e sustentam a retomada da atividade fabril, principalmente na divisão de veículos e implementos, que ora alcança índice mais próximo da regularidade, avançando para alcançar seu ponto ideal. Viramos a página de 2012, para escrevermos um 2013 diferente. Os principais destaques do período foram: Receita Bruta Total, antes da consolidação, de R$ 5,3 bilhões, 16,2% de queda em relação a 2011; Receita Líquida Consolidada atingiu R$ 3,5 bilhões, 15,7% inferior a 2011; EBITDA de R$ 286,6 milhões, 48,5% menor se comparado com 2011; R$ 42,6 milhões de lucro líquido consolidado em 2012, com Margem Líquida de 1,2% sobre receita líquida consolidada, queda de 5,3 pontos percentuais no ano; Página 4 de 28 PÁGINA: 34 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Concluímos o ano com investimentos que totalizaram R$ 276,9 milhões, acréscimo de 11% sobre 2011, permitindo o crescimento sustentável de nossos negócios durante os próximos anos. Também quando olhamos para o mercado externo, vemos o reflexo do arrefecimento do crescimento econômico mundial em nossos números, com queda superior a 10% em exportações. O destaque positivo, todavia, é representado por nossas operações no exterior, que, ganhando robustez, elevaram-se mais de 12% em 2012 (US$ 121,9 em 2012, contra US$ 108,5 em 2011), graças, principalmente, às plantas de nossa controlada Fras-le S.A. Considerando o Guidance revisado da Companhia, divulgado em 08 de agosto de 2012, apresentamos o seguinte desempenho para o ano de 2012: Receita Bruta Total sem eliminações Projeção Realizado R$ 5,1 bilhões R$ 5,3 bilhões Receita Líquida Consolidada R$ 3,5 bilhões R$ 3,5 bilhões Exportações US$ 280 milhões US$ 264 milhões Importações US$ 100 milhões US$ 114 milhões Investimentos R$ 230 milhões R$ 276 milhões A seguir, comentários e indicadores de desempenho detalhados: Receitas A receita bruta total (sem eliminação das vendas entre as empresas) alcançou R$ 5,3 bilhões em 2012, com queda de 16,2% sobre 2011 (R$ 6,4 bilhões). A receita líquida consolidada no exercício de 2012 fechou em R$ 3,5 bilhões, 15,7% menos que no período de 2011 de R$ 4,2 bilhões. Composição da Receita Líquida Consolidada JAN-DEZ/2012 As vendas entre empresas mantiveram os mesmos níveis de 2011 e representaram 17,0% da receita líquida total contra 16,9% do ano anterior. Página 5 de 28 PÁGINA: 35 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Distribuição da Receita por Segmento RECEITA LÍQUIDA VENDA ENTRE EMPRESAS 2012 2011 RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA % S/ RECEITA RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA % S/ RECEITA Randon S.A. Impl. e Participações (Controladora) 1.553.644 272.050 1.281.594 36,6% 1.544.562 37,2% Randon Impl. p/o Transporte Ltda. 434.707 11.391 423.316 12,1% 448.663 10,8% Randon Brantech Ltda 70.476 5.401 65.075 1,9% 2.766 0,1% Randon Argentina S.A. 79.545 0 79.545 2,3% 70.843 1,7% Escritórios Internacionais 2.138 2.138-0,0% - - VEÍCULOS E IMPLEMENTOS 2.140.510 290.980 1.849.530 52,8% 2.066.834 49,7% Master Sist. Automotivos Ltda. 379.419 72.889 306.530 8,8% 417.417 10,0% Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 168.268 51.211 117.057 3,3% 179.437 4,3% Fras-Le S.A. (Consolidado) 662.758 29.193 633.565 18,1% 508.213 12,2% Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. 730.941 215.620 515.321 14,7% 922.862 22,2% Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. 57.033 57.106 (73) 0,0% (174) 0,0% AUTOPEÇAS 1.998.419 426.019 1.572.400 44,9% 2.027.755 48,8% Randon Administradora de Consórcios Ltda. 63.445 0 63.445 1,8% 55.562 1,3% Randon Investimentos Ltda. 16.546 0 16.546 0,5% 6.245 - SERVIÇOS FINANCEIROS 79.991 0 79.991 2,3% 61.807 1,5% TOTAL 4.218.920 716.999 3.501.921 100,0% 4.156.396 100,0% Valores em R$ Mil Em 2012, houve transferência de participação do setor de autopeças para o segmento de veículos e implementos, e aumento da participação do setor de serviços, conforme demonstrado a seguir: 2012 2011 Veículos e Implementos 52,82% Autopeças 44,90% Veículos e Implementos 49,72% Autopeças 48,79% Serviços Financeiros 2,28% Serviços Financeiros 1,49% Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos representou 79,1% da receita líquida consolidada ou R$ 2,8 bilhões (no exercício de 2012) contra R$ 3,1 bilhões referentes ao mesmo período de 2011 e que representou 75,5% da receita líquida. Em um ano de retração da produção, a representatividade dos custos de mão de obra apresentou aumento em relação ao seu desempenho histórico. Tal elevação encontra respaldo na baixa previsibilidade da demanda ao longo do ano de 2012, que ensaiou momentos de retomada, sem, contudo, confirmar a Página 6 de 28 PÁGINA: 36 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 tendência. Por conta disso, a Companhia manteve sua força de trabalho praticamente estável, impossibilitando, consequentemente, uma maior diluição da mão de obra em sua composição de custos. Lucro Bruto O lucro bruto chegou a R$ 732,2 milhões no acumulado de 2012 e representou 20,9% da receita líquida consolidada, com decréscimo de 28,1% em relação ao mesmo período de 2011, quando o lucro bruto totalizou R$ 1,0 bilhão ou 24,5% da receita líquida consolidada. Despesas Operacionais (Administrativas /Comerciais /Outras) As despesas operacionais em 2012 representaram 15,9% sobre a receita líquida consolidada contra 13,2% no ano de 2011, ficando em R$ 557,8 milhões (R$ 549,7 milhões em 2011). A maior representatividade, perante a receita líquida consolidada do ano, ganha forma em um cenário de forte retração de vendas, como foi o exercício 2012. Geração Bruta de Caixa (EBITDA) O EBITDA (geração bruta de caixa) totalizou R$ 286,6 milhões ou 8,2% sobre a receita líquida do período, enquanto em 2011 havia registrado R$ 556,7 milhões ou 13,4% sobre a receita líquida. Os resultados demonstram com fidelidade a convergência dos diversos fatores negativos que afetaram o ano de 2012. A queda abrupta da demanda e o aumento da competitividade afetaram de forma adversa a margem EBITDA, impactando a produtividade e eficiência fabril. Para aumentar os níveis de utilização de nossa capacidade instalada, também praticamos descontos pontuais nos preços, que acabaram multiplicando seus efeitos ao longo do exercício. Margens 27,2% 17,0% 7,6% 22,7% 24,4% 24,5% 12,3% 14,6% 13,4% 5,5% 6,7% 6,5% 20,9% 8,2% 1,2% 2008 2009 2010 2011 2012 Margem Bruta Margem EBITDA Margem Líquida Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido consolidado (receitas menos despesas) passou de R$ 60,0 milhões positivos em 2011, para R$ 35,8 milhões negativos em 2012. Página 7 de 28 PÁGINA: 37 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 O endividamento financeiro líquido consolidado (dívida bruta menos disponibilidades) atingiu R$ 760,4 milhões no encerramento de 2012, equivalente a um múltiplo de 2,7 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. No mesmo período de 2011 este endividamento era de R$ 383,5 milhões e representava múltiplo de 0,7 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. Cabe salientar que parte do endividamento líquido consolidado da Companhia, R$ 132,9 milhões se referem à atividade financeira (Banco Randon e Randon Consórcios). Com a exclusão do valor relativo a estas atividades, o endividamento líquido consolidado das operações industriais é de R$ 627,4 milhões, um múltiplo 2,2 vezes o EBITDA dos últimos doze meses. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social atingiram R$ 31,1 milhões no acumulado de 2012 ou 0,9% sobre a receita líquida consolidada (R$ 139,5 milhões em 2011 ou 3,4% sobre a receita líquida consolidada), diante do lucro antes do imposto de renda de R$ 138,6 milhões (R$ 529,2 milhões em 2011). Resultado Líquido O lucro líquido consolidado atingiu R$ 42,6 milhões no exercício ou 84,2% menos que o ano de 2011. Isto representou uma queda da margem líquida (lucro líquido x receita líquida) de 6,5% no ano anterior para 1,2% em 2012. QUADRO GERAL DE DESEMPENHO Receita Bruta Total sem eliminações 2.012 2.011 % 5.350.718 6.384.994-16,2% Receita Liquida Consolidada 3.501.921 4.156.396-15,7% Lucro Bruto Consolidado 732.178 1.018.893-28,1% Lucro Líquido Consolidado 42.562 269.149-84,2% Lucro Operacional Próprio (EBIT) - Consolidado 174.375 469.195-62,8% EBITDA Consolidado 286.635 556.658-48,5% Endividamento Financeiro Líquido Consolidado 760.358 383.529 98,3% Resultado Financeiro Líquido Consolidado -35.767 60.038-159,6% Receitas Financeiras 174.632 258.227-32,4% Despesas Financeiras -210.399-198.189 6,2% Despesas Administrativas e Comerciais Consolidadas -537.314-503.917 6,6% Lucro Consolidado por Ação 0,18 1,12-84,2% Valores em R$ Mil Página 8 de 28 PÁGINA: 38 de 158
Relatório da Administração Exportações R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 As vendas consolidadas para o exterior no exercício de 2012 totalizaram US$ 264,2 milhões ou queda de 10,3% sobre o mesmo período de 2011 (US$ 294,4 milhões). Neste período, houve mudanças nos mercados com destaques no crescimento de vendas para os mercados da América do Sul não pertencentes ao bloco Mercosul/Chile e no continente africano, em detrimento aos mercados tradicionais como Nafta, Mercosul e Chile. Estes mercados do NAFTA e Mercosul, apesar da taxa de câmbio mostrar-se atrativa, não mostraram sinais de aquecimento e retomada de demanda conforme as expectativas da gestão. As exportações das Empresas Randon representaram 14,3% da receita líquida consolidada dos doze meses de 2012 contra 11,9% no exercício anterior. A conquista de novos mercados nos últimos anos se deve principalmente a ampliação e ao reforço na estrutura de atendimento, o que tem permitido às Empresas Randon se posicionarem mais próximas a mercados, que até então, eram pouco explorados. Para manter esta performance, a Fras-le, controlada e principal empresa exportadora do conglomerado investiu nos últimos exercícios em processos que envolvam aumento da capacidade produtiva de suas plantas industriais instaladas no Brasil, nos Estados Unidos e na China. Parte do investimento também foi direcionado a avanços tecnológicos e a sistemas de segurança. Uma rede bem estruturada de centros de distribuição como os da Argentina, Europa e Estados Unidos, além de operações comerciais nos Estados Unidos, Alemanha, México, Chile, África do Sul e Emirados Árabes Unidos têm garantido maior agilidade no atendimento aos clientes internacionais. Para mostrar força no mercado exportador, tornaram-se importantes as ações voltadas à ampliação da capacidade produtiva e de unidades comerciais locais, além do investimento na aquisição da empresa Freios Controil, que contribuiu de modo significativo para o aumento do portfólio. Exportações por Empresa 2012 2011 % Randon S/A Impl. e Partic. e Randon Impl. p/ o Transp Ltda. 128.412 134.783-4,7% Divisão Veículos 673 1.536 - VEICULOS E IMPLEMENTOS 129.085 136.319-5,3% Master 19.717 23.259-15,2% Jost 6.738 8.937-24,6% Fras-le 100.574 115.460-12,9% Suspensys 8.063 10.421-22,6% AUTOPEÇAS 135.092 158.077-14,5% TOTAL 264.177 294.396-10,3% Valores em US$ Mil Página 9 de 28 PÁGINA: 39 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Exportações por Bloco Econômico 2012 2011 2% 18% 6% 32% 7% 3% 11% 6% 45% 14% 28% 28% Mercosul + Chile Nafta África Europa América do Sul e Central (exceto Mercosul e Chile) Outros Operações no Exterior As operações das Empresas Randon instaladas no exterior passaram a ter uma maior representatividade no faturamento. A planta de veículos rebocados na Argentina, controlada pela Companhia, apurou receita bruta de US$ 44,4 milhões. As plantas controladas pela Fras-le na China, nos EUA e na Argentina, obtiveram, respectivamente, receita bruta de US$ 13,2 milhões, US$ 22,4 milhões e US$ 36,3 milhões. Já os demais centros de distribuição e escritórios comerciais da Fras-le atingiram faturamento de US$ 5,6 milhões. Somadas, essas receitas compõe um valor de US$ 121,9 milhões. Investimentos Consolidados Em 2012, foram contabilizados R$ 276,9 milhões em investimentos contra R$ 248,3 milhões no mesmo período anterior. A seguir alguns destaques do período: Em janeiro de 2012, a controlada Fras-le S.A., sediada em Caxias do Sul (RS), adquiriu a Freios Controil Ltda., localizada em São Leopoldo, na Grande Porto Alegre (RS), que atua na fabricação de autopeças, componentes para freios e soluções para polímeros automotivos. A Fras-le assumiu efetivamente o controle e gestão da Controil no dia 1º de janeiro de 2012 e foi contabilizado no período R$ 55,4 milhões entre acréscimo de ativo imobilizado, e a diferença do valor justo dos ativos e passivos e o valor de aquisição. A seguir estão relacionados os investimentos totais realizados em 2012: Página 10 de 28 PÁGINA: 40 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Máquinas 15.868 47.729 6.733 698 22.367 2.326 1.413 2.393 99.527 Prédios 2.854 10.165 222 8 42.207 1.506 0 3.925 2.526 63.413 Terrenos 2.867 4.951 3.321 11.139 Ferramentais 3.290 1.014 3.169 1.578 6.469 6 10 15.536 Benfeitorias 1.370 197 3.981 302 5.850 Veículos 1.013 175 94 131 17 194 56 1.680 Móveis e Utensílios 237 984 127 1 4 14 19 1 7 15 154 1.563 Equip. de Laboratório 337 120 146 75 678 Informática 6.151 741 97 7 7 41 43 879 22 90 8.078 Outros / Intangível 6 2.775 1.264 1.960 4.548 378 1.096 300 171 59 12.557 322 TOTAL: 33.993 63.583 11.706 4.569 80.826 423 5.008 6.796 0 1 8.179 96 5.163 220.343 INVESTIMENTOS (*) - (Reais Mil) 1.159 55.379 56.538 TOTAL GERAL (Reais Mil) 35.152 118.962 11.706 4.569 80.826 423 5.008 6.796 0 1 8.179 96 5.163 276.881 (*) Ações ou cotas outras empresas, incentivos etc. AQUISIÇÕES INVESTIMENTOS - ACUMULADO 2012 IMOBILIZADO - (Reais Mil) Randon Fras-le Master Jost Suspensys Consórcio Argentina Randon SP Randon Middle East Randon Automotive Castertech Randon Investim. Randon Brantech Total Página 11 de 28 PÁGINA: 41 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 DESEMPENHO POR SEGMENTO 1) Segmento Veículos e Implementos O segmento de Veículos e Implementos, composto pela, Randon Argentina S.A., Randon Implementos para o Transporte Ltda. e Randon Brantech Implementos para o Transporte Ltda., respondeu por 52,8% da receita líquida da Companhia no exercício em análise, ganhando representatividade em um ano impactado pelos efeitos da transição EURO III/EURO V. Como tradicional participante na história do transporte do Brasil, a Randon possui o maior centro de desenvolvimento tecnológico de veículos rebocados da América Latina e sua linha é composta por produtos diversificados, adequados às diferentes demandas dos mercados de atuação. Na distribuição de produtos desse segmento, os veículos rebocados representaram 76,4% da receita líquida, enquanto veículos especiais e vagões ferroviários alcançaram, respectivamente, 14,4% e 9,2%. Distribuição da Receita Líquida Consolidada Divisão Veículos e Implementos Veículos Especiais Vagões Ferroviários 14,4% 9,2% 76,4% Veículos Rebocados 1.1. Veículos Rebocados A Companhia verificou queda de 17,8% no volume físico de unidades de veículos rebocados em 2012, em comparação com 2011. Apesar de apontar recuperação, o último trimestre de 2012 não foi suficiente para reverter um cenário de reduzida demanda que experimentamos ao longo do ano. Apenas no final do exercício, entretanto, tivemos um trimestre sem alteração dos custos da linha Finame PSI, bem como um horizonte Página 12 de 28 PÁGINA: 42 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 de boas notícias para um setor fundamental à Companhia e ao Brasil, o agronegócio, que aguarda uma safra recorde, com preços das commodities agrícolas em níveis elevados, conjuntura raramente vista. Nichos específicos como construção civil e transporte de frigorificados também continuaram a mostrar força a partir da metade do ano, ajudando a configurar um melhor espectro de vendas, que deve se refletir de forma clara no primeiro semestre de 2013, período em que essas ordens serão entregues. O ano também foi marcado pela implantação do novo ERP, cuja última fase foi a aplicação do sistema à sua maior empresa, a própria. A implantação afetou nossas vendas e refletiu em redução da participação de mercado da Companhia, para 28,8% no primeiro trimestre de 2012. Ao longo do exercício conseguimos retornar a patamares mais próximos dos níveis históricos e encerramos o ano com 30,4% de participação no mercado de implementos rodoviários pesados. Faturamento líquido por Segmento Econômico - 2012 Serviços 33% 48% Setor Primário 19% Indústria Exportações No exercício de 2012, a divisão de rebocados exportou US$ 129 milhões, uma redução de 5,3% sobre os valores verificados em 2011, e manteve como seus principais mercados os países da América do Sul e África. Um ambiente mais competitivo também no cenário internacional impediu movimentos agressivos no mercado exterior, que se tornou especialmente atrativo em um ano de maior desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano. Página 13 de 28 PÁGINA: 43 de 158
Relatório da Administração 1.2. Vagões Ferroviários R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 A produção de vagões ferroviários ilustra a reduzida previsibilidade da demanda e, consequentemente, a flutuação da utilização de nossa capacidade industrial. Um início de ano aquecido foi contrastado pela postergação de entregas e um segundo trimestre quase sem qualquer produção. A reativação de nossas linhas deu-se apenas no início do terceiro trimestre de 2012, tendo mantido um forte ritmo até o final do exercício. Mesmo com a alta flexibilidade da Randon em substituir a produção de veículos rebocados por vagões ou vice-versa, o fluxo da demanda não permitiu que nos utilizássemos largamente dessa vantagem. O exercício em análise contabilizou um faturamento de 862 unidades (contra 913 unidades em 2011), o que mantém a Randon como segunda maior fabricante nacional de vagões ferroviários. A manutenção de um mercado robusto na divisão de vagões ferroviários traz eficiência fabril à Randon em função da natureza desses produtos. Enquanto na ponta ferroviária os pedidos, em geral, são de grandes volumes altamente padronizados e demanda cíclica, os veículos rebocados são negociados em lotes menores, com baixa padronização e volumes estáveis. Vendas de Vagões Unidades Físicas 989 913 862 494 581 340 82 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 1.3. Veículos Especiais O segmento de Veículos Especiais constitui-se como o principal destaque da divisão de Veículos e Implementos, mostrando vendas recordes, com crescimento superior a 30% em entregas. Esse segmento continua bastante aquecido pela demanda de equipamentos para grandes obras públicas e civis, na esteira de grandes eventos esportivos, reaquecimento da construção civil e infraestrutura. As perspectivas se mantêm positivas, na medida em que comunicamos a existência de 775 produtos em carteira, a serem produzidos ao longo da primeira metade de 2013. Página 14 de 28 PÁGINA: 44 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Veículos e Implementos 2012 2011 Var. % Receita Líquida Consolidada (R$) 1.849.531 2.066.834 (11) Lucro Líquido Consolidado (R$) (19.448) 162.439 (112) Vendas Físicas: Veículos Rebocados (un.) 21.106 25.678 (17,8) Veículos Especiais (un.) 1.085 832 30,4 Vagões (un.) 862 913 (5,6) 2) Segmento Autopeças O segmento de autopeças da Randon é formado pelas empresas Castertech, Fras-le, Jost, Master e Suspensys e representou 44,9% das vendas líquidas consolidadas, com receita de R$ 1,5 bilhão em 2012 (R$ 2 bilhões em 2011). A Randon é uma das principais fornecedoras de peças e sistemas automotivos para as montadoras de veículos comerciais do Brasil e no mundo, posição desenvolvida ao longo dos anos pelas parcerias, foco no desenvolvimento tecnológico, competitividade, eficiência e qualidade de seus produtos. Cabe lembrar que os principais produtos de cada uma das empresas de autopeças são, respectivamente para Suspensys, Fras-le, Master e Jost: sistemas de suspensão e rodagem, materiais de fricção, freios e sistemas de acoplamento. Faturamento líquido por linha de produto - 2012 Sistemas Suspensão e Rodagem Sistemas de Acoplamento 33% 7% 21% 40% Materiais de Fricção Freios Página 15 de 28 PÁGINA: 45 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 A contração das receitas relativas ao segmento de autopeças reflete os impactos na demanda causados pela antecipação de produção e vendas de caminhões geradas, em 2011, por conta da transição da tecnologia EURO III para EURO V (Proconve 7), bem como ao menor crescimento da economia brasileira, que impactou, como um todo, o setor de transportes no país. Em função da menor demanda por equipamentos novos, fabricados pelas OEMs, ganhou força, na distribuição das receitas da Companhia, as vendas para os mercados internacionais e reposição, em que se destaca nossa controlada Fras-le S.A., também fortalecida pela aquisição da empresa Freios Controil S.A., que ajudaram a elevar o faturamento do grupo desde o início de 2012. Faturamento líquido por Mercados 2012 Reposição Exportação 21% 22% 57% OEM Apesar da forte queda de vendas das principais controladas fabricantes de autopeças, este segmento ganhou relevância por apresentar margens mais estáveis. Em 2012, a margem bruta Autopeças foi de 23,9% (24,5% em 2011), a margem EBITDA fechou o exercício em 14,1% (15,3% em 2011), enquanto a margem líquida foi de 3,4% (4,9% em 2011). A Divisão de Veículos e Implementos, mesmo apresentando retração inferior em vendas, experimentou queda maior de rentabilidade, vinculada, principalmente, à alta alavancagem operacional. Página 16 de 28 PÁGINA: 46 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 Autopeças 2012 2011 Var. % Receita Líquida Consolidada (R$) 1.572.399 2.027.755 (22) Lucro Líquido Consolidado (R$) 52.999 98.515 (45) Vendas Físicas: Materiais de fricção (ton.) * 73.400 78.700 (6,7) Freios (un.) 745.347 1.121.522 (33,5) Sistemas de Acoplamento (un.) 81.816 115.043 (28,9) Sistemas de Suspensão e Rodagem (un.) 319.973 547.275 (41,5) Fundidos (ton.) 21.629 16.524 30,9 * Considera toneladas faturadas nas controladas da Fras-le. Exportações No segmento de autopeças as exportações experimentaram recuo de 14,5% em 2012 sobre as vendas de 2011, totalizando US$ 135 milhões contra US$ 158 no exercício passado. Mesmo com um Real enfraquecido, a redução da demanda por nossas autopeças encolheu potencial aumento da competitividade de nossos produtos, afetando também nossas exportações. Além das exportações diretas, a Randon também exporta seus produtos indiretamente, através dos caminhões, ônibus e veículos rebocados que se utilizam de suas autopeças. 3) Segmento Serviços O braço financeiro das Empresas Randon, com a Randon Consórcios e o Banco Randon, respondeu por 2,3% da receita líquida consolidada no exercício de 2012. Esses negócios constituem-se como complementos à atividade fim (acesso a crédito e financiamento de produtos para clientes das demais empresas Randon) e um importante meio de sustentação de vendas. Randon Consórcio As vendas de consórcios observaram, apesar do arrefecimento da economia brasileira, uma estabilização durante o ano de 2012. Foram comercializadas 11.036 cotas, 0,7% superior ao exercício passado. A estratégia de ampliação da rede de vendas próprias, posta em prática ao longo dos últimos anos, com a marca Racon Consórcio de Imóveis e Automóveis, permitiu maior resiliência, com a ampliação da base de clientes, e rentabilidade diferenciada. Banco Randon O Banco Randon também é parte do braço financeiro da Companhia e atua como suporte às vendas, com financiamento direcionado a clientes e fornecedores das Empresas Randon. O foco Página 17 de 28 PÁGINA: 47 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 continua sendo ampliar a base comercial em conjunto com os distribuidores Randon, oferecendo-se o Banco Randon como interessante alternativa de financiamento. Serviços 2012 2011 Var. % Receita Líquida Consolidada (R$) 79.991 61.807 29 Lucro Líquido Consolidado (R$) 9.011 8.195 10 Cotas de Consórcio Vendidas 11.036 10.964 0,7 Página 18 de 28 PÁGINA: 48 de 158
Relatório da Administração R E L A T Ó R I O D A ADMINISTRAÇÃO 2 0 1 2 VALOR ADICIONADO O valor adicionado em 2012 (R$ 1,29 bilhão) e 2011 (R$ 1,72 bilhão) foi assim distribuído: A tabela com dados completos consta nas notas explicativas que integram as demonstrações financeiras. SUSTENTABILIDADE A Companhia mantém ou incentiva uma série programas voltados ao desenvolvimento econômicosocial das comunidades onde atua, praticando uma política de sustentabilidade de forma pró-ativa e em sintonia com seus públicos. A divulgação de suas iniciativas de responsabilidade social e ambiental é realizada pelas Empresas Randon através de seu site institucional (www.randon.com.br), bem como através de seu Relatório de Sustentabilidade, atualizado e publicado anualmente. Página 19 de 28 PÁGINA: 49 de 158