Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo do Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da

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1 Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo do Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR Companhia Aberta - CNPJ nº / CVM nº Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília, DF R$ ,00 Códigos ISIN BRBNDPDBS059 (1ª Série) e BRBNDPDBS067 (2ª Série) Classificação de Risco Moody s: Aaa.br Registro nº CVM/SRE/DEB/2009/023 (1ª Série) e Registro nº CVM/SRE/DEB/2009/024 (2ª Série), em 16 de dezembro de 2009 Distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, escriturais, da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária) ( Debêntures ), em duas séries, sendo (seiscentas e quarenta mil) Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Suplemento) e (seiscentas e dez mil) Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Suplemento), com valor nominal unitário de R$1.000,00 em 1º de dezembro de 2009 ( Data de Emissão ), totalizando o montante de R$ ,00 ( Oferta ou Emissão ), de emissão da BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR ( Emissora ou BNDESPAR ). A Emissão é a primeira realizada no âmbito do segundo programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$ ,00, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 29 de julho de 2008, sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/007 ( Segundo Programa de Distribuição ). Foi realizado, em 15 de dezembro de 2009, o procedimento de bookbuilding, organizado pelo BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ( Coordenador Líder ), pelo BANCO BRADESCO BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e pela CAIxA ECONôMICA FEDERAL ( CAIxA e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, Coordenadores ), por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foi definida: (i) a emissão de (seiscentas e quarenta mil) Debêntures da Primeira Série e (seiscentas e dez mil)debêntures da Segunda Série; e (ii) a remuneração das Debêntures da Primeira Série e os juros das Debêntures da Segunda Série ( Procedimento de Bookbuilding ). As características das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série estão descritas neste Suplemento. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi acrescida em 5%, ou seja, em Debêntures suplementares ( Debêntures Suplementares ), destinadas a atender excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Suplemento), exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora antes da data de publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ). A Emissora aumentou a quantidade de Debêntures em 20%, ou seja, em Debêntures adicionais ( Debêntures Adicionais ), com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A Emissão é realizada com base nas autorizações deliberadas pela Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ( BNDES ), em reunião realizada em 20 de outubro de 2009, conforme Decisão nº Dir 1166/2009 BNDES, arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal ( JCDF ) em 30 de outubro de 2009 e publicada no Diário Oficial da União ( DOU ) e na edição nacional do jornal Valor Econômico em 17 de novembro de O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi aprovado, em 14 de dezembro de 2009, por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES, conforme a Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES. As Debêntures serão registradas para (i) distribuição pública, no mercado primário, por meio: (a) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (b) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA; e (ii) negociação no mercado secundário por meio: (a) da Plataforma de Negociação Eletrônica - CETIPNET, administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP e registradas no SND - Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP; e/ou (b) do Sistema BOVESPAFIX ( BOVESPAFIx ), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e os Coordenadores recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Suplemento em conjunto com o Prospecto Definitivo da Oferta. Os Investidores devem ler as seções Fatores de Risco, na página 80 a 85 deste Suplemento e nas páginas 19 a 25 do Prospecto Definitivo da Oferta, para uma avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Debêntures. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. COORDENADORES O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA É O BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. COORDENADORES CONTRATADOS A data deste Suplemento Definitivo é 16 de dezembro de 2009

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3 ÍNDICE INTRODUÇÃO... 3 Definições... 5 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes Emissora Coordenadores Coordenadores Contratados Consultores Legais Agente Fiduciário Auditores Independentes Declarações da Emissora e do Coordenador Líder Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública Informações Sobre os Coordenadores e Relação com a Emissora Coordenador Líder Bradesco BBI CAIXA INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA Sumário da Companhia Geral Descrição do Capital Social e Dividendos Histórico Objetivo de Atuação Política de Investimentos Política de Desinvestimentos Política de Fortalecimento do Mercado de Capitais Gerenciamento de Risco de Liquidez Operações com Partes Relacionadas Contrato de Abertura de Crédito com o BNDES Contingências Judiciais e Administrativas Acionista Único Geral História Status Legal e Poder Especial Falência, Liquidação ou Dissolução Termos dos Financiamentos do BNDES Fontes de Recursos Informações Financeiras Selecionadas Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Apresentação das Demonstrações Financeiras Demonstração de Resultado Comparação entre os períodos findos em 30 de setembro de 2009 e Balanços Patrimoniais Comparação entre 30 de setembro de 2009 e Indicadores Econômico-Financeiros Capacidade de Pagamento Administração e Conselho Fiscal Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal

4 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Informações Relativas à Oferta Autorização Características da Emissão Assembléia de Debenturistas Classificação de Risco Cronograma das Etapas da Emissão Identificação do Público Investidor Alvo Inadequação de Investimento Suspensão e Cancelamento da Oferta Modificação ou Revogação da Oferta Contrato de Distribuição Extrato de Custódia Destinação dos Recursos Fatores de Risco Fatores de Risco Relacionados a Fatores Macroeconômicos Fatores de Risco Relacionados à BNDESPAR e a Setores da Economia Fatores de Risco Relacionados à Oferta Capitalização Demonstrativo do Custo da Oferta Informações Complementares ANEXOS Anexo 1 - Escritura de Emissão e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão Anexo 2 - Decisões da Diretoria do BNDES, Acionista Único da BNDESPAR Anexo 3 - Súmula da Classificação de Risco das Debêntures Anexo 4 - Declaração da Emissora nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM Anexo 5 - Declaração do Coordenador Líder nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM Anexo 6 - Informações Trimestrais - ITR

5 INTRODUÇÃO Definições Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes Declarações da Emissora e do Coordenador Líder Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública Informações Sobre os Coordenadores e Relação com a Emissora 3

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7 Definições Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Suplemento, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta seção. Entretanto, salvo quando definidos diferentemente neste Suplemento, também devem ser observados os termos definidos no Prospecto Preliminar quando da leitura deste Suplemento. AA AC ACE ACO Aços Villares ADS AGR Agente Fiduciário AJ ALL AMC ANBID ANDIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início AP ArcelorMittal Assembléia Geral de Debenturistas Assembléia Geral de Debenturistas da Primeira Série Assembléia Geral de Debenturistas da Segunda Série ATI Atualização Monetária da Segunda Série Área Administrativa. Área de Crédito. Área de Capital Empreendedor. Área de Controle. Aços Villares S.A. American Depositary Shares, certificados de depósito de ações. Área de Gestão de Riscos. SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Área Jurídica. América Latina Logística S.A. ALL. Área de Mercado de Capitais. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de encerramento da Distribuição Pública. Anúncio de início da Distribuição Pública. Área de Planejamento. ArcelorMittal Brasil S.A. A Assembléia Geral de Debenturistas da Primeira Série e a Assembléia Geral de Debenturistas da Segunda Série em conjunto. A assembléia geral dos Debenturistas da Primeira Série. A assembléia geral dos Debenturistas da Segunda Série. Área de Tecnologia da Informação e Processos. Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente. A forma de cálculo da Atualização Monetária da Segunda Série está descrita na seção Informações Relativas à Oferta Remuneração das Debêntures da Segunda Série, na página 65 deste Suplemento. 5

8 Avisos ao Mercado BACEN Banco do Brasil Banco Mandatário BB-BI BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR, Emissora ou Companhia BOVESPAFIX Bradesco Bradesco BBI Brasil Telecom CAIXA CETIP Avisos publicados pela Emissora e pelos Coordenadores informando o início do Período de Reserva e do Procedimento de Bookbuilding, bem como o resultado do Procedimento de Bookbuilding. Banco Central do Brasil. Banco do Brasil S.A. Banco Itaú S.A. BB Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. BNDES Participações S.A. BNDESPAR. Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco BBI S.A. Brasil Telecom S.A. Caixa Econômica Federal. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. CetipNET Plataforma de Negociação Eletrônica CetipNET, administrada e operacionalizada pela CETIP. CMN COFINS Contrato de Distribuição Coordenador Líder Coordenadores Coordenadores Contratados Copel Corretoras Consorciadas CPFL Energia CSLL CSN CVM Conselho Monetário Nacional. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples da Quarta Emissão da BNDES Participações S.A. BNDESPAR, firmado entre a BNDESPAR e os Coordenadores, e seus eventuais aditamentos. O BB-BI. O Coordenador Líder, o Bradesco BBI e a CAIXA. Instituições intermediárias subcontratadas pelos Coordenadores, de comum acordo com a Emissora, para atuarem na distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição e identificadas na seção Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes, na página 13 deste Suplemento. Companhia Paranaense de Energia. Corretoras membros da BM&FBOVESPA e outras instituições financeiras que não sejam corretoras membros da BM&FBOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores para efetuar exclusivamente esforço de colocação das Debêntures para os Investidores de Varejo. CPFL Energia S.A. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Companhia Siderúrgica Nacional. Comissão de Valores Mobiliários. 6

9 Data de Emissão Data de Liquidação da Primeira Série Data de Liquidação da Segunda Série Data de Subscrição e Integralização Data de Vencimento da Primeira Série Data de Vencimento da Segunda Série DDA Debêntures Debêntures Adicionais Debêntures da Primeira Série Debêntures da Segunda Série Debêntures em Circulação 1º de dezembro de A data de liquidação física e financeira das Debêntures da Primeira Série, que ocorrerá até as 16 horas do primeiro Dia Útil do Prazo de Colocação. A data de liquidação física e financeira das Debêntures da Segunda Série, que ocorrerá até as 16 horas do Dia Útil imediatamente posterior à Data de Liquidação da Primeira Série. A data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures. 1º de janeiro de de janeiro de DDA Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série em conjunto Debêntures adicionais (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), equivalentes a 20% da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM (seiscentas e quarenta mil) Debêntures (incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), cuja existência e quantidade foram definidas de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, com as características descritas na seção Informações Relativas à Oferta Características da Emissão, na página 63 deste Suplemento (seiscentas e dez mil) Debêntures (incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), cuja existência e quantidade foram definidas de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, com as características descritas na seção Informações Relativas à Oferta Características da Emissão, na página 63 deste Suplemento. São as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, excluídas aquelas Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade: de empresas controladas pela Emissora, de sua controladora e de administradores da Emissora ou de sua controladora. 7

10 Debêntures Suplementares Debenturistas Debenturistas da Primeira Série Debenturistas da Segunda Série Dia Útil Debêntures suplementares (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), equivalentes a 5% da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas a atender excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora. Debenturistas da Primeira Série e Debenturistas da Segunda Série em conjunto. Os titulares das Debêntures da Primeira Série. Os titulares das Debêntures da Segunda Série. Qualquer dia, exceção feitas aos sábados, domingos e feriados nacionais. Distribuição Pública Distribuição pública das Debêntures, nos termos da Instrução CVM 400. DOU Eletrobrás Embraer Emissão ou Oferta Encargos Moratórios Escritura de Emissão Evento do IPCA FAT FINAME Governo Federal IBRACON IGP-M Instituição Escrituradora Instrução CVM 400 Diário Oficial da União. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures da Emissora, considerando conjuntamente a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional. Multa moratória de 2% e juros de mora de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento. Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da BNDES Participações S.A. BNDESPAR, firmado entre a BNDESPAR e o Agente Fiduciário, e seus eventuais aditamentos. Extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos após a data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA às Debêntures da Segunda Série. Fundo de Amparo ao Trabalhador. Agência Especial de Financiamento Industrial. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Itaú Corretora de Valores S.A. Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, e alterações posteriores. 8

11 Instrução CVM 409 Investidores de Varejo Investidores Institucionais Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM, e alterações posteriores. Investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. Em conjunto, (i) Investidores Qualificados; (ii) fundos de investimentos que não se enquadrem na definição de Investidores Qualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com o das Debêntures; ou (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$ ,00 para aquisição das Debêntures objeto da Emissão. Investidores Qualificados Investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409. IPCA JCDF Juros da Segunda Série Lei das Sociedades por Ações Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Junta Comercial do Distrito Federal. Juros equivalentes a 7,078% ao ano, conforme definidos no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. A forma de cálculo dos Juros da Segunda Série está descrita na seção Informações Relativas à Oferta Remuneração das Debêntures da Segunda Série, na página 65 deste Suplemento. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei de Falências Lei nº , de 9 de fevereiro de Lei nº /07 Lei nº , de 28 de dezembro de Lei nº /09 Lei nº , de 27 de maio de Light Lupatech Light S.A. Lupatech S.A. Medida Provisória nº 449/08 Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de Montante Preferencial Oferta de Varejo Oferta Institucional O valor individual de cada Pedido de Reserva até o limite de 15 Debêntures por Investidor de Varejo, observado o disposto em Informações Relativas à Oferta Contrato de Distribuição Plano de Distribuição Oferta de Varejo, na página 74 deste Suplemento. A Distribuição Pública destinada aos Investidores de Varejo. A Distribuição Pública destinada aos Investidores Institucionais. 9

12 Pedidos de Reserva Pedidos de Reserva Admitidos Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Os pedidos de reserva de Debêntures realizados pelos Investidores de Varejo. Os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo não cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, especialmente com os termos do inciso II da seção Informações Relativas à Oferta Contrato de Distribuição Plano de Distribuição Oferta de Varejo, na página 74 deste Suplemento. O período entre 24 de novembro de 2009 e 11 de dezembro de 2009 (inclusive) para os Investidores de Varejo, que não sejam Pessoas Vinculadas, realizarem seus Pedidos de Reserva. O período entre 24 de novembro de 2009 e 2 de dezembro de 2009 (inclusive) para os Investidores de Varejo, que sejam Pessoas Vinculadas, realizarem seus Pedidos de Reserva. Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (i) controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de qualquer dos Coordenadores, dos Coordenadores Contratados e/ou das Corretoras Consorciadas; (iii) outras pessoas vinculadas à emissão das Debêntures e à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. Petrobras Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras. PIBB PIBB Fundo de Índice Brasil 50 Brasil Tracker. PIS/PASEP PND Prazo de Colocação Preço de Subscrição Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão Primeiro Programa de Distribuição Contribuições para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público. Programa Nacional de Desestatização. Até três Dias Úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, podendo a colocação das Debêntures, portanto, ocorrer entre o primeiro e o terceiro Dia Útil do Prazo de Colocação. O preço de subscrição e integralização de cada Debênture, equivalente ao Valor Nominal Unitário. Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da BNDES Participações S.A. BNDESPAR, celebrado entre a BNDESPAR e o Agente Fiduciário. O primeiro programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, de emissão da Emissora, no valor de até R$ ,00, aprovado e arquivado na CVM em 19 de dezembro de 2006, sob nº CVM/SRE/PRO/2006/011, já encerrado. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foram definidas, de comum acordo com a Emissora: (a) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, conforme previsto na seção Informações Relativas à Oferta Características da Emissão Quantidade de Debêntures e Séries, na página 64 deste Suplemento; e (b) a Remuneração da Primeira Série e os Juros da Segunda Série, conforme previsto na seção Informações Relativas à Oferta Características da Emissão Remuneração na página 64 deste Suplemento. Prospecto Definitivo ou Prospecto O prospecto definitivo do Segundo Programa de Distribuição, atualizado em 17 de fevereiro de Real ou R$ A moeda corrente no Brasil. Remuneração A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, em conjunto. 10

13 Remuneração da Primeira Série Remuneração da Segunda Série SDT Segundo Programa de Distribuição SELIC SISTEMA BNDES SND STN Suplemento Definitivo ou Suplemento Suplemento Preliminar Taxa SELIC TJLP TR TVM Vale Valepar Valor Nominal Unitário Votorantim Celulose e Papel ou VCP Votorantim Industrial A remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada com base em juros prefixados equivalentes a 12,74% ao ano, conforme definidos no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento. A forma de cálculo da Remuneração da Primeira Série está descrita na seção Informações Relativas à Oferta Remuneração das Debêntures da Primeira Série, na página 65 deste Suplemento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado. A Atualização Monetária da Segunda Série e os Juros da Segunda Série. SDT Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP. O segundo programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$ ,00, aprovado e arquivado na CVM em 29 de julho de 2008, sob nº CVM/SRE/PRO/2008/007. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. BNDES, BNDESPAR, FINAME e BNDES Limited. SND Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP. Secretaria do Tesouro Nacional. Este suplemento definitivo ao Prospecto. O suplemento preliminar ao Prospecto. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no SELIC. Taxa de Juros de Longo Prazo. Taxa Referencial de Juros. Títulos e Valores Mobiliários Vale S.A., nova denominação social da Companhia Vale do Rio Doce Valepar S.A. Valor Nominal Unitário atribuído às Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00. Votorantim Celulose e Papel S.A. Votorantim Industrial S.A. 11

14 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras Este Suplemento contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em premissas da Emissora e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções ou expectativas atuais da administração da Emissora em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam: conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; nível de endividamento e demais obrigações financeiras, e capacidade da Emissora de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; capacidade de implementar planos de investimento da Emissora; inflação e desvalorização do real, bem como flutuações das taxas de juros; leis e regulamentos existentes e futuros; sucesso na implementação da estratégia da Emissora; e os fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco, na página 80 deste Suplemento. O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Suplemento, poderão afetar resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas feitas neste Suplemento pela Emissora. A Emissora não assume a obrigação de atualizar tais declarações. As palavras acredita, pode, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima, antecipa, ou similares têm por objetivo identificar estimativas. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira e dos resultados operacionais da Emissora poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Emissora. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas, porventura aqui manifestadas. 12

15 Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes Emissora Diretor da Área Financeira do BNDES Av. República do Chile, 100, sala Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Maurício Borges Lemos Telefone: (21) / Fac-símile: (21) mblemos@bndes.gov.br Diretor de Relações com Investidores Av. República do Chile, 100, sala Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Eduardo Rath Fingerl Telefone: (21) Fac-símile: (21) edurath@bndes.gov.br Superintendente da Área Financeira do BNDES Av. República do Chile, 100, sala Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Selmo Aronovich Telefone: (21) Fac-símile: (21) /6219/ selmo@bndes.gov.br Chefe do Departamento de Renda Fixa do BNDES Av. República do Chile, 100, sala Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Thiago Rabelo Pereira Telefone: (21) Fac-símile: (21) trp@bndes.gov.br 13

16 Coordenadores BB - Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Paulo Laranjeira Telefone: (21) Fac-símile: (21) paulolaranjeira@bb.com.br Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, 1450, 8º andar São Paulo, SP At.: Sr. Orlando Graça Jr. Telefone: (11) Fac-símile: (11) orlando@bradescobbi.com.br Caixa Econômica Federal Avenida Paulista, 2300, 12º andar São Paulo, SP At.: Sr. Alexandre Parisi Telefone: (11) Fac-símile: (11) gemef@caixa.gov.br alexandre.parisi@caixa.gov.br Coordenadores Contratados Banco Citibank S.A. Avenida Paulista, 1111, 10º andar São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo F. de Freitas / Sr. Mario K. Braz Telefone: (11) / Fac-símile: (11) eduardo.f.freitas@citi.com / mario.k.braz@citi.com BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento Avenida Brigadeiro Faria Lima, º andar Itaim Bibi - São Paulo, SP At.: Sr. Ciro Giannini / Sr. Marcelo Bombardelli Telefone: (11) / Fac-símile: (11) cgiannini@besinvestimento.com.br / mbombardelli@besinvestimento.com.br Banif Banco de Investimento Brasil S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, º andar São Paulo, SP At.: Sr. Atila Noaldo Serejo A. Silva / Sr. Cleber Machado Campos Telefone: (11) / Fac-símile: (11) anoaldo@banifib.com.br / ccampos@banifib.com.br 14

17 Banco Votorantim S.A Avenida das Nações Unidas, º andar São Paulo, SP At.: Sr. Roberto Roma / Sr. André Gusso Telefone: (11) / Fac-símile: (11) roberto.roma@bancovotorantim.com.br / andre.gusso@bancovotorantim.com.br Safra Banco de Investimento S.A. Avenida Paulista, º andar São Paulo, SP At.: Sr. Jose Rodolfo Leite Soares / Sr. João Fiorda Chacha Telefone: (11) / Fac-símile: (11) jose.soares@safra.com.br / joao.chacha@safra.com.br Consultores Legais Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Praia de Botafogo, 228, cj Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Alexandre Barreto / Sr. Henrique Filizzola Telefone: (11) / (21) Fac-símile: (11) / (21) abarreto@scbf.com.br / hfilizzola@scbf.com.br Agente Fiduciário SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Rua Dr. Renato Paes de Barros 717, 6º e 10º andares São Paulo, SP At.: Sr. Felipe Coimbra Aloi André Telefone: (11) Fac símile: (11) felipe@slw.com.br Auditores Independentes Períodos de 9 meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Av. Pres. Wilson, nº 231, 22º andar Rio de Janeiro RJ At.: Sr. Marcelo Cavalcanti Almeida / Sr. Fabiano Siqueira de Oliveira / Sra. Claudia Gonçalves Ponsio Telefone: (21) Fac-símile: (21) mcavalcanti@deloitte.com / faboliveira@deloitte.com / cponsio@deloitte.com 15

18 Declarações da Emissora e do Coordenador Líder As declarações da Emissora e do Coordenador Líder para os fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 estão anexas a este Suplemento, respectivamente, como Anexo 4 e Anexo 5. 16

19 Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Segundo Programa de Distribuição, a Emissão e as Debêntures que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa do Prospecto Definitivo, da seção Informações Relativas à Oferta na página 62 deste Suplemento, da Escritura de Emissão e do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, constantes deste Suplemento como Anexo 1. Emissora Coordenador Líder Demais Coordenadores Agente Fiduciário Banco Mandatário Instituição Escrituradora Registro para Distribuição no Mercado Primário Registro para Negociação Secundária Valor Total da Emissão Colocação Distribuição Parcial Valor Nominal Unitário BNDES Participações S.A. BNDESPAR. BB-BI. Bradesco BBI e CAIXA. SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Banco Itaú S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. As Debêntures serão registradas para distribuição pública, no mercado primário, por meio: (i) do SDT, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) do DDA, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso, observadas, ainda, as normas e procedimentos de negociação de tais sistemas. As Debêntures serão negociadas no mercado secundário por meio: (i) da CetipNet, administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP e registradas no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso. R$ ,00, na Data de Emissão, considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Não haverá opção de distribuição parcial das Debêntures, devendo ser cancelada a Emissão em caso de não haver demanda para a totalidade das Debêntures, à Remuneração que venha a ser aceita pela Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. R$1.000,00, na Data de Emissão. 17

20 Procedimento de Bookbuilding Quantidade de Debêntures e Séries Conversibilidade e Forma Foi realizado, em 14 de dezembro de 2009, o Procedimento de Bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foram definidas, de comum acordo com a Emissora: (i) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, conforme previsto em Quantidade de Debêntures e Séries abaixo; e (ii) a Remuneração da Primeira Série e/ou os Juros da Segunda Série. A Emissão será realizada em duas séries, sendo que: (i) a primeira série será composta por Debêntures (já considerando a emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares); e (ii) a segunda série será composta por Debêntures (já considerando a emissão de Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares). As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações, e têm a forma nominativa escritural. Espécie As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). Desse modo, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures. Data de Emissão 1º de dezembro de Data de Vencimento da 1º de janeiro de Primeira Série Data de Vencimento da Segunda 15 de janeiro de Série Remuneração da Primeira Série O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros prefixados correspondentes a 12,74% ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será paga integralmente na Data de Vencimento da Primeira Série. Remuneração da Segunda Série O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do IPCA, desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente. A Atualização Monetária da Segunda Série será paga na Data de Vencimento da Segunda Série com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros correspondentes a 7,078% ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Os Juros da Segunda Série serão pagos em 15 de janeiro de 2012, 15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014 e na Data de Vencimento da Segunda Série. 18

21 Preço de Subscrição e Integralização Aumento da Oferta Repactuação Resgate Antecipado Facultativo Aquisição Facultativa Vencimento Antecipado Local de Pagamento Encargos Moratórios Mora do Debenturista A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA ou à CETIP, conforme o caso. Não incidirá Remuneração entre a Data de Emissão e a Data de Subscrição e Integralização. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi acrescida em 5%, ou seja, em Debêntures Suplementares (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), destinadas a atender excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora. Além disso, a Emissora aumentou a quantidade de Debêntures em 20%, ou seja, em Debêntures Adicionais (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Não haverá repactuação das Debêntures. Não haverá resgate antecipado facultativo das Debêntures. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora está impedida de negociar privadamente as Debêntures. A Diretoria da Emissora terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria. A Emissão está sujeita a hipóteses de vencimento antecipado. Para maiores informações ver seção Informações Relativas à Oferta Vencimento Antecipado, na página 69 deste Suplemento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX; e/ou (iii) os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário e/ou Instituição Escrituradora, para os titulares das Debêntures que não estejam vinculadas à BM&FBOVESPA ou à CETIP. Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do disposto no item Encargos Moratórios acima, o nãocomparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento. Publicidade Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal Valor Econômico, no boletim oficial da bolsa de valores, em boletim oficial (ou documento equivalente) da entidade de mercado de balcão organizado em que forem negociadas as Debêntures, caso a referida entidade passe a publicar tal boletim (ou documento equivalente), e por meio da rede mundial de computadores, devendo a Emissora avisar, antecipadamente, o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação. 19

22 Assembléia Geral de Debenturistas A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas da Primeira Série que representem 10%, no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou por Debenturistas da Segunda Série que representem 10%, no mínimo, das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM. A Assembléia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas da Primeira Série que representem a metade, no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou de Debenturistas da Segunda Série que representem a metade, no mínimo, das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, observado que alterações na Remuneração e/ou prazo de vencimento das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emissão deverão contar com aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 90% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 90% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso. Sem prejuízo do quorum de 90% previsto acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA, o quorum necessário para definição do novo parâmetro da Remuneração da Segunda Série deverá ser composto por Debenturistas da Segunda Série que representem, no mínimo, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação. Em conformidade com o artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora dependerá da prévia aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Segunda Série em Circulação, reunidos em Assembléias Gerais de Debenturistas especialmente convocadas com esse fim, dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas que o desejarem o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação. Para os efeitos da Escritura de Emissão, considera-se: (i) Debêntures da Primeira Série em Circulação todas as Debêntures da Primeira Série efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, excluídas aquelas Debêntures da Primeira Série mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora, de sua controladora e de administradores da Emissora ou de sua controladora; e (ii) Debêntures da Segunda Série em Circulação todas as Debêntures da Segunda Série efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, excluídas aquelas Debêntures da Segunda Série mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora, de sua controladora e de administradores da Emissora ou de sua controladora. 20

23 Cronograma da Oferta Público Investidor Alvo Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Autorizações Ver Informações Relativas à Oferta Cronograma das Etapas da Emissão, na página 72 deste Suplemento. Os Coordenadores efetuarão a colocação pública das Debêntures perante: Investidores Institucionais: (i) Investidores Qualificados; (ii) fundos de investimentos que não se enquadrem na definição de Investidores Qualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com o das Debêntures; e (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$ ,00 para aquisição das Debêntures objeto da Emissão; e Investidores de Varejo: investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. O montante equivalente a 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) foi destinado prioritariamente à colocação pública perante Investidores de Varejo, observadas as condições do Pedido de Reserva. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, puderam aumentar o montante destinado aos Investidores de Varejo, conforme os objetivos da Oferta. As Debêntures da Emissão destinadas aos Investidores de Varejo que não foram a estes alocadas foram destinadas aos Investidores Institucionais, junto com as demais Debêntures. Para maiores informações, ver Informações Relativas à Oferta Contrato de Distribuição Plano de Distribuição, na página 74 deste Suplemento. Os Investidores de Varejo que não sejam Pessoas Vinculadas tiveram o período entre 24 de novembro de 2009 a 11 de dezembro de 2009 (inclusive) para realizarem seus Pedidos de Reserva. Os Investidores de Varejo que são Pessoas Vinculadas tiveram o período entre 24 de novembro de 2009 a 2 de dezembro de 2009 (inclusive) para realizarem seus Pedidos de Reserva. A Oferta é realizada com base nas autorizações deliberadas pela Diretoria do BNDES, em reunião realizada em 20 de outubro de 2009, conforme Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES, arquivada na JCDF em 30 de outubro de 2009 e publicada no DOU e na edição nacional do jornal Valor Econômico em 17 de novembro de O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi aprovado, em 14 de dezembro de 2009, por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES, conforme a Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES. A Oferta é realizada no âmbito do Segundo Programa de Distribuição, arquivado na CVM em 29 de julho de 2008 sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/

24 Inadequação de Investimento Fatores de Risco Informações Adicionais O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora, bem como os demais riscos relacionados à Emissora e a setores da economia, riscos relacionados à Oferta e riscos relacionados a fatores macroeconômicos. Para maiores informações sobre os riscos a que está sujeito o investimento nas Debêntures, ver seção Fatores de Risco na página 80 do presente Suplemento. O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Apesar de a Emissora ter firmado contratos de formadores de mercado para as Debêntures, não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação da totalidade das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. O investimento nas Debêntures envolve riscos. Ver a seção Fatores de Risco na página 80 do presente Suplemento para maiores informações. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção Informações Sobre a Oferta, na página 61 deste Suplemento. O pedido de registro da Oferta foi apresentado à CVM em 23 de outubro de 2009, tendo a CVM concedido o registro em 16 de dezembro de 2009, sob o nº CVM/SRE/DEB/2009/023 (Debêntures da Primeira Série) e sob o nº CVM/SRE/DEB/2009/024 (Debêntures da Segunda Série). 22

25 Informações Sobre os Coordenadores e Relação com a Emissora Coordenador Líder O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil, atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting e operações de participação societária de caráter temporário. Em 2004, o BB-BI permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações fechadas, com um volume de negócios superior a R$1,0 bilhão. Em 2005, o BB-BI liderou a terceira emissão de debêntures da Copel, no valor de R$400 milhões, a sexta emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$150 milhões, a terceira emissão de debêntures da Tupy S.A., no valor de R$252 milhões, a primeira emissão da Termopernambuco S.A., no valor de R$450 milhões, e a terceira emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, no valor de R$179 milhões. Adicionalmente, o BB-BI foi coordenador da décima emissão de debêntures da Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão, da segunda emissão de Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1,0 bilhão, da quinta emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA, no valor de R$540 milhões e da sétima emissão de debêntures de Aços Villares, no valor de R$285 milhões, dentre outras. Em 2006, o BB-BI liderou a primeira emissão de debêntures da Telemar Norte Leste S.A, no valor de R$2,16 bilhões, a quinta emissão de debêntures da Brasil Telecom, no valor de R$1,08 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Cemig Geração e Transmissão S.A, no valor de R$ 900 milhões, a primeira emissão de notas promissórias da Cemig Distribuição S.A, no valor de R$300 milhões, a décima quarta emissão de debêntures de Braskem S.A., no valor de R$500 milhões, a quarta emissão da Copel, no valor de R$600 milhões e a terceira emissão da Companhia Energética de Pernambuco Celpe, no valor de R$170 milhões. Ainda em 2006, o BB-BI foi coordenador da quarta emissão de debêntures da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no valor de R$160 milhões, da primeira emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz CPFL Piratininga, no valor de R$400 milhões, da quarta emissão de debêntures da CSN, no valor de R$600 milhões, da quarta emissão de debêntures da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, no valor de R$50 milhões, da primeira emissão de BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. no valor de R$3,35 bilhões, da primeira emissão da Companhia de Bebidas das Américas Ambev, no valor de R$2,065 bilhões, da sétima emissão da CVRD, no valor de R$5,5 bilhões, da terceira emissão da CPFL Energia, no valor de R$640 milhões, da segunda emissão da BNDESPAR, no valor de R$ 600 milhões e da primeira emissão de notas promissórias de Furnas Centrais Elétricas S.A., no valor de R$130 milhões. Em 2007, o BB-BI liderou a segunda emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$200 milhões, a segunda emissão de debêntures de CEMIG Distribuição no valor de R$400 milhões e a segunda emissão de debêntures da Termopernambuco S.A. no valor de R$ 400 milhões. Ainda em 2007, o BB-BI participou da sétima emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$250 milhões, da terceira emissão de debêntures da BNDESPAR no valor de R$1,35 bilhão, da quarta emissão de notas promissórias da CPFL Energia no valor de R$439 milhões, da terceira emissão de debêntures da CPFL Energia no valor de R$450 milhões, da primeira emissão de notas promissórias de Telemar Participações S.A., no valor de R$4,8 bilhões, e da segunda emissão de notas promissórias da Techhold, no valor de R$990 milhões. Em 2008, o BB-BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Ambev, no valor de R$1,5 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$100 milhões, a primeira emissão de notas promissórias da Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$200 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Tractebel Energia S.A., no valor de R$400 milhões, a quinta emissão de debêntures da Gafisa S.A. no valor de R$250 milhões, a segunda emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$100 milhões, a quinta emissão de notas promissórias da Vivo Participações S.A. no valor de R$550 milhões, a segunda emissão de notas promissórias da Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$390 milhões, e participou da quarta emissão de debêntures da USIMINAS, no valor de R$500 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da TCO IP S.A. no valor de R$530 milhões, da nona emissão de debêntures da Sabesp Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$220 milhões, e da segunda emissão de notas promissórias da Invitel S.A., no valor de R$950 milhões. 23

26 Em 2009, o BB-BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$ 400 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Sabesp Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A., no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da InBev Participações Societárias S.A., no valor de R$ 2 Bilhões, a segunda emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$430 milhões, e participou da segunda emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões, da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1.600 milhões, da terceira emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$120 milhões, da quinta emissão de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, no valor de R$ 598 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., no valor de R$ 400 milhões, e da primeira emissão de notas promissórias da Iochpe Maxion S.A., no valor de R$ 330 milhões. Em operações de renda variável, o BB-BI mantém posição entre os principais participantes em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal bb.com.br. Outro ponto de destaque é o importante crescimento dos instrumentos de securitização, como os fundos de investimento em direitos creditórios FIDC. O BB-BI coordenou as operações das seguintes companhias: Furnas, Sabesp, Grupo Brasil, Cobra Tecnologia, BANCOOB, Petroflex e Celesc, consolidando-se como competidor também nesse segmento. O BB-BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou. Relação da Emissora com o Coordenador Líder O BB-BI atuou como coordenador na segunda emissão de debêntures da BNDESPAR, realizada em dezembro de 2006, no valor de R$600 milhões, e na terceira emissão de debêntures da BNDESPAR, realizada em 2007, no valor de R$1,35 bilhão das quais é formador de mercado (market maker). O Coordenador Líder não possui relação direta com a Emissora. Contudo, seu controlador, o Banco do Brasil, centraliza o caixa do Sistema BNDES e suas aplicações financeiras, sendo esses recursos geridos pela BB Administração de Ativos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., a partir de entendimento com gestores especializados do corpo funcional do cliente. O Banco do Brasil presta, também, serviços para pagamento de fornecedores e salários por meio de troca eletrônica de arquivos. O Banco do Brasil possui ainda posição de destaque entre os maiores repassadores de linhas do BNDES e da FINAME. Além de sua atuação, como formador de mercado, na segunda e na terceira emissões de debêntures da BNDESPAR, o BB- BI não participou de negociações envolvendo valores mobiliários de emissão da BNDESPAR nos últimos 12 meses. Bradesco BBI O Bradesco BBI opera nas áreas de Banco de Investimento, destacando operações de Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições, Financiamento de Projetos e Operações Estruturadas, além de contar com Corretora de Valores Mobiliários, Private Banking e Asset Management. Além do mercado local, o Bradesco BBI também atua no mercado internacional, originando e estruturando operações junto a investidores estrangeiros. O excelente desempenho do Bradesco BBI na área de Banco de Investimento é confirmado por meio dos seguintes destaques: É o banco líder em operações de Reestruturações Societárias e ofertas públicas de aquisições de ações e segundo colocado na prestação de serviços envolvendo operações de Fusões e Aquisições; em valores de transações executadas, no segundo semestre de 2009, segundo o ranking da ANBID. 24

27 O Bradesco BBI fechou o primeiro semestre de 2009 como líder em operações de renda fixa no mercado doméstico, de acordo com o ranking de ANBID de março de 2008, ocupando a primeira posição no ranking de originação, por volume, com participação de mercado de 30,3% e volume de R$4,8 bilhões. Destaca-se a participação como coordenador líder em 2009 da oferta pública inicial da Visanet que totalizou R$8,4 bilhões (considerando o exercício de ações suplementares). Em 2008 atuou como coordenador nas ofertas públicas de emissão de ações da Metalúrgica Gerdau S.A., no valor de R$1,5 bilhão, da Gerdau S.A., no valor de R$2,9 bilhões, da Vale, no valor de R$19,4 bilhões e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhões. Em 2009, atuou como assessor e estruturador financeiro para importantes projetos de diferentes setores da economia, dentre os quais destacam-se os projetos UHE Jirau (usina hidrelétrica do Complexo Madeira, com capacidade instalada de MW) e Usina Jataí (investimento greenfield da Cosan, com capacidade de moagem de 4 milhões de toneladas/ano de canade-açúcar). Os recursos obtidos junto ao BNDES para a implantação dos projetos somam R$ 7,2 bilhões para a UHE Jirau e R$ 639 milhões para a Usina Jataí. Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. O Bradesco mantém uma Rede de Atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia, que possibilita oferecer a seus 20,4 milhões de correntistas comodidade e segurança. Clientes e usuários têm a disposição pontos de atendimento, entre eles, agências e unidades do Banco Postal. No primeiro semestre de 2009, o lucro líquido foi de R$4,020 bilhão, patrimônio líquido de R$37,277 bilhões e R$482,478 bilhões em ativos totais. Relação da Emissora com o Bradesco BBI O Bradesco BBI atuou como coordenador da terceira emissão de debêntures da BNDESPAR, realizada em 2007, da qual é formador de mercado (market maker), e como senior co-manager na emissão de bonds no mercado internacional em 2008, de emissão da National Development Company, permutados em junho de 2008 por bonds repactuados de emissão direta do BNDES. O Bradesco foi, nos três últimos anos, e continua sendo, o maior repassador de linhas de crédito do BNDES e da FINAME. O BNDES tem limite de crédito aprovado, com operações contratadas com o Bradesco para operar bonds e notes por meio da tesouraria internacional e operações de derivativos de moedas e índices. Adicionalmente, o Bradesco foi contratado para realizar atividades de formador de mercado (market maker) e coordenador das debêntures da segunda emissão da Emissora, no âmbito de seu Primeiro Programa de Distribuição, realizada em dezembro de 2006, no valor de R$600 milhões. Além de sua atuação, como formador de mercado, na segunda e na terceira emissões de debêntures da BNDESPAR, o Bradesco BBI não participou de negociações envolvendo valores mobiliários de emissão da BNDESPAR nos últimos 12 meses. CAIXA Criada em 1861, a CAIXA é um dos principais agentes das políticas públicas do Governo Federal e, de uma forma ou de outra, está presente na vida de milhões de brasileiros. Isso porque a CAIXA - empresa 100% pública - atende não só os seus clientes bancários, mas todos os trabalhadores formais do Brasil, estes por meio do pagamento de FGTS, PIS e segurodesemprego; beneficiários de programas sociais e apostadores das Loterias. Além disso, ao priorizar setores como habitação, saneamento básico, infra-estrutura e prestação de serviços, a CAIXA exerce um papel fundamental na promoção do desenvolvimento urbano e da justiça social no país, contribuindo para melhorar a qualidade de vida da população, especialmente a de baixa renda. A atuação da CAIXA também se estende aos palcos, salas de aula e pistas de corrida, com o apoio a iniciativas artístico-culturais, educacionais e desportivas A CAIXA é o maior banco público da América Latina. Além de significativa expansão da base de clientes, nos últimos anos, por meio do programa de conta simplificada, a CAIXA permitiu o ingresso de mais de 3 milhões de pessoas no sistema bancário brasileiro. Em 2008, a CAIXA liderou a primeira emissão de notas promissórias da Andrade Gutierrez Participações S.A, no valor de R$130 milhões, a quarta emissão pública de notas promissórias da Vivo Participações S.A., no valor de R$ 500 milhões, na terceira emissão pública de notas promissórias da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel), no valor de R$ 400 milhões, e participou da segunda distribuição pública de debêntures simples da Klabin Segall S.A., no valor de R$ 230 milhões; da nona emissão pública de debêntures simples da SABESP, e da 2ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$ 350 milhões. 25

28 Em 2009, a CAIXA participou da terceira emissão de notas promissórias da SABESP; e da distribuição pública de quotas seniores e quotas subordinadas mezanino do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Chemical IV (FIDC Chemical IV), no montante de R$ 245 milhões. Relação da Emissora com a CAIXA A CAIXA atuou como coordenador contratado na segunda emissão de debêntures da BNDESPAR, realizada em dezembro de 2006, no valor de R$600 milhões, e na terceira emissão de debêntures da BNDESPAR, realizada em 2007, no valor de R$1,35 bilhão. Exceto pela emissão atual, a CAIXA não apresenta qualquer outra relação direta com a BNDESPAR. Além disso, em relação ao BNDES, a CAIXA possui relacionamento de banco comercial, mediante abertura e manutenção de contas para movimentação do controlador. Destaca-se também que a CAIXA atua como repassadora e financiamentos de linhas do BNDES destinadas a financiar a aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, tais como Cartão BNDES Caixa, BNDES automático e FINAME Máquinas e Equipamentos, estes dois últimos em programas como o Caminho da Escola e PROVIAS e em operações estruturadas nos setores de saneamento e infra-estrutura, via Financiamento a Empreendimentos - FINEM. A CAIXA também se relaciona com o BNDES na prestação de serviços técnicos e operacionais em auxílio a instituições financeiras credenciadas junto ao FGTS, na estruturação de operações de crédito, administração e gestão financeira de contratos na área de saneamento e infra-estrutura. Em tais operações, o BNDES é atendido na qualidade de Agente Financeiro credenciado junto ao FGTS. A CAIXA realizou, nos últimos 12 meses, aquisições e vendas de valores mobiliários de emissão da Companhia, conforme tabela abaixo. Título Data Aquisição Data de Vencimento Quantidade Taxa de Aquisição (ao ano) Taxa de emissão (ao ano) BNDP31 30/07/ /01/ ,20% 11,20% BNDP31 20/09/ /01/ ,20% 11,20% BNDP12 02/02/ /01/ IPCA + 8,49% IPCA + 6,00% BNDP32 20/09/ /08/ IPCA +6,8% IPCA +6,8% 26

29 INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA Sumário da Companhia Operações com Partes Relacionadas Contingências Judiciais e Administrativas Acionista Único Informações Financeiras Selecionadas Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Administração e Conselho Fiscal 27

30 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 28

31 Sumário da Companhia Apresentamos a seguir um resumo das atividades da Emissora. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. O investidor deve ler este Suplemento em conjunto com o Prospecto Definitivo, incluindo as informações contidas nas seções Fatores de Risco, nas páginas 80 a 85 deste Suplemento e nas páginas 19 a 25 do Prospecto Definitivo, e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 42 a 55 deste Suplemento e nas páginas 51 a 69 do Prospecto Definitivo, bem como nas nossas demonstrações financeiras auditadas ou revisadas e respectivas notas explicativas, constantes deste Suplemento como Anexo 6, antes de tomar uma decisão de investimento. Recomendamos aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures objeto da presente Distribuição Pública. Geral A BNDESPAR é uma sociedade por ações, constituída em 1982, subsidiária integral do BNDES. Sua atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o BNDES e direcionada a apoiar o processo de capitalização e o desenvolvimento de empresas nacionais. Concretiza-se, principalmente, por meio de participações societárias de caráter minoritário e transitório e pela busca do fortalecimento e modernização do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os atos de gestão da BNDESPAR são fiscalizados por diversos organismos do setor público. O Diretor Presidente é também o Presidente do BNDES. O Diretor Superintendente é também o Vice Presidente do BNDES. Sua Diretoria é integrada por Diretores do BNDES, eleitos pelo Conselho de Administração. Suas atividades são avaliadas pelo Conselho Fiscal, composto de representantes de órgãos externos, e pelo Conselho de Administração. Este Conselho é composto, em sua maioria, por representantes do Governo Federal. Como subsidiária integral do BNDES, a BNDESPAR subordina-se ainda ao Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e à Secretaria Federal de Controle Interno da Controladoria Geral da União e tem suas contas julgadas pelo Tribunal de Contas da União, que é um órgão auxiliar do Poder Legislativo. Descrição do Capital Social e Dividendos Em 30 de setembro de 2009, o capital social subscrito e integralizado da BNDESPAR era de R$ mil, representado por uma única ação ordinária nominativa, sem valor nominal, pertencente ao BNDES. Em 10 de novembro de 2009, a Diretoria da BNDESPAR, por meio da Decisão n o Dir. 113/2009, aprovou nova capitalização da BNDESPAR, mediante a conversão de créditos detidos pelo BNDES, no valor de R$ mil. Essa proposta de capitalização tem como objetivo principal fortalecer a estrutura de capital da BNDESPAR e encontra-se pendente sua aprovação pelo BNDES, seu acionista único. Concluída a operação, o capital social da BNDESPAR será de R$ mil. Adicionalmente, encontra-se ainda em curso o aumento do capital de R$ mil, iniciado em 31 de dezembro de 2008, por meio da incorporação de parcela do lucro líquido daquele exercício e do saldo remanescente de lucros acumulados. Após também concluída essa incorporação, o capital social da BNDESPAR será de R$ mil. Para informações sobre dividendos, leia o Prospecto Definitivo. Histórico As operações de capital de risco do Sistema BNDES começaram em 1974, com a criação de três subsidiárias do BNDES: Mecânica Brasileira S.A. (Embramec), Financiamento de Insumos Básicos S.A. (Fibase) e Investimentos Brasileiros S.A. (Ibrasa). Desde então, foram realizadas diversas operações com o objetivo de fomentar o mercado de capitais brasileiro. Com a incorporação da Embramec e Ibrasa pela Fibase, ocorrida em 1982, formou-se a BNDESPAR. 29

32 Em 1991, a BNDESPAR passou a desenvolver instrumentos e produtos de renda variável voltados para as pequenas e médias empresas brasileiras, com foco nas empresas de base tecnológica. Em 1995, passou a apoiar programas de apoio à estruturação de fundos fechados destinados à realização de investimentos na forma de subscrição de valores mobiliários, sendo uma das precursoras deste instrumento no Brasil. Em 13 de janeiro de 1998, a BNDESPAR obteve, perante a CVM, o registro de companhia aberta, o que lhe permite negociar títulos de sua emissão no mercado. A BNDESPAR não realizou ofertas públicas de aquisição de ações relacionadas a ações de outras companhias e não existiram ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da BNDESPAR nos últimos três exercícios sociais. Objetivo de Atuação A BNDESPAR tem como uma de suas prioridades o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Os principais objetivos de atuação são: apoiar novos investimentos, por meio da democratização e fortalecimento da estrutura de capital das empresas; aprimorar os produtos tradicionais, imprimindo um padrão de governança corporativa que objetiva o aumento da liquidez e da demanda, tornando o investimento em ações muito mais atrativo; apoiar o desenvolvimento e a implementação de novos produtos que possam atrair recursos (humanos e financeiros) para o fortalecimento do mercado; desenvolver a indústria de fundos fechados no país; e apoiar pequenas e médias empresas por meio de capital de risco. Para atender a estes objetivos, a BNDESPAR já desenvolveu e vem buscando permanente aprimoramento, destacando-se: qualificação técnica de seus analistas (utilização de técnicas consagradas de análise e avaliação do negócio, bem como uso de mecanismos variados de investimento e desinvestimento); programas de apoio direto a empresas fechadas: Programa de Capitalização de Empresas de Base Tecnológica Contec; Programa de Apoio a Pequenas Empresas Contec Simplificado; Programa de Investimento em Empresas Emergentes; e Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas; programas de atuação indireta, por meio de investimento minoritário em fundos fechados administrados por terceiros (fundos de empresas emergentes, fundos de private equity, fundos de governança/liquidez, dentre outros), possibilitando com isso aumento da abrangência de sua atuação; e atuação institucional conjunta buscando o desenvolvimento do mercado de capitais pelo incentivo à adoção, por parte das empresas, de práticas de boa governança corporativa que redundem em maior transparência e respeito aos acionistas minoritários. Nesse sentido, o BNDES e a BNDESPAR vêm trabalhando em conjunto com vários outros órgãos e esferas do Governo Federal, entidades de classe e instituições privadas, notadamente o BACEN, a CVM, a ANDIMA, a ANBID, a CETIP e a BM&FBOVESPA. A BNDESPAR é uma importante fonte de apoio financeiro às empresas por meio de valores mobiliários e mantém os seus investimentos por um prazo médio de cinco anos, raramente detendo mais do que 33% do capital total de uma empresa. As exceções estão representadas por: (i) investimentos em que a BNDESPAR atua como fornecedora de recursos de capital de risco para empresas emergentes; e (ii) conversão de empréstimos vencidos em participação acionária. Tais exceções demandam sempre a aprovação da Diretoria da BNDESPAR. Apesar de temporários por natureza, alguns dos investimentos da BNDESPAR são feitos por longos períodos. Adicionalmente, no início dos anos 80, houve integralização de capital do BNDES pelo Tesouro Nacional com ações de empresas estatais. Essas ações foram transferidas posteriormente para a BNDESPAR, constituindo atualmente parte expressiva do valor da carteira de participações societárias da Emissora. O gerenciamento da carteira de investimentos da BNDESPAR enfatiza a diversificação e o giro de ativos. Em 30 de setembro de 2009, essa carteira compreendia papéis de 198 empresas (incluindo ações em 158 empresas), com valores concentrados principalmente nos setores de petróleo e gás, mineração e geração e distribuição de energia elétrica. 30

33 A distribuição setorial da carteira de investimentos da BNDESPAR, a valor de mercado em 30 de setembro de 2009, encontra-se descrita na tabela abaixo: Setor Ações Debêntures Fundos Bônus Total Petróleo e Gás 29,7% 1,3% ,5% Mineração 22,7% 13,9% ,8% Energia Elétrica 17,3% ,0% Papel e Celulose 6,6% 4,3% - - 6,4% Alimentos 6,9% 0, ,4% Telecomunicações 4,0% 27,4% - - 5,3% Siderurgia 3,7% 0,4% - - 3,5% Bancos Comerciais 3,4% ,1% Metalurgia 0,3% 32,4% - - 2,2% Transportes 1,2% 4,7% - - 1,4% Fundo Private Equity - PIQ ,4% - 1,4% Outros 4,2% 15,6% 12,6% 100,0% 5,0% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Política de Investimentos A BNDESPAR pode participar, como subscritora de valores mobiliários, em sociedades anônimas com registro de companhia aberta, em emissão pública ou privada, ou em emissão privada de empresas de capital fechado que, no curto ou médio prazos, possam ingressar no mercado de capitais. Os valores mobiliários subscritos podem envolver ações, debêntures, bônus de subscrição, cotas de fundos mútuos fechados e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Seguindo sua estratégia de investimentos, a BNDESPAR estende apoio por meio de capital de risco somente para empresas que se insiram em critérios específicos. Para ser considerada como passível desta modalidade de apoio, uma empresa deve: (i) ser legalmente constituída no Brasil; (ii) ter demonstrado negócios, capacidades tecnológicas e administrativas adequados; (iii) ter perspectivas satisfatórias de retorno em investimentos; e (iv) ser registrada na CVM ou ter concordado em registrar-se na CVM e, no futuro, oferecer publicamente ações na BM&FBOVESPA (submetida às condições de mercado e outras condições, conforme o caso e o prazo). Os candidatos que se inserirem nos critérios acima são classificados pelo departamento de crédito do BNDES em uma escala de AAA até D. Além da equipe técnica que avalia as operações, as mesmas são apreciadas por um comitê técnico formado por Chefes de Departamento das duas áreas de renda variável (AMC e ACE), sendo posteriormente aprovadas por seus respectivos Superintendentes, pelo Comitê de Enquadramento e Crédito, que é composto por diversos Superintendentes das Áreas Operacionais, pelo Diretor de ambas as áreas de renda variável, e, por último, pela Diretoria da BNDESPAR. A BNDESPAR tem programas especiais para pequenas e médias empresas de base tecnológica emergentes. Além dos investimentos diretos, a BNDESPAR também pode investir indiretamente nessas empresas, por meio de fundos fechados próprios, nos quais tem participação. Os recursos desses fundos podem ser investidos em empresas que, por sua vez, podem ter uma participação acionária em outras empresas. Um dos atuais objetivos da BNDESPAR é estimular a indústria de investimentos de fundos privados no Brasil. A BNDESPAR participa em até 25% do patrimônio líquido desses fundos. Em 1995, o BNDES iniciou, por meio da BNDESPAR, programas de apoio à estruturação de fundos fechados destinados à realização de investimentos na forma de subscrição de valores mobiliários. A BNDESPAR foi uma das precursoras desse instrumento no País, sendo agente indutor de algumas modalidades de fundos, seja pelo foco setorial, tamanho de empresa, nível de liquidez e outros aspectos. Foi precursora, também, na organização de fundos de participação, com investidores nacionais e internacionais e, principalmente, na estruturação de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes. Ao longo dos últimos dez anos, foram estruturados diversos programas destinados à participação em fundos, que culminaram com a aprovação pela BNDESPAR de 18 fundos nesse período. Em 30 de setembro de 2009, a BNDESPAR possuía representantes em 11 Conselhos Fiscais e 24 Conselhos de Administração, no universo de 158 empresas em que mantinha participação acionária. Adicionalmente, possuía Acordo de Acionistas em cerca de 63 dessas empresas e participava do comitê de investimentos dos atuais 31 fundos em operação. 31

34 Os principais investimentos em ações realizados no período findo em 30 de setembro de 2009 estão apresentados no quadro abaixo: Em milhões Janeiro a setembro de 2009 Votorantim Papel e Celulose Vale S/A Eletrobras Bancos comerciais 502 BRF Brasil Foods 400 Petrobras 155 Investimentos realizados em 2009 Até 30 de setembro de 2009, a BNDESPAR desembolsou R$9.123 milhões em investimentos, sendo R$7.947 milhões em participações acionárias, R$1.040 milhões em debêntures (simples e conversíveis em ações) e R$136 milhões em cotas de fundos. Os principais investimentos foram realizados nos setores de papel e celulose (Votorantim Celulose e Papel), com aporte de R$2.400 milhões, mineração (Vale), com aquisições de R$2.203 milhões, energia elétrica (Eletrobrás), com aquisições de R$2.084 milhões, bancos comerciais (Itaú Unibanco Holding S.A., Bradesco, Itaúsa e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.), com aquisições de R$502 milhões, alimentos (Brasil Foods S.A.), com aporte de R$ 400 milhões, petróleo (Petrobras), com aquisições de R$ 155 milhões e portos (LLX Logística S.A.), com aporte de R$150 milhões. Vale destacar também os investimentos realizados em debêntures conversíveis em ações da Lupatech (R$ 294 milhões). Ressalte-se que os valores dos investimentos em Eletrobrás, Vale e Petrobras correspondem, majoritariamente, à aquisição pela BNDESPAR de ações do BNDES que foram recebidas da União a título de aumento de capital, no âmbito da operação de capitalização feita pelo Tesouro Nacional. Para maiores informações, ver Investimentos (Participações Societárias) na página 51 deste Suplemento. Investimentos em andamento Por questões de confidencialidade relacionadas às próprias atividades desempenhadas pela Emissora, não são indicados investimentos de capital em andamento que não tenham sido divulgados como fatos relevantes. Política de Desinvestimentos As vendas, pela BNDESPAR, de seus ativos, são feitas de acordo com as condições do mercado e a maturação dos investimentos da carteira. A BNDESPAR monitora com atenção o mercado, buscando as melhores oportunidades em relação a preço, volume e momento de venda. O giro da carteira da BNDESPAR é um meio importante de assegurar que novos investimentos recebam atenção e recursos suficientes, assim como contribui para aumentar a liquidez do mercado brasileiro de capitais. O processo de desinvestimento geralmente se dá por meio de ofertas públicas secundárias e de vendas em pregão em bolsa de valores no Brasil. As decisões de venda são discutidas em Comitê Técnico (conforme acima referido) e encaminhadas para aprovação pelos respectivos Superintendentes, pelo Diretor da área de Renda Variável do BNDES e, por último, pela Diretoria da BNDESPAR. Desinventimentos em Andamento Por questões de confidencialidade relacionadas às próprias atividades desempenhadas pela Emissora, não são indicados desinvestimentos de capital em andamento que não tenham sido divulgados como fatos relevantes. Desinvestimentos realizados em 2009 Com base na recuperação que vem se observando no mercado após o auge da crise no último trimestre de 2008, a BNDESPAR vem retomando gradualmente as operações de desinvestimentos. Neste sentido, o total de monetizações até 30 de setembro de 2009 foi de R$ milhões. A principal operação de desinvestimento da BNDESPAR no período está representada pela oferta pública de ações da Light, com um total monetizado de R$ 451 milhões. Outras operações realizadas em 2009 foram: a venda, em pregão, de parte das ações da VCP, tendo sido monetizado um total de R$166 milhões; a adesão à oferta pública de ações de Brasil Telecom Participações, no total de R$82 milhões; e o desinvestimento parcial na LLX Logística S.A., no total de R$95 milhões. 32

35 O total monetizado por meio de desinvestimentos em fundos no período foi de R$ 171 milhões, com destaque para o desinvestimento realizado no Investidores Institucionais - Fundo de Investimentos em Ações, no valor de R$ 138 milhões. Fatos relevantes relativos a empresas presentes na carteira da Companhia Em 28 de outubro de 2009, a Marfrig divulgou Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações de sua Emissão, prospecto este que foi atualizado em 04 de novembro de 2009, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 05 de novembro de De acordo com o prospecto, a Marfrig está realizando uma oferta de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, de 08 de agosto de 2008, e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. A Marfrig estima captar aproximadamente R$1,2 bilhão de reais, que serão alocados da seguinte forma: (i) aproximadamente 75% dos recursos para o pagamento de parte do preço da aquisição da SEARA; (ii) aproximadamente 15% para expansão de sua capacidade de produção de produtos processados e industrializados a partir de proteínas animais ou de outras matérias primas destinadas à alimentação e (iii) aproximadamente 10% para equilíbrio da estrutura de capital da Marfrig. No referido aumento de capital, por deter 14,66% do capital da Marfrig, a BNDESPAR tem o direito de prioridade em manter sua participação atual no capital da Marfrig. Em 16 de setembro de 2009, a JBS e a Bertin, empresas nas quais a BNDESPAR participa direta e indiretamente com cerca de 19% e 27% do capital social, respectivamente, anunciaram que haviam firmado um Acordo de Associação que prevê, dentre outras, diversas transações de forma a viabilizar a unificação das operações de ambas as companhias. Conforme o Acordo de Associação, os acionistas controladores da JBS, J&F Participações S.A. e ZMF Fundo de Investimento em Participações, concordaram em contribuir para uma sociedade holding a totalidade das ações que ambos detêm na JBS. Os acionistas controladores da Bertin, por sua vez, concordaram em contribuir para a nova holding ações representativas de 73,1% do capital da Bertin. A nova holding, portanto, passará a ser a acionista controladora tanto da Bertin como da JBS. As companhias divulgaram que os valores de capital próprio (equity value) da Bertin e da JBS devem estar na proporção de aproximadamente 40% e 60%, em 30 de setembro de Estima-se que a BNDESPAR ficará com 22,73% do capital total da JBS após referida associação. Em 2 de junho de 2008, a Eletrobrás, via fato relevante, comunicou ao mercado que tem avaliado alternativas a respeito da reserva especial de dividendos das ações ordinárias, oriunda do não pagamento da totalidade dos dividendos em alguns anos das décadas de 80 e 90. Entre as alternativas, está uma operação de aumento de capital, na qual os acionistas teriam o direito de utilizar parte do referido dividendo na subscrição de novas ações e o saldo da reserva não utilizado na subscrição de ações seria pago em uma só vez ou em parcelas. Em 30 de junho de 2009, o valor dessa reserva (incluindo atualização monetária) totalizava R$ milhões, dos quais R$ milhões são devidos à BNDESPAR. O sucesso da operação depende de uma negociação prévia com a União, acionista majoritária. Assim que os valores forem ajustados, a operação será levada à apreciação da CVM e submetida à deliberação da assembléia geral dos acionistas da Eletrobrás. Após a publicação do fato relevante, e até o presente momento, não houve nenhuma evolução nas negociações. Política de Fortalecimento do Mercado de Capitais Em busca do objetivo de estimular o desenvolvimento do mercado de capitais e promover liquidez para o mercado brasileiro de ações, a BNDESPAR contribui para aumentar o número de empresas negociadas nas bolsas de valores, assim como para elevar o nível de governança corporativa dessas empresas, inclusive introduzindo novos produtos financeiros nesses mercados. Aumentando a diversidade de produtos, a BNDESPAR tem como objetivo criar maior flexibilidade para os investidores em ações e, portanto, fortalecer o mercado brasileiro de capitais. Um exemplo que pode ser citado neste sentido é o PIBB, lançado em julho de 2004, que foi o primeiro fundo da América Latina indexado e negociado em bolsa. Seu objetivo é replicar a valorização do índice IbrX-50, formado pelas 50 ações mais negociadas na BM&FBOVESPA. A operação totalizou R$600 milhões, tendo sido atendidos na oferta pública mais de investidores de varejo e 11 investidores institucionais. Em outubro de 2005, com o objetivo de aumentar a liquidez na negociação de cotas do PIBB, e ainda de dar visibilidade ao produto, a BNDESPAR realizou novo aporte no PIBB, sendo os novos PIBBs alienados em oferta pública em uma oferta que totalizou R$2.285 milhões. Nesse segundo lançamento, superando a performance obtida no primeiro, a oferta atingiu investidores de varejo e 105 investidores institucionais. 33

36 Outras operações de monetização de ativos consistiram na emissão de títulos permutáveis por ações da carteira da BNDESPAR. Em fevereiro de 1998, a BNDESPAR emitiu e distribuiu no mercado internacional os DECS títulos de renda fixa com prazo de vencimento de três anos, permutáveis por ADS representativos de ações ordinárias de emissão da Eletrobrás. Os títulos davam direito, além do cupom, a eventuais prêmios variáveis de acordo com o fluxo de pagamento de dividendos da Eletrobrás. Simultaneamente a essa operação externa foi realizada, pela BNDESPAR, uma oferta pública local de debêntures permutáveis por ações ordinárias de emissão da Eletrobrás, no valor de R$51,0 milhões. As duas operações (local e externa) totalizaram cerca de US$200 milhões e foram liquidadas em 2001 com a entrega das ADS e ações correspondentes, tendo sido exercida pelos investidores a opção de permuta. No mercado internacional, outra operação similar foi realizada pelo BNDES e operacionalizada pela BNDESPAR (por deter a titularidade das ações oferecidas), com o lançamento, em junho de 2001, de títulos permutáveis em ADS da Embraer, no montante de US$300 milhões, com vencimento em junho de Além da possibilidade de permuta por ADS da Embraer, o título também concedia ao investidor o direito de resgate antecipado (ao par) em junho de Nessa data, investidores que detinham um volume de principal aproximado de US$186 milhões exerceram a opção de venda dos títulos ao BNDES, sem permuta por ações. O saldo de principal restante (aproximadamente US$114 milhões) foi liquidado pelo BNDES em 15 de junho de 2006, na data de vencimento do título, sem que tenha sido exercida pelos investidores a opção de permuta. A venda de ativos é realizada em condições oportunas de mercado, procurando sempre o aumento da visibilidade e liquidez dos ativos. Como exemplos de desinvestimentos podem ser citadas as ofertas públicas secundárias de ações do Banco do Brasil. Em 2006, foram vendidos R$ 2,2 bilhões em conjunto com a PREVI e o próprio Banco do Brasil (a BNDESPAR monetizou cerca de R$ 800 milhões) a mais de 100 investidores institucionais e 52 mil investidores de varejo. Em 2007, foram alienados R$ 3,4 bilhões em conjunto com a Previ (R$ 2,9 bilhões pela BNDESPAR) a mais de 122 mil investidores, sendo 120 mil de varejo. As ofertas de ações do Banco do Brasil, em parceria com a Previ e com o próprio Banco do Brasil, possibilitaram a adesão do Banco do Brasil ao Novo Mercado, bem como aumentaram sua visibilidade junto aos investidores, passando a ser o primeiro grande banco do País a aderir ao nível máximo de governança da BM&FBOVESPA. Auxiliaram também a elevar o free float, que passou de menos de 7% do capital total para algo superior aos 21%. Em julho de 2009, foi realizada a oferta pública da Light em conjunto com a EDF International, em mercado de balcão nacional não organizado e com esforços de venda no exterior, cujo total atingiu cerca de R$ 772 milhões (R$ 451 milhões auferidos pela BNDESPAR). Com esta operação, a BNDESPAR, que detinha cerca de um terço do capital total da companhia, contribuiu para elevar a pulverização dos papéis, que passou de menos de 8% para mais de 23% de free float. Cabe ressaltar que a democratização da propriedade do capital de empresas, prevista no estatuto da BNDESPAR, bem como a preocupação com o pequeno investidor, são uma constante nas operações da empresa. As ofertas públicas de ações acima ilustradas tiveram forte direcionamento ao público de varejo, que absorveu cerca de 40% (Banco do Brasil) e 20% (Light) das ações ofertadas, diferentemente do observado em ofertas anteriores, no âmbito das quais coube ao varejo pouco menos de 10% do total ofertado. Em fevereiro de 2008, a BNDESPAR participou da abertura de capital da primeira empresa listada no BOVESPA MAIS, a Nutriplant Indústria e Comércio S.A., com um investimento de R$ 5,6 milhões, que correspondeu a 25% da oferta pública. No contexto de sua política de fortalecimento do mercado de capitais, a primeira e a segunda ofertas de debêntures realizadas no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição também contaram com características destinadas ao desenvolvimento do mercado local de renda fixa, incluindo incentivos a uma maior pulverização do universo de investidores. A segunda emissão de debêntures da BNDESPAR, sendo a primeira oferta no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, foi aprovada e registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2006/047, em 19 de dezembro de 2006, tendo sido encerrada em 21 de dezembro de A distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$600 milhões e vencimento em 15 de janeiro de 2012, atingiu adquirentes, sendo pessoas físicas, responsáveis por uma subscrição de aproximadamente 19% do montante distribuído. A estrutura da emissão e a sua oferta incluíram aspectos como a adoção da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA para solução de eventuais conflitos, a listagem para negociação secundária exclusivamente em ambientes eletrônicos (BOVESPAFIX e CetipNET), a contratação de dois formadores de mercado (Bradesco BBI e BB BI) para atuação em ambos os ambientes de negociação e a veiculação, a partir de publicação do respectivo aviso ao mercado, de campanha publicitária destinada ao público de varejo, tendo sido ainda a primeira oferta local de debêntures com valor nominal atualizado pelo IPCA. 34

37 Na terceira emissão da BNDESPAR, sendo a segunda oferta de debêntures no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, foram emitidas duas séries, uma prefixada (primeira série) e outra indexada ao IPCA (segunda série). A primeira e a segunda série foram aprovadas e registradas na CVM em 27 de julho de 2007 sob os nºs CVM/SRE/DEB/2007/028 e CVM/SRE/DEB/2007/029, respectivamente. A oferta foi encerrada em 1º de agosto de Foram distribuídas debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$1.350 milhões. As debêntures da primeira série consistiam em debêntures com vencimento em 1º de janeiro de 2011, e foram distribuídas para 20 investidores institucionais e investidores de varejo (responsáveis por uma subscrição de aproximadamente 18% do montante distribuído). As debêntures da segunda série consistiam em debêntures com vencimento em 15 de agosto de 2013, e foram distribuídas para 31 investidores institucionais e investidores de varejo (responsáveis por uma subscrição de aproximadamente 11% do montante distribuído). Gerenciamento de Risco de Liquidez A atuação da BNDESPAR envolve basicamente a constituição de ativos com maturação de médio e longo prazos. Isto é possível porque sua fonte principal de recursos de terceiros é o seu próprio controlador, o BNDES que, por ter fontes estáveis e regulares de capital, não tem risco de liquidez significativo. A carteira de ações e debêntures da empresa gera um substancial fluxo de recursos, que constitui expressiva parcela da geração de caixa da empresa, por meio do recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio, bem como das próprias operações de monetização, no caso das participações acionárias e dos juros e correção monetária auferidos sobre as debêntures detidas. Os seus investimentos se compõem de projetos em diferentes estágios de maturidade, de forma que, há sempre uma parte substancial dos ativos em estágio de completa maturidade, permitindo, desta maneira, observadas as condições propícias de mercado, que o seu eventual desinvestimento, contribua para a geração de caixa da empresa. 35

38 Operações com Partes Relacionadas O BNDES é a principal origem de recursos para suas subsidiárias. Os recursos são repassados às subsidiárias BNDESPAR e FINAME, de acordo com a necessidade de caixa para realização de suas operações. Os saldos de ativo, passivo, receitas e despesas entre a BNDESPAR e o BNDES em 30 de setembro de 2009 estão apresentados no quadro abaixo: Em R$ mil BNDESPAR Em 30 de setembro de Ativo Moeda Nacional Passivo Moeda Nacional Moeda Estrangeira Receita Financeira Moeda Nacional Despesa Financeira ( ) ( ) Moeda Nacional ( ) ( ) Moeda Estrangeira (10.948) O saldo do ativo está representado pela transferência de NTN's, série P, cedidos ao BNDES nas mesmas condições originais dos títulos (TR + 6%), para negociação de permuta de créditos com o Tesouro Nacional. Em 30 de setembro de 2009, o saldo da dívida da BNDESPAR com o BNDES era de R$ milhões, com as seguintes características: Em R$ mil INDEXADOR JUROS SET/09 BNDES TJLP 1,8% IGPM 6% e 10% R$ Selic US$ 7,0% Total de Obrigações com o BNDES Contrato de Abertura de Crédito com o BNDES Em 20 de junho de 2008, a Emissora celebrou com o BNDES um contrato de abertura de crédito pelo qual o BNDES concedeu à Emissora crédito no valor de até R$25,0 bilhões, a ser provido com recursos do FAT, com recursos do Fundo de Participações PIS/PASEP ou com recursos próprios do BNDES, destinados a cumprir o orçamento de investimentos da Emissora, nos exercícios de 2008 a O principal da dívida deve ser pago ao BNDES em 60 prestações mensais e sucessivas a partir de 15 de agosto de 2013 até a data de vencimento, 15 de julho de Sobre o principal da dívida incidem juros equivalentes a 2% ao ano acima da TJLP. O empréstimo pode ser liquidado antecipadamente a qualquer tempo. No âmbito dessa linha de crédito, a BNDESPAR efetuou saques de R$ mil até 30 de setembro de

39 Contingências Judiciais e Administrativas A BNDESPAR é parte em processos judiciais de naturezas trabalhista e cível decorrentes do curso normal de suas atividades. De acordo com a Deliberação CVM nº 489, 3 de outubro de 2005, os processos são classificados em três categorias de risco: provável, possível e remota. Essa classificação reflete a opinião de assessores jurídicos internos e externos, que levam em conta a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, complexidade, jurisprudência e andamento dos mesmos. Considerando que as operações da BNDESPAR são de longo prazo, o que envolve riscos maiores e tendo a União Federal, indiretamente, como acionista único, portanto não afetando acionistas minoritários, foram, conservadoramente, constituídas provisões integrais sobre os processos com risco de perda avaliado como provável. A provisão trabalhista refere-se, basicamente, a processos de reintegração de funcionários demitidos e ao acordo coletivo que envolveu o reconhecimento da alteração da jornada de trabalho, em face da Lei nº , de 13 de novembro de 2002, com seus respectivos encargos (INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, e Imposto de Renda Retido na Fonte). Os principais processos cíveis versam sobre alienações do controle de empresas no âmbito do Programa Federal de Desestatização ou privatizações efetuadas pelo Governo Federal e implementadas pelo BNDES enquanto gestor do PND, além daquelas acerca de questões contratuais. A BNDESPAR não é parte de processos tributários relevantes. Em 30 de setembro de 2009, encontravam-se registradas as seguintes provisões para as ações de natureza cível e trabalhista: R$ mil e R$9.873 mil, respectivamente. Os processos com risco de perda avaliado como possível ou remoto, que não são objeto de provisionamento contábil, totalizavam na mesma data R$ mil. A quantidade e o valor dos processos em andamento em 30 de setembro de 2009 são apresentados na tabela abaixo: Quantidade de processos Em R$ Mil contingência provável possível remota total contingência provável possível remota total cível cível trabalhista trabalhista tributário tributário total total

40 Acionista Único Geral O BNDES, o banco nacional para o desenvolvimento econômico e social do Brasil, é o principal instrumento de execução da política de investimentos do Governo Federal, dando suporte, seja direto ou por meio de suas companhias subsidiárias, aos programas e projetos relacionados ao desenvolvimento econômico e social do Brasil. O BNDES é a principal fonte interna de financiamentos a longo prazo da economia brasileira, com forte ênfase em projetos de infra-estrutura. A União detém 100% das ações do BNDES.. A BNDESPAR apóia empresas brasileiras principalmente por meio de participações societárias e a FINAME apóia a expansão e a modernização da indústria brasileira, via financiamento para a aquisição de máquinas e equipamentos fabricados no Brasil, bem como para exportações. Em 30 de setembro de 2009, o ativo total do BNDES era de R$ milhões e o patrimônio líquido de R$ milhões. O resultado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi de R$3.063 milhões. História O BNDES foi fundado em 1952 como uma instituição autônoma (autarquia), sob a autoridade do Governo Federal. Em 1971, teve seu status legal modificado, tornando-se uma empresa pertencente ao Governo Federal (empresa pública), dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio e sujeita às normas gerais orçamentárias e contábeis e à disciplina normativa do CMN. Em 1993, foi colocado sob responsabilidade e supervisão do Ministério do Planejamento e Orçamento, que foi transferida para o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior em janeiro de Status Legal e Poder Especial Sob a lei brasileira, o BNDES, como empresa pertencente ao Governo Federal, é parte da administração indireta (descentralizada) do Governo Federal. Como instituição financeira pública, o BNDES deve seguir as regulamentações do CMN. Além disso, como outras empresas estatais, está sujeito às regulamentações aplicáveis às empresas privadas no que se refere a direitos e obrigações civis, comerciais, tributários e trabalhistas. De acordo com suas regulamentações, o capital social do BNDES pode ser aumentado por meio da capitalização de lucros ou reservas ou por meio de outros recursos destinados pelo Governo Federal para este propósito, bem como por meio da reavaliação de ativos. Qualquer aumento do capital social deve ser autorizado por um decreto do Presidente da República e por uma decisão do Conselho de Administração do BNDES, conforme determinado pelo parágrafo 1º do artigo 6º do Estatuto Social do BNDES. Falência, Liquidação ou Dissolução Como instituição financeira federal, o BNDES não está sujeito à Lei n de 13 de março de 1974 (Lei de Liquidação de Instituições Financeiras), que autoriza o Banco Central a intervir extrajudicialmente e liquidar instituições financeiras do setor privado e públicas não federais. Por ser uma empresa pública federal, não está sujeito à falência, conforme estatuído no artigo 2º, inciso I, da Lei de Falências. Os bens do BNDES estão sujeitos a apreensão e execução judicial. Termos dos Financiamentos do BNDES A política de operações do BNDES determina diretrizes flexíveis no que se refere à porcentagem de recursos necessários para determinado projeto, sendo previsto o financiamento de até 100% do projeto, dependendo da prioridade do setor, do tipo e da localização do programa e do porte da empresa financiada. Entre 2004 e 2008, os empréstimos do BNDES têm geralmente coberto entre 70% e 80% dos recursos necessários aos projetos aprovados, sendo o restante financiado pelas próprias empresas ou por terceiros. No caso de financiamento de projeto de infra-estrutura, a porcentagem de recursos fornecidos pelo BNDES, para o mesmo período, tem sido geralmente de cerca de 53% do total dos recursos necessários. As avaliações de risco nas operações diretas, isto é, sem a intermediação de agentes financeiros, são integralmente conduzidas por funcionários do BNDES. As políticas do BNDES exigem que os tomadores de recursos forneçam garantias (reais e/ou pessoais dependendo da classificação de risco da empresa) com avaliação igual a 130% do valor do empréstimo do BNDES. As exceções concedidas a esta regra são: operações junto a empresas fechadas com classificação de crédito mínima de AA-, que podem obter dispensa de garantias reais e pessoais; empresas abertas com classificação de crédito mínima de BBB-, que podem ser dispensadas de garantia pessoal; e empresas abertas com classificação de mínima de A-, que podem solicitar dispensa de garantia real. Em todas as exceções, os clientes devem concordar em não fornecer 38

41 garantias para qualquer outro tomador de empréstimos, ou, caso o façam, que elas sejam estendidas proporcionalmente ao BNDES. Geralmente tais clientes fornecem garantias, embora não seja exigido. Os custos dos financiamentos do BNDES compõem-se do custo dos recursos acrescido de um spread básico e de um spread de risco, conforme apresentado abaixo: Custos de Financiamentos do BNDES Custo Financeiro Remuneração Básica Taxa de Risco de Crédito Taxa de Intermediação Financeira Operações Diretas Operações Indiretas O Custo Financeiro está associado ao custo da fonte de recursos utilizada pelo BNDES, englobando cinco grupos de possibilidades: Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP); LIBOR,ou seu equivalente em taxa fixa, acrescida de variação do dólar (US$) ou do euro ( ); Variação cambial do dólar norte-americano (US$) acrescida de encargos da Cesta de Moedas do BNDES; Variação cambial da Cesta de Moedas do BNDES acrescida de seus encargos; e IPCA acrescido de seus encargos. A TJLP é definida trimestralmente pelo CMN, sendo a base de remuneração dos recursos captados junto ao FAT. A variação cambial e os encargos da Cesta de Moedas refletem o mix de passivos em moeda estrangeira captados pelo BNDES para complementar seu orçamento de desembolsos, sendo análogo ao sistema de moedas do Banco Mundial. Em relação ao IPCA, sua utilização nas operações de apoio financeiro do Sistema BNDES foi implantada por Políticas Operacionais aprovadas pela Diretoria do BNDES em 2006, aplicável segundo determinados critérios de porte e setor da empresa. Os apoios financeiros referenciados em IPCA podem ser concedidos com a utilização de recursos livres ou captados neste índice. De acordo com as Políticas Operacionais em vigor, a Remuneração Básica pode variar de 0% a 2,5% ao ano, de acordo com o nível de prioridade do projeto nas políticas operacionais do BNDES, tendo como objetivos cobrir as despesas administrativas e garantir uma rentabilidade mínima sobre o patrimônio líquido do BNDES. A Taxa de Risco de Crédito é definida em função da classificação de risco atribuída pelo BNDES à empresa, setor ou projeto financiados. É cobrada exclusivamente nas operações realizadas diretamente com o beneficiário e poderá ser de até 2,54% ao ano, para as companhias com classificações de risco entre os níveis AAA e B-, e de 2,84% a 3,57% ao ano para as companhias com nível de risco entre CCC+ e CCC-. Para as companhias com classificação de risco abaixo de CCC-, o BNDES pode estabelecer uma taxa mínima de 5,0% ao ano. A taxa para projetos com nível de risco equivalente a do Tesouro Nacional é de 0% e, no caso de estados e municípios, é de 1,0% ao ano, de acordo com as políticas em vigor. Nas operações indiretas, realizadas por meio de agentes financeiros, é cobrada pelo BNDES uma Taxa de Intermediação Financeira (em substituição à Taxa de Risco de Crédito). Tal taxa pode ser de 0,0% ou 0,5% ao ano, de acordo com o tamanho da companhia financiada e/ou o programa de investimento ao qual o projeto está vinculado. Esta taxa não é cobrada das micro, pequenas e médias empresas. Adicionalmente, no caso das operações indiretas, o tomador final de recursos paga ao Agente Financeiro a Remuneração da Instituição Financeira Credenciada, negociada diretamente entre a Instituição Financeira Credenciada e o beneficiário. 39

42 O artigo 14 da Lei nº 9.635, de 16 de dezembro de 1996, estabelece que em caso de sub-rogação de créditos e garantias em situações de falência, liquidação extrajudicial ou intervenção em instituição financeira agente do BNDES ou da FINAME, essas empresas passam a ser titulares dos créditos repassados, de modo que a operação indireta passa a ser uma operação direta do BNDES ou da FINAME. Tal configuração representa uma importante mitigação dos riscos de crédito associado à carteira de operações indiretas do Sistema BNDES. Fontes de Recursos As principais fontes de recursos do BNDES são: o FAT, fonte estável de recursos estabelecida na Constituição Federal; recursos provenientes do retorno de suas operações; recursos não institucionais captados tanto no mercado de capitais como de organismos multilaterais e agências governamentais como o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), o Banco Mundial (BIRD) e o Japan Bank for International Cooperation (JBIC), dentre outros. Em 2008 e 2009, a STN também se tornou importante fonte de recursos complementares para o atendimento da demanda de investimentos, tendo se tornado o principal credor do BNDES no 3º trimestre de Os recursos do FAT, em conjunto com os do PIS/PASEP, respondem por 45% das dívidas do BNDES em 30 de setembro de 2009, sendo remunerados pela TJLP, atualmente em 6,0% ao ano. Já os recursos da STN respondem por 42% dos passivos exigíveis do BNDES na mesma data. No caso dos repasses pelo FAT com base em previsão constitucional ( FAT Constitucional ), os recursos não têm prazo de amortização e o BNDES paga 6% ao ano ao FAT, a título de juros, capitalizando o valor remanescente. No caso dos repasses do FAT realizados em complemento ao FAT Constitucional ( FAT Depósitos Especiais ), não há um prazo definido de amortização, com o BNDES pagando mensalmente 1% ou 2% do saldo devedor, dependendo da destinação dos recursos. Em relação à dívida com a STN, os encargos variam de contrato a contrato e o último vencimento ocorre em

43 Informações Financeiras Selecionadas As informações financeiras selecionadas da Emissora estão em conformidade com as informações trimestrais revisadas da Emissora para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, constantes deste Suplemento como Anexo 6, e devem, portanto, ser lidas em conjunto com a seção Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais, na página 42 deste Suplemento. As informações trimestrais para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes. Em R$ mil, exceto percentuais Período findo em 30 de setembro de Variação % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO R$ % R$ % 2009/2008 Receita de Participações Societárias , ,6 (52,1) Receita de Operações Financeiras , ,4 146,5 Total Receitas Operacionais , ,0 (39,4) Despesas com Participações Societárias ( ) (13,4) ( ) (6,6) 22,4 Despesas de Operações Financeiras ( ) (34,3) ( ) (14,7) 40,8 Total Despesas Operacionais ( ) (47,7) ( ) (21,3) 35,1 Despesas Administrativas e Gerais ( ) (6,5) ( ) (7,3) (45,7) = Resultado antes de IR/CSSL , ,3 (61,1) IR/CSSL ( ) (9,8) ( ) (17,0) (65,1) = Resultado do Período , ,3 (59,9) Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de BALANÇO PATRIMONIAL Variação % Ativo R$ % R$ % 2009/2008 Ativo Circulante , ,5 58,0 Ativo Realizável a Longo Prazo , ,2 (9,7) Investimentos , ,3 36,3 Total , ,0 29, Variação % Passivo R$ % R$ % 2009/2008 Passivo Circulante , ,6 16,9 Passivo Exigível a Longo Prazo , ,0 7,2 Resultado de Exercícios Futuros ,2 (100,0) Patrimonio Líquido , ,2 59,4 Total , ,0 29,2 41

44 Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir deve ser lida em conjunto com as informações trimestrais incluídas neste Suplemento como Anexo 6, bem como com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas no Prospecto Definitivo com relação aos anos de 2006, 2007 e As demonstrações financeiras constantes do presente Suplemento foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares editadas pela CVM, que não prevêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1º de janeiro de Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras da BNDESPAR foram elaboradas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e das normas emanadas da CVM. A BNDESPAR utiliza o regime de competência de exercício para registro de suas operações. Os ativos são demonstrados pelos valores prováveis de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis. Embora a BNDESPAR não seja uma instituição financeira, com o objetivo de consolidação das demonstrações financeiras, sempre que possível, ela adota as mesmas práticas contábeis que o BNDES, principalmente no que diz respeito ao provisionamento de sua carteira de venda a prazo de títulos e valores mobiliários e de debêntures. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2, em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07 e, em 27 de maio de 2009, a Lei nº /09, as quais alteram, revogam e introduzem novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV que trata de matéria contábil. A BNDESPAR decidiu adotar pela primeira vez a Lei nº /07 e a Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº /09, optando pela data de transição em de 1º de janeiro de 2008, com base no 1º do artigo 186 da Lei das Sociedades por Ações e de acordo com a Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de Sendo assim, as demonstrações financeiras elaboradas em 30 de setembro de 2008 não contemplaram todas as mudanças na legislação societária brasileira, haja vista que somente em 3 de dezembro de 2008 foi editada a Medida Provisória nº 449/08. Para fins de comparabilidade do Resultado e do Patrimônio Líquido da BNDESPAR com os valores que seriam obtidos caso não tivessem existido as modificações decorrentes da aplicação da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08 (convertida na Lei nº /09), a Sociedade estimou os efeitos dessas alterações e verificou que não são relevantes, conforme demonstrado a seguir: R$ mil 30/09/2008 Patrimônio Resultado Líquido Valores reportados em 30/09/ Ajustes provenientes da Lei n.º e Lei n.º /09 implementados na companhia após 30/09/2008 Incentivos fiscais registrados até 30/09/2008 em Resultados de Exercícios Futuros Efeito líquido do resultado de equivalência patrimonial de investimentos que passaram a ser avaliados ao custo ( ) ( ) Dividendos recebidos pelas empresas avaliadas pelo Método da Equivalência Patrimonial que passaram a ser avaliadas pelo método de custo Valores de 30/09/2008 ajustados para fins comparativos com 30/09/

45 Em relação a impactos relacionados à inflação, a BNDESPAR apresentava, em 30 de setembro de 2009, saldos de ativos (com devedores diversos) e passivos (junto ao BNDES) denominados em IGP-M, resultando em uma exposição líquida de cerca de R$889 milhões devedores nesse índice. Adicionalmente, a Companhia apresenta passivo referenciado em IPCA referente a suas segunda e terceira emissões de debêntures (primeira e segunda emissão, respectivamente, no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição), cujo saldo contábil em 30 de setembro de 2009 era de R$1.554 milhões. Tais exposições são administradas no conjunto das políticas de administração de riscos conduzidas pela Área Financeira. Não existem outros saldos relevantes denominados em inflação que tornem a Companhia diretamente exposta aos riscos de flutuação de índices de inflação. Demonstração de Resultado Comparação entre os períodos findos em 30 de setembro de 2009 e 2008 O quadro a seguir apresenta resumo comparativo da demonstração de resultado dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 30 de setembro de Período findo em 30 de setembro de Em R$ mil, exceto percentuais DRE 2009 % 2008 % Variação % 2009/2008 Receita de Participações Societárias , ,6 (52,1) Equivalência Patrimonial , ,8 14,8 Dividendos e Juros s/ Capital Próprio , ,9 74,0 Resultado com Alienações de TVM , ,6 (91,1) Outras , ,3 (90,5) Receita de Operações Financeiras , ,4 146,5 Receita de Operações de Crédito , ,2 (26,5) Receita com TVM , ,4 37,2 Resultado com Fundos de Investimento ,7 ( ) (2,4) (375,1) Outras , ,2 5,2 Total Receitas Operacionais , ,0 (39,4) Despesas com Participações Societárias ( ) (13,4) ( ) (6,6) 22,4 Equivalência Patrimonial ( ) (5,8) ( ) (7,1) (51,0) Provisão para Perdas em Investimentos ( ) (7,6) ,5 (946,3) Despesas com Amortização de Ágios e Outras (1.929) (0,0) (73) (0,0) 2.542,5 Despesas com Operações Financeiras ( ) (34,3) ( ) (14,7) 40,8 Debêntures ( ) (4,7) ( ) (3,1) (9,5) BNDES ( ) (25,9) ( ) (10,4) 50,4 STN ( ) (4,0) ( ) (2,5) (1,9) Reversão da Provisão para Risco de Crédito , ,3 (84,5) Total Despesas Operacionais ( ) (47,7) ( ) (21,3) 35,1 Resultado de Participações Societárias , ,0 (57,8) Resultado com Operações Financeiras ( ) (8,3) ( ) (8,4) (39,7) Despesas Administrativas e Gerais ( ) (6,5) ( ) (7,3) (45,7) = Resultado Antes de IR/CSSL , ,3 (61,1) IR/CSSL ( ) (9,8) ( ) (17,0) (65,1) = Resultado do Período , ,3 (59,9) 43

46 O resultado operacional da BNDESPAR é composto por duas categorias: participações societárias e operações financeiras. O primeiro tem origem nas participações que a BNDESPAR mantém no capital de diversas empresas e é composto, principalmente, pelo resultado com alienação de títulos e valores mobiliários, notadamente ações, pela receita de dividendos e juros sobre capital próprio e pelo resultado de equivalência patrimonial. O resultado com operações financeiras apresenta como receita o rendimento de aplicações em títulos e valores mobiliários, com destaque para as debêntures, as cotas de fundos de investimentos em participações e os recursos disponíveis aplicados pela BNDESPAR, e os encargos cobrados sobre financiamentos de vendas de ações a termo, de venda de moedas utilizáveis no PND e créditos junto ao BNDES. As despesas representam os encargos financeiros sobre os empréstimos contraídos com o BNDES, sobre os passivos com a STN, sobre as debêntures emitidas pela BNDESPAR no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição e a provisão para risco de crédito sobre venda a prazo de títulos e valores mobiliários e debêntures. Cabe ressaltar que parte do passivo oneroso da BNDESPAR financia a carteira de investimentos em ações. Dessa forma, as despesas financeiras tendem a serem maiores que as receitas financeiras, o que é compensado por receitas com dividendos, equivalência patrimonial e alienação dos ativos, registradas como resultado com participações societárias. Resultado do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, a BNDESPAR apresentou lucro de R$ mil contra R$ mil no mesmo período do ano anterior. A redução de 59,9% entre os períodos deve-se, principalmente, à expressiva queda no resultado com participações societárias, que passou de R$ mil em 2008 para R$ mil em O resultado com operações financeiras, por sua vez, apresentou melhora, passando de R$ mil negativos em 2008 para R$ mil negativos em As despesas administrativas e gerais apresentaram redução de 45,7%, passando de R$ mil em 2008 para R$ mil em A despesa com IR e CSLL, incluídos os efeitos dos créditos tributários, passou de R$ mil em 2008 para R$ mil em 2009 em virtude da redução da base tributável. Resultado com Participações Societárias Na composição deste resultado, destacam-se a receita com dividendos e juros sobre capital próprio, o resultado de equivalência patrimonial e a provisão para perdas em investimentos e, principalmente, o resultado com alienações de títulos e valores mobiliários, cujo comportamento é determinante para a formação do resultado com participações societárias. A queda de 57,8% no resultado com participações societárias, que passou de R$ mil em 2008 para R$ mil em 2009, deveu-se à redução de 91,1% no resultado com alienações de TVM, ocasionada pelo momento menos propício a desinvestimentos em 2009, e à constituição de provisão para perdas, no valor de R$ mil. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio A receita de dividendos e juros sobre o capital próprio decorre do desempenho das empresas onde a BNDESPAR mantém investimentos. Os dividendos e os juros sobre capital próprio recebidos de empresas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são registrados contabilmente como redução do saldo do respectivo investimento, não afetando a demonstração de resultado, mas contribuindo de forma expressiva para a geração de caixa da BNDESPAR. Apenas os valores recebidos das empresas avaliadas ao custo são registrados como receita de participações societárias na demonstração do resultado. Em 2009, a receita de dividendos e juros sobre o capital próprio foi de R$ mil, registrando, em comparação com o mesmo período de 2008, crescimento de 74,0%. Em 2009 destacaram-se as seguintes empresas: Petrobras (R$ mil), Eletrobrás (R$ mil), Light (R$ mil), Valepar (R$ ), Vale (R$ ) e CPFL Energia (R$ mil). Em 2008 destacaram-se a Petrobras (R$ mil), a CSN (R$ mil), a Vale (R$ mil) e a CPFL Energia (R$ mil). Resultado com Equivalência Patrimonial Da mesma forma que a receita de dividendos e juros sobre capital próprio, o resultado líquido com equivalência patrimonial decorre da performance das empresas onde a BNDESPAR mantém investimentos. Em 2009, o resultado líquido com equivalência patrimonial apresentou ganho de R$ mil, resultado 99,5% superior ao apresentado em 2008, no valor de R$ mil. 44

47 A melhora no resultado decorre da recuperação dos resultados com a Brasiliana, que em 2008 registrou perda de R$ mil e em 2009 ganho de R$ mil, e com a Telemar Participações S.A., que registrou perdas de R$ mil e R$ mil em 2008 e 2009, respectivamente. Em 2008, a perda reconhecida pela Brasiliana refletiu prejuízo apurado por essa empresa em função de baixa de ativos (impairment) registrada por uma de suas controladas, enquanto a perda reconhecida pela Telemar Participações S.A. decorreu da redução do patrimônio líquido da empresa em função da recompra de ações, parte de um processo de reestruturação societária, por valor superior ao valor patrimonial. Resultado com Alienações de Títulos e Valores Mobiliários No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, o resultado com alienações de títulos e valores mobiliários foi de R$ mil, contra R$ mil no mesmo período de 2008, o que representou redução de 91,1%. Essa redução é explicada pelo cenário desfavorável a alienações, que se formou a partir de setembro de 2008, no mercado de capitais brasileiro. Os principais desinvestimentos em 2009 foram as alienações parciais dos investimentos na Light, na Brasil Telecom e na Votorantim Celulose e Papel, que geraram resultados de R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. O resultado expressivo em 2008 decorre da alienação total da participação na ArcelorMittal, da alienação parcial do investimento na CSN e da subscrição de debêntures da Metalúrgica Gerdau S.A. com ações da Aços Villares, que geraram resultados de R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. Provisão para Perdas em Investimentos No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi registrada despesa com provisão para perdas em investimentos de R$ mil, decorrente da falta de perspectiva de recuperação de alguns investimentos, especialmente no setor de frigoríficos. Resultado com Operações Financeiras A tabela a seguir apresenta detalhamento do resultado com operações financeiras para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e de O resultado com operações financeiras apresentou melhora entre os períodos em análise devido ao aumento de 33,1% na receita com debêntures e, principalmente, ao melhor desempenho dos fundos mútuos de investimento. RESULTADO COM OPERAÇÕES FINANCEIRAS Em R$ mil, exceto percentuais Período findo em 30 de setembro de Variação % 2009/2008 Receita de Operações Financeiras ,5 Títulos e Valores Mobiliários ,2 Debêntures ,1 Juros e Atualização Monetária ,4 Variação Cambial (20.654) (393,5) Remuneração das disponibilidades (11,2) Outras ,7 Venda a Prazo de TVM (26,5) Resultado com Fundos Mútuos de Investimento ( ) (375,1) Outras ,2 Despesas com Operações Financeiras ( ) ( ) 40,8 Serviço da Dívida ( ) ( ) 30,7 Emissão de Debêntures ( ) ( ) (9,5) BNDES ( ) ( ) 50,4 Juros e Atualização Monetária ( ) ( ) 55,0 Variação Cambial (6.385) (454,9) STN (Juros e Atualização Monetária ) ( ) ( ) (1,9) Provisão p/ Risco de Crédito (84,5) Resultado com Operações Financeiras ( ) ( ) (39,7) 45

48 Receitas de Operações Financeiras O resultado com fundos mútuos de investimento apresentou recuperação significativa em 2009, tendo passado de uma despesa de R$ mil em 2008 para uma receita de R$ mil em Essa recuperação é reflexo do comportamento das cotas dos fundos, com destaque para as cotas de fundos de participações, que sofreram significativa desvalorização em 2008 devido à crise financeira internacional e que desde abril de 2009 vêm apresentando recuperação. A receita com títulos e valores mobiliários totalizou R$ mil em 2009, contra R$ mil no mesmo período de 2008 devido ao crescimento de 33,1% na receita com debêntures, fruto do crescimento de 56,6% do saldo médio da carteira. As outras receitas com títulos e valores mobiliários, que passaram R$ mil em 2008 para R$ mil em 2009, referem-se à atualização pela SELIC dos dividendos e juros sobre capital próprio devidos por algumas empresas estatais. Como o volume de dividendos e juros sobre capital próprio dessas empresas cresceu entre os períodos, houve crescimento da receita com atualização. A redução de 26,5% da receita com venda a prazo de TVM entre 2008 e 2009 é explicada tanto pela queda de 5,2% na carteira quanto pela queda da TR, principal indicador dos contratos que compõem esta rubrica. Despesas de Operações Financeiras No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, a despesa com operações financeiras apresentou aumento de 40,8% em relação ao mesmo período de 2008, passando de R$ mil em 2008 para R$ mil em O aumento decorreu basicamente do crescimento de 50,4% da despesa com serviço da dívida com o BNDES, que, por sua vez, foi fruto da elevação do saldo médio do respectivo passivo, para suprir a demanda de investimentos em debêntures e participações societárias. Esse efeito foi parcialmente compensado pela redução de 9,5% na despesa com debêntures emitidas pela Companhia, por conta da queda do IPCA, indexador de todas as debêntures da 2ª emissão e de parte das debêntures da 3ª emissão. Receita com Reversão de Provisão para Risco de Crédito A receita com reversão de provisão para risco de crédito registrada em 2009 apresentou redução de 84,5% em relação ao mesmo período de 2008, passando de R$ mil em 2008 para R$ mil em A seguir é apresentado resumo dos valores registrados como receita com reversão de provisão para risco de crédito nos períodos. A receita com reversão da provisão para risco sobre direitos recebíveis em 2008, no valor de R$ mil, é explicada por uma operação de conversão de direitos recebíveis em ações. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais compreendem principalmente a despesa com tributos, a despesa com pessoal e a despesa com atualização monetária de ativos e passivos pela SELIC. As despesas com tributos compreendem, principalmente, PIS/PASEP e COFINS a recolher, calculados conforme legislação vigente, que, juntos, representaram 97,2% destas despesas em Nas operações da BNDESPAR, o PIS/PASEP e a COFINS incidem basicamente sobre o resultado com alienação de ações de caráter não-permanente, ou seja, que permaneceram na carteira da BNDESPAR por menos de um ano, e sobre a receita com juros sobre o capital próprio e dividendos. A despesa com atualização monetária de ativos e passivos pela SELIC refere-se basicamente à atualização dos dividendos a pagar ao BNDES. A redução de 91,7% entre 2008 e 2009 decorre do decréscimo de 78,0% do saldo de dividendos a pagar e do fato dos dividendos a serem pagos em 2009 terem sido liquidados no mês de abril, enquanto os dividendos pagos em 2008 foram pagos apenas no mês de julho daquele ano. 46

49 A redução de 26,4% nas despesas com pessoal reflete a menor participação da BNDESPAR no sistema de rateio do Sistema BNDES, que passou de 29% em 2008 para 20% em Despesas Administrativas e Gerais Em R$ mil Período findo em 30 de setembro de Variação % 2009/2008 Despesas com Pessoal ( ) ( ) (26,4) Despesas Administrativas (33.185) (30.079) 10,3 Despesas com Tributos (68.491) (77.494) (11,6) Provisões Trabalhistas e Cíveis (27.836) (21.182) 31,4 Atualização monetária líquida de ativos e passivos - SELIC (16.167) ( ) (91,7) Outras Despesas Operacionais (11.100) (20.032) (44,6) Total ( ) ( ) (45,7) Despesas com IR e CSLL No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, as despesas com IR e CSLL apresentaram redução de 65,1% em relação ao mesmo período em 2008, atingindo R$ mil em 30 de setembro de As despesas com IR e CSLL encontram-se compostas por R$ mil de despesas correntes e por R$ mil de receitas decorrentes da constituição de créditos tributários. Os créditos tributários são constituídos sobre as adições e exclusões temporárias que serão dedutíveis e tributáveis nas bases de cálculo de IR e CSLL, conforme determinado pela Deliberação CVM nº 273/98. As principais diferenças temporárias apresentadas em 2009 estão relacionadas à provisão para desvalorização de títulos de renda variável, a provisões trabalhistas e cíveis e à amortização de ágio. O decréscimo das despesas com IR e CSLL deve-se à redução do lucro tributável, provocada principalmente pela queda no resultado com alienações de TVM. 47

50 Balanços Patrimoniais Comparação entre 30 de setembro de 2009 e 2008 Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de Ativo Variação % 2009 % 2008 % 2009/2008 Disponibilidades 37 0,0% 670 0,0% (94,5) Títulos e Valores Mobiliários ,6% ,7% 21,3 Recursos Disponíveis Aplicados ,0% ,3% 734,7 Fundos de Investimento ,1% ,8% 46,9 Títulos Públicos - 0,0% 558 0,0% (100,0) Debêntures ,8% ,2% (0,4) Provisão para risco de crédito sobre Debêntures ( ) -0,4% ( ) -0,6% (25,6) Outros ,1% ,0% 1.134,1 Operações de Crédito ,2% ,5% (11,5) Operações de Crédito ,2% ,6% (11,7) Provisão para risco de crédito (17.605) 0,0% (30.124) -0,1% (41,6) Outros Créditos ,2% ,5% 61,7 Investimentos ,0% ,3% 36,3 Total ,0% ,0% 29,2 Passivo Em 30 de setembro de 2009 % 2008 % Variação % 2009/2008 Obrigações por Emissão de Debêntures ,0% ,3% 1,9 Obrigações por Repasses ,0% ,1% 8,4 BNDES ,9% ,2% 8,0 STN ,1% ,9% 11,3 Outras Obrigações ,2% ,2% 28,8 Dívida FAPES ,2% ,3% 5,8 Passivo FAMS ,3% ,3% 9,2 Provisões trabalhistas e cíveis ,2% ,4% 7,3 IR e CSLL a recolher ,3% - 0,0% 0,0 Outras ,2% ,2% 23,2 Passivo Exigível ,2% ,6% 8,4 Resultado de Exercícios Futuros - 0,0% ,2% (100,0) Patrimônio Líquido ,8% ,2% 59,4 Total ,0% ,0% 29,2 Títulos e Valores Mobiliários O aumento de 21,3% do saldo de títulos e valores mobiliários em 30 de setembro de 2009 em relação a 30 de setembro de 2008 deveu-se, principalmente, ao aumento de 734,7% no volume de recursos disponíveis aplicados e do crescimento de 46,9% no saldo de fundos de investimento. Os recursos disponíveis aplicados, cujo saldo passou de R$ mil em 30 de setembro de 2008 para R$ mil em 30 de setembro de 2009, reflete recursos oriundos tanto de mútuos com o BNDES como do recebimento de dividendos e alienações, ainda não investidos e que, temporariamente, são aplicados em Fundo exclusivo do Banco do Brasil. O crescimento do saldo de fundos de investimento, que passou de R$ mil em 2008 para R$ mil em 2009, foi reflexo do comportamento das cotas dos fundos, em especial das cotas dos fundos de participações, que sofreram significativa desvalorização em 2008 devido à crise financeira internacional e que desde abril de 2009 vêm apresentando recuperação. O saldo da carteira bruta de debêntures totalizou R$ mil em 30 de setembro de 2009, contra R$ mil em 30 de setembro de 2008, o que representou uma redução de 0,4%. 48

51 Carteira de Debêntures Complementarmente ao investimento direto em ações, desde 1996 a BNDESPAR investe também em debêntures conversíveis ou permutáveis. As debêntures, por representarem uma modalidade de apoio financeiro, são contratadas diretamente com os emissores e realizadas no vencimento ou convertidas/permutadas em participações societárias, de acordo com cláusulas contratuais. Esta estratégia permitiu a BNDESPAR aprimorar o seu fluxo de caixa e a geração de receita financeira por meio do aumento de receita de juros. Ao mesmo tempo, tornou a BNDESPAR menos dependente dos dividendos recebidos das empresas investidas, que tendem a ser irregulares por sua própria natureza. O quadro seguinte apresenta composição das aplicações em debêntures: Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de Empresas 2009 % 2008 % Metalúrgica Gerdau , ,6 Vale , ,0 AG Telecom Participações , ,3 LF Tel , ,1 Lupatech ,6 - - ALL , ,7 Suzano Papel e Celulose , ,3 Centrais Elétricas do Rio Jordão , ,0 TOTVS , ,7 COPASA , ,6 Vulcabrás , ,2 Kepler Weber , ,1 PDG Realty ,0 - - REFAP , ,4 VBC Energia ,4 Outras , ,6 Total Carteira Bruta de Debêntures , ,0 Provisão para Risco de Crédito (PRC) ( ) (3,0) ( ) (4,1) Total da Carteira Líquida de PRC , ,9 Abaixo seguem as principais mutações ocorridas na carteira de debêntures da BNDESPAR nos períodos em análise. Em R$ mil, exceto percentuais MOVIMENTAÇÃO Janeiro a setembro 2009 % 2008 % Saldo no início do período , ,0 (+) Aplicações em debêntures , ,8 (+) Atualização monetária e juros capitalizados , ,8 (+/-) Variação Cambial (20.654) (0,4) ,3 (-) Liquidação de principal, juros e prêmios ( ) (4,2) ( ) (7,2) (-) Conversão ou transformação em ações ( ) (17,3) ( ) (18,0) (+) Provisão para risco de crédito (25.534) (0,5) (49.446) (2,1) (-) Recuperação / Transferência de créditos em liquidação - - (8.935) (0,4) Saldo no final do período , ,2 49

52 Destacam-se as seguintes transações em 2009: a. Conversão de debêntures da VBC Energia S.A. em ações da CPFL (R$ mil); b. Conversão de debêntures da Votorantim Industrial por ações da Votorantim Celulose e Papel (R$ mil); c. Aquisição de debêntures da Lupatech, (R$ mil); d. Aquisição de debêntures da PDG Realty S.A. (R$ mil); e. Aquisição de debêntures da Votorantim Industrial, no valor de (R$ mil); e f. Aquisição de debêntures da Brenco Holding S.A. (R$ mil). A seguir é apresentada a distribuição da carteira de debêntures e respectivas provisões, de acordo com nível da classificação de risco. Em 30 de setembro de Em R$ mil % de Provisão Risco Situação Banco Central Carteira Provisão Carteira Provisão AA Adimplente 0,0% A Adimplente 0,5% B Adimplente 1,0% F Adimplente 50,0% H Adimplente 100,0% Total Operações de Crédito Compreendem os créditos a receber referentes à venda a prazo de moedas utilizáveis no PND, à venda a prazo de debêntures, à venda de ações a prazo e aos créditos com o BNDES. A redução de 11,5% observada no período reflete o cronograma de amortização dos valores a receber do BNDES e de venda a prazo de debêntures. A seguir é apresentada composição do saldo da conta ao final dos períodos em análise: Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro Valor % Valor % Venda a prazo de TVM , ,7 BNDES (Mútuo) , ,3 Venda a prazo de Debêntures , ,5 Moedas do PND ,2 Ações a Prazo , ,1 (-) Provisão para Risco de Crédito (10.706) (0,3) (14.717) (0,4) Direitos recebíveis , ,3 Direitos recebíveis , ,7 (-) Provisão para Risco de Crédito (6.899) (0,2) (15.407) (0,4) Total , ,0 50

53 A seguir é apresentado comparativo da qualidade da carteira de venda a prazo de TVM e de direitos recebíveis nas datas indicadas. Em 30 de setembro de 2009, conforme se pode observar, 99,8% dos créditos estavam classificados entre os níveis AA e C, considerados de baixo risco. Esta posição é superior à média de 90,6% apresentada pelo Sistema Financeiro Nacional, conforme informação disponível no Boletim de 30 de setembro de 2009 do BACEN. Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de % de Provisão Risco Situação Banco Central Carteira Provisão Carteira Provisão AA Adimplência 0,0% A Adimplência 0,5% B Adimplência 1,0% G Adimplência 70,0% H Adimplência 100,0% TOTAL Outros Créditos O crescimento de 61,7% entre os períodos em análise deve-se ao aumento de 883,1% no volume de dividendos e juros sobre capital próprio a receber, que passou de R$ mil em 2008 para R$ mil em Além dos dividendos e juros sobre capital próprio a receber, créditos tributários e impostos a recuperar também fazem parte dessa rubrica. Investimentos (Participações Societárias) Conforme se pode verificar no quadro abaixo, em 30 de setembro de 2009 as participações acionárias mais significativas da BNDESPAR estavam representadas por Eletrobrás (12,9%), Vale (11,1%), Votorantim Celulose e Papel (8,1%), Valepar (7,8%), Bertin (7,4%) e Copel (5,3%), que juntas perfaziam 52,7% do saldo total da carteira de investimentos em valor contábil. Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de Participações Societárias 1/ Saldo % Saldo % 1. Coligadas - Equivalência Patrimonial , ,0 Bertin , ,3 Copel , ,5 Telemar Part , ,9 Brasiliana , ,1 Votorantim Celulose e Papel , ,3 Rio Polímeros , ,2 Tupy , ,8 Vale Soluções em Energia , ,3 Outras , ,6 2. Outras - Custo de Aquisição , ,0 Eletrobras , ,2 Valepar , ,7 Vale , ,1 JBS , ,0 Petrobras , ,2 Banco do Brasil , ,4 CPFL Energia , ,2 Marfrig , ,3 ALL , ,6 Klabin , ,3 CESP , ,9 Light , ,2 Braskem , ,9 BRF Brasil Foods , ,1 Rede Energia , ,6 MPX Energia , ,7 Outras , ,5 Total de Investimentos , ,0 1/ Classificação em 30/9/09 51

54 Em 30 de setembro de 2009, as participações societárias alcançaram R$ mil, o equivalente a 73,0% do ativo total. Em 2009 se destaca a aquisição, no mês de setembro, de ações da carteira do BNDES, que foram recebidas da União a título de aumento de capital. As ações envolvidas nessa operação foram: Eletrobrás (R$ mil), Vale (R$ mil), Petrobras (R$ mil), Tractebel Energia S.A. (R$ mil), Embraer (R$ mil), Braskem S.A. (R$ mil) e Telemar Norte Leste S.A. (R$ mil); Outras operações expressivas realizadas em 2009 foram: a. Aquisição de ações da Votorantim Celulose e Papel (R$ mil). b. Conversão de debêntures da Votorantim Industrial em ações da Votorantim Celulose e Papel (R$ mil); e c. Conversão de debêntures da VBC Energia S.A. em ações da CPFL (R$ mil); d. Aquisição de ações do Itaú Unibanco Holding S.A. (R$ mil); e. Aquisição de ações do Banco Bradesco S.A. (R$ mil); A seguir é apresentado resumo da movimentação da carteira de ações nos períodos analisados. Em R$ mil, exceto percentuais MOVIMENTAÇÃO Janeiro a setembro 2009 % 2008 % Saldo no início do período , ,0 (+) Aquisição de ações , ,9 (+) Conversão ou Transformação em ações , ,2 (+) Resultado de Equivalência Patrimonial , ,0 (-) Dividendos, Juros e Redução de Capital de Coligadas ( ) (1,8) ( ) (0,8) (-) Baixas por Venda de Investimentos ( ) (0,8) ( ) (5,5) (+/-) Reversão / Constituição de Reserva de Reavaliação - - ( ) (1,4) (+/-) Reversão / Constituição de Provisão para Perdas ( ) (1,2) - - (+) Ajuste de Avaliação Patrimonial (9.316) (0,0) 335 0,0 (-) Transferência para Ativo Circulante ( ) (1,0) - - Saldo no final do período , ,4 Obrigações por Emissão de Debêntures Referem-se às debêntures emitidas no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição. Na segunda emissão da BNDESPAR, sendo a primeira oferta de debêntures no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, foram emitidas debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$ mil e vencimento em 15 de janeiro de 2012, com correção monetária pelo IPCA acrescida de juros de 6,0% ao ano. Tais debêntures foram emitidas com deságio, elevando a rentabilidade na emissão para IPCA + 8,525% ao ano. Na terceira emissão da BNDESPAR, a segunda oferta de debêntures no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição, foram emitidas duas séries, uma prefixada à taxa de 11,2% ao ano (primeira série) e outra indexada ao IPCA acrescido de juros de 6,8% ao ano (segunda série). Foram distribuídas debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$ mil. 52

55 Obrigações por Repasses Referem-se aos empréstimos contraídos pela BNDESPAR com o BNDES e com a STN. Os empréstimos com a STN decorrem, geralmente, da troca de ativos entre o BNDES e o Tesouro Nacional. Em R$ mil, exceto percentuais Em 30 de setembro de CREDOR Valor % Valor % BNDES , ,3 Em moeda nacional , ,8 Em moeda estrangeira , ,5 STN , ,7 Em moeda nacional , ,7 Total , ,0 Apesar do aumento no volume de ingresso de recursos do BNDES, o saldo de obrigações por repasses não apresentou crescimento significativo entre 2008 e Tal fato decorre da capitalização da BNDESPAR em R$ mil, realizada em agosto de 2009 por meio da conversão de dívidas com o BNDES. Abaixo é apresentado resumo da movimentação do saldo de obrigações por empréstimos no período de nove meses findo em 30 de setembro de Em R$ mil, exceto percentuais BNDES STN Total % Saldo em 1/1/ ,0 (+) Ingressos de Recursos ,3 (+) Atualização monetária e Juros ,5 (+) Variação cambial (22.662) - (22.662) (0,1) (-) Liquidação de principal e juros ( ) - ( ) (10,6) (-) Liquidação antecipada ( ) - ( ) (43,4) Saldo em 30/9/ ,7 Outras Obrigações O saldo de outras obrigações apresentou aumento de 28,8% entre os períodos em análise. Essa variação é explicada, principalmente, pelo saldo de IR e CSLL a recolher, que totalizou R$ mil em 30 de setembro de Em 30 de setembro de 2008 a BNDESPAR não apresentava saldo de IR e CSLL a recolher. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido em 30 de setembro de 2009 apresentou aumento de 59,4% em relação à posição de 30 de setembro de Conforme se pode observar no quadro que segue, este aumento é explicado pelo aumento de capital, por meio da conversão parcial de mútuo, de R$ mil. Em R$ mil, exceto percentuais MOVIMENTAÇÃO Valor % Saldo em 30/9/ ,0 (-) Prejuízo do 4º trimestre ( ) (2,2) (+) Ajuste de Avaliação Patrimonial ,0 (-) Dividendos propostos sobre o lucro de 2008 ( ) (5,3) Saldo em 31/12/ ,5 (+) Aumento de capital ,7 (+) Lucro do período ,1 (+) Ajuste de Avaliação Patrimonial ,1 Saldo em 30/9/ ,4 53

56 Indicadores Econômico-Financeiros Em 30 de setembro de Principais Indicadores Ativo Circulante / Passivo Circulante 1,87 1,38 Passivo Exigível/Ativo Total 0,49 0,59 Permanente/Patrimônio Líquido 1,44 1,68 Retorno s/ PL (LL/PL médio ) 1/ 8,00% 25,80% Retorno s/ Ativo (LL/Ativo médio ) 2/ 3,57% 11,69% Rentabilidade de Participações Societárias 3/ 8,48% 27,12% Inadimplência 4/ 0,00% 0,00% 1/ PLmédio = (PL inicial + PL final) / 2. 2/ ATmédio = (AT inicial + AT final) / 2. 3/ Resultado de Participações Societárias / Investimento Médio (%) 4/ Créditos Inadimplentes sobre carteira total na data. Inclui debêntures, venda a prazo de TVM e direitos recebíveis Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) O índice de liquidez corrente apresentou expressivo crescimento em 30 de setembro de 2009 em decorrência do aumento do ativo circulante em proporção superior ao do passivo circulante. Tal aumento, por sua vez, resultou da reclassificação de créditos relativos a vendas a prazo de TVM do não circulante para o circulante, em razão da data de vencimento. Os créditos classificados no circulante totalizavam R$ mil em 2008 e R$ mil em O aumento no volume de recursos aplicados tanto em fundo de investimento exclusivo no Banco do Brasil (734,7%) quanto em fundos mútuos de investimento (46,9%) também contribuiu para o crescimento dos ativos circulantes. Endividamento (Passivo Exigível/Ativo Total) A redução entre os períodos reflete a maior participação do capital próprio no financiamento dos ativos, comprovada pelo crescimento de 29,2% do ativo, contra 8,4% do passivo exigível. Tal fato decorre do aumento de capital da BNDESPAR, em R$ mil, por meio da conversão de mútuo. Imobilização do Patrimônio Líquido (Permanente/Patrimônio Líquido) A redução verificada reflete o crescimento de 59,4% do patrimônio líquido entre os períodos, explicado pela conversão de mútuo em capital social, no valor de R$ mil em setembro de Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio A redução deste indicador reflete a combinação de dois fatores: a queda de 59,9% no lucro líquido entre os períodos; e o aumento o Patrimônio Líquido em virtude do aumento de capital mencionado na análise do indicador acima. Retorno sobre o Ativo Total Médio A redução de 59,9% no lucro líquido do período foi o principal responsável pela redução deste indicador. Soma-se a isto o crescimento dos ativos, com destaque para os investimentos em participações societárias. Rentabilidade de Participações Societárias A rentabilidade de participações societárias apresentou redução tanto pela queda no resultado com participações societárias entre os períodos, explicada pela queda no resultado de alienações, quanto pelo crescimento da carteira de participações societárias. 54

57 Capacidade de Pagamento A Emissora pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo prazo, inclusive as debêntures e os juros incidentes, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa e de captações no mercado. A tabela abaixo indica a evolução da dívida líquida nos períodos encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e a estrutura de capital da Emissora nos mesmos períodos R$ mil (A) Dívida Total 1/ (B) Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários (A - B) Dívida Líquida 2/ Passivo Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Dívida Líquida / (Dívida Líquida+Patrimônio Líquido) 0,45 0,54 Passivo Exigível / Ativo Total 0,49 0,59 1/ Inclui obrigações por emissão de debêntures e obrigações por repasses. 2/ Em 30 de setembro de A dívida líquida é utilizada pela Administração para mensurar o nível adequado de liquidez necessária para financiar suas atividades e é obtido pela diferença entre o total de disponibilidades e títulos e valores mobiliários e dívida total, representada por repasses do BNDES, repasses da Secretaria do Tesouro Nacional e obrigações com debêntures. Segue abaixo gráfico contendo dados sobre o calendário de amortização das dívidas, com posição em 30 de setembro de 2009, da Emissora. Cronograma de Amortização R$ milhões 100,0% 46,8% ,5% 15,8% 21,9% 31,5% º TRIM/ Após 2013 Dívida Amort. Acumulada (%) 55

58 Administração e Conselho Fiscal A BNDESPAR, subsidiária integral do BNDES, é assessorada pelo Conselho de Administração, administrada pela Diretoria e fiscalizada por um Conselho Fiscal permanente. Salvo pelos contratos de trabalho firmados entre a BNDESPAR e os seus administradores, não existem outros contratos com seus administradores, inclusive quanto a planos de opção de compra de ações da BNDESPAR. No período encerrado em 30 de setembro de 2009, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da BNDESPAR receberam uma remuneração global de R$364 mil, a título de honorários. Os membros da Diretoria da BNDESPAR não são remunerados pela BNDESPAR, entretanto, recebem remuneração pelo exercício, concomitante, do mandato como integrantes da Diretoria do BNDES. O endereço comercial de todos os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal é o mesmo do escritório central do BNDES. A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Av. República do Chile, 100, Rio de Janeiro, RJ, tel.: (21) , fax: (21) , contato: Sr. Eduardo Rath Fingerl, edurath@bndes.gov.br. Documentos relacionados às emissões de debêntures da Emissora podem ser encontrados no seguinte endereço da internet: /debentures. Conselho de Administração O Conselho de Administração, conforme estabelecido no Estatuto Social da BNDESPAR, é integrado pelo Presidente do BNDES, acionista único da BNDESPAR, e por mais cinco membros, sendo um deles indicado pelo Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão e os demais pelo Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. Todos os nomes devem ser aprovados pelo Presidente da República e terão mandato de três anos, podendo ser reconduzidos. As obrigações do Conselho de Administração incluem a orientação geral dos negócios da BNDESPAR e o aconselhamento na definição de políticas e prioridades setoriais. O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que for convocado por seu presidente, a critério deste ou por solicitação de, pelo menos, quatro dos seus membros. Os membros do Conselho de Administração, salvo impedimento de ordem legal, fazem jus a honorários mensais correspondentes a 10% da remuneração média mensal dos diretores, observando-se que: o pagamento dos honorários é efetuado trimestralmente no mês subseqüente ao de realização da reunião ordinária do período; e somente os membros do conselho que tiverem comparecido à reunião ordinária farão jus aos respectivos honorários. Note-se que o direito à percepção dos mencionados honorários encontra-se preceituado no Estatuto Social da BNDESPAR aprovado pela Decisão de Diretoria nº 149/200-BNDES, de 11 de março de 2002, objeto de posteriores alterações. O quadro que segue relaciona os atuais membros do Conselho de Administração da BNDESPAR. Nome Posição Data da Nomeação Miguel João Jorge Filho Presidente 07/04/2009 (recondução) Luciano Galvão Coutinho Vice-Presidente 27/04/2007 Ivan João Guimarães Ramalho Conselheiro 31/03/2009 (recondução) João Paulo dos Reis Velloso Conselheiro 07/04/2009 Roberto Teixeira da Costa Conselheiro 09/05/2006 (recondução) Clara Levin Ant Conselheiro 02/06/2009 (recondução) 56

59 Miguel João Jorge Filho É o Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, ministério a que o BNDES está vinculado. Jornalista, foi diretor de redação de O Estado de São Paulo entre 1977 e Atuou como vice-presidente Executivo de Recursos Humanos, Assuntos Corporativos e Jurídicos do Grupo Santander Banespa de 2002 a março de 2007, quando assumiu o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. É membro do Comitê de Auditoria e do Conselho Consultivo do grupo O Estado de São Paulo. Foi professor de Jornalismo Informativo na Faculdade de Comunicações da Universidade Paulista. Luciano Galvão Coutinho Economista, doutor em economia pela Universidade de Cornell (EUA). Especialista em economia industrial e comercial, escreveu e foi organizador de vários livros, além de ter extensa produção de artigos publicados no Brasil e no Exterior. Assumiu a vice-presidência do Conselho de Administração da BNDESPAR em abril de Atualmente é o presidente do BNDES. Em 1994, coordenou o Estudo de Competitividade da Indústria Brasileira, trabalho de quase uma centena de especialistas que mapeou com profundidade inédita o setor industrial brasileiro. Entre 1985 e 1988 foi Secretário-Executivo do Ministério da Ciência e Tecnologia. Até assumir a Presidência do BNDES era sócio da LCA Consultores, atuando como consultor-especialista em defesa da concorrência, comércio internacional e perícias econômicas. Ivan João Guimarães Ramalho Economista, ocupa o cargo de secretário executivo do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. É presidente do Comitê de Financiamento e Garantia das Exportações, presidente do Conselho de Orientação do FND, membro titular do Comitê Executivo de Gestão da Câmara de Comércio Exterior. É o coordenador das comissões bilaterais de monitoramento do comércio Brasil-Argentina, Brasil-Uruguai e Brasil-Paraguai. Funcionário aposentado do Banco do Brasil. João Paulo dos Reis Velloso Economista, formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e com pós-graduação na Universidade de Yale. Foi criador e presidente do IPEA no período de 1964 a 1967, em seguida passou dez anos à frente do Ministério de Planejamento. Atualmente é presidente do IBMEC, membro do Comitê de Auditoria do BNDES e membro do Conselho de Administração da BNDESPAR. Roberto Teixeira da Costa Economista, graduado pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas, manteve sua atividade profissional sempre associada, direta ou indiretamente, ao mercado de capitais, onde começou a atuar em Seu primeiro mandato se encerrou em 27 de março de 2006 e em 09 de maio de 2006 foi reconduzido ao cargo. Foi vice-presidente do Banco de Investimento do Brasil e Unibanco até 1977 e foi responsável pela organização da instalação da CVM, da qual foi o primeiro presidente. No Brasil participa regularmente de seminários e conferências organizadas pelo IBEF, ABRAPP e INAE e, no exterior, de palestras no Council of the Americas, America's Society, Council on Foreign Relations e Inter-American Dialogue. Participa do Conselho de Administração de várias empresas, dentre elas: Banco Itaú; Sul-América Seguros; e Cia Brasileira de Alimentos (Pão de Açúcar). Clara Levin Ant Arquiteta, graduada pela Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade de São Paulo (USP) e possui curso de Planejamento Estratégico Participativo aplicado a ações do Governo Federal pela Universidade Estadual de Campinas. É Assessora Especial do Presidente da República do Brasil. Seu mandato iniciou em 09 de maio Foi professora da Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Pontifícia Universidade Católica de Campinas (FAU-PUC- Camp), vice-presidente da Federação Nacional dos Arquitetos (FNA), fundadora e dirigente da Central Única dos Trabalhadores (CUT). Foi eleita deputada estadual em 1987, quando presidiu a Comissão de Trabalho da Assembléia Legislativa. Também integrou o Conselho Curador da Fundação Perseu Abramo até

60 Diretoria A Diretoria da BNDESPAR, órgão de administração executiva, é composta por até oito membros, todos integrantes da Diretoria do BNDES, acionista único da BNDESPAR, cujo mandato deverá coincidir com os respectivos mandatos como membro da Diretoria do BNDES. O Diretor-Presidente será necessariamente o Presidente do BNDES e o Diretor Superintendente será o Vice-Presidente do BNDES. É de se esclarecer que todos os membros da Diretoria do BNDES são nomeados pelo Presidente da República, sendo a nomeação do Presidente e do Vice-Presidente feitas por prazo indeterminado e dos demais Diretores por mandato com duração de três anos, admitida recondução por igual período. Na hipótese de algum membro da Diretoria do BNDES ser empregado do Quadro de Pessoal da Companhia, seu contrato de trabalho é preservado durante todo o mandato com todos os direitos e vantagens. No caso de designação para a Diretoria de membros não pertencentes ao Quadro da Instituição, por força de disposição estatutária, ser-lhes-ão aplicados, nos termos de normas específicas, os direitos e vantagens atribuídos aos empregados do BNDES, enquanto perdurar o cumprimento dos seus mandatos. A Diretoria da BNDESPAR se reúne ordinariamente duas vezes por mês e é responsável pela fixação e condução das políticas a serem adotadas pela BNDESPAR, devendo administrar e representar a BNDESPAR, praticando todos os atos necessários ao seu regular funcionamento. Nome Posição Data da Nomeação Luciano Galvão Coutinho Diretor Presidente 26/04/2007 Armando Mariante Carvalho Junior Diretor Superintendente 26/04/2006 João Carlos Ferraz Diretor 13/08/2007 Eduardo Rath Fingerl Diretor 14/05/2009 (recondução) Elvio Lima Gaspar Diretor 14/05/2009 (recondução) Maurício Borges Lemos Diretor 13/02/2009 (recondução) Wagner Bittencourt de Oliveira Diretor 14/05/2009 (recondução) Luiz Fernando Linck Dorneles Diretor 14/11/2008 Luciano Galvão Coutinho Vide acima. É responsável pelas Áreas Jurídica e de Estruturação de Projetos. Armando Mariante Carvalho Junior Engenheiro Químico, graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com mestrado em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e em Administração de Empresas pela London Business School. É responsável pelas Área Industrial, Comércio Exterior e pela recém criada Área Internacional do BNDES. Entrou para os quadros do BNDES em 1972, como engenheiro concursado. Até 1985, exerceu os cargos de gerente e de superintendente, quando deixou o Banco para trabalhar na Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação FAO. Em fevereiro de 1999, após exercer vários cargos na iniciativa privada, realizou sua primeira passagem como diretor do BNDES, ficando até março de 2000, quando assumiu a presidência do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (Inmetro), ficando até dezembro de Naquele mês, retornou ao BNDES e assumiu a diretoria responsável pelas áreas industrial e de comércio exterior. Em seu período na iniciativa privada, destacam-se os cargos de Presidente do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial INMETRO e de Diretor-Superintendente do SESI-RJ e do SENAI-RJ. 58

61 João Carlos Ferraz Economista e jornalista, graduado pela Universidade Católica de Minas Gerais e doutor em economia da inovação e políticas públicas pela Universidade de Sussex, Inglaterra. Atualmente é responsável pelas Áreas de Planejamento, de Gestão de Riscos e de Pesquisa e Acompanhamento Econômico. Foi diretor da Divisão de Desenvolvimento Produtivo e Empresarial da Comissão Econômica para América Latina e Caribe (Cepal/ONU), funcionário concursado das Nações Unidas (licenciado) e diretor do Instituto de Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro de janeiro de 1998 a julho Eduardo Rath Fingerl Engenheiro de Produção, graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), e Mestre pela COPPE/UFRJ. Funcionário do BNDES desde 1976, onde ingressou por concurso público, atuou por diversos anos em operações do setor petroquímico. Atualmente é o responsável pelas Áreas de Mercado de Capitais, de Capital Empreendedor e pela recém criada Área de Meio Ambiente. Ao longo da carreira, exerceu diversos cargos executivos no BNDES, dentre os quais se destacam: Gerente do Departamento de Indústrias Químicas do BNDES; Diretor das áreas de Operações Industriais, Comércio e Serviços, Superintendente da área de Gestão do Conhecimento do BNDES e Assessor da Vice-Presidência. Também atuou como representante do BNDES no Conselho de Administração de diversas empresas, tais como Companhia Baiana de Fibras (COBAFI), BIOBRÁS e NORQUISA. Exerceu, ainda, funções fora do BNDES. Foi diretor da PQB Petroquímica da Bahia; diretor técnico da FBDS Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável e gerente de investimento para exportação do Programa Especial de Exportações da Câmara de Comércio Exterior (CAMEX), dentre outros. Atualmente também é responsável pela Diretoria de Relações com Investidores. Para maiores informações, vide as seções Informações Cadastrais da Emissora e Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes constantes do Prospecto Definitivo. Elvio Lima Gaspar Engenheiro Mecânico, graduado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ), com MBA executivo pela Coppead/UFRJ. Foi secretário-executivo adjunto do Ministério do Planejamento (2003/2004), tendo exercido também naquele ministério o cargo de secretário interino da Secretaria do Patrimônio da União, entre setembro e dezembro de Atualmente é responsável pela Área de Crédito e pela Área de Inclusão Social do BNDES. Exerceu também cargos executivos no governo do Estado do Rio de Janeiro, como Subsecretário de Planejamento, e Secretário de Planejamento, Desenvolvimento Econômico e Turismo. Na iniciativa privada, trabalhou no estaleiro Ishibrás (1984/1987) e na Iesa Internacional Engenharia S/A (1987/1995). Maurício Borges Lemos Economista, graduado pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), mestre e doutor pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP). Atualmente é responsável pelas Áreas de Operações Indiretas, Financeira e pela Área de Administração do BNDES. Ocupou diversos cargos no setor público, mais especificamente na prefeitura de Belo Horizonte, dentre elas: secretário Municipal de Governo, Planejamento e Coordenação Geral; Secretário Municipal de Coordenação de Política Social; e secretário municipal de Planejamento. Wagner Bittencourt de Oliveira Engenheiro metalúrgico, formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), com especialização em finanças e mercado de capitais pelo IBMEC. Funcionário de BNDES desde 1975, onde ingressou por concurso público, ocupou diversos cargos executivos nos níveis de gerente, chefe de departamento, diretor e superintendente. Atualmente é responsável pelas Áreas de Insumos Básicos, Infra-Estrutura e Estruturação de Projetos do BNDES. Acumula vinte anos de experiência executiva, incluindo, além dos cargos exercidos no BNDES, os de Secretário do Ministério da Integração Nacional, Superintendente da Sudene, Presidente da Companhia Ferroviária do Nordeste. Também atuou como representante do BNDES em diversos Conselhos de Administração, tais como Caraíba Metais, SIBRA, CADAM, Usiminas Mecânica e Banco do Nordeste. 59

62 Como resultado de sua participação na análise e acompanhamento de projetos e empresas de diversos segmentos, acumulou conhecimento de vários setores da economia, entre eles mineração, siderurgia, têxtil, logística, agroindústria, químico, papel e celulose, eletrônica e serviços alimentares. Luiz Fernando Linck Dorneles Contador, formado pela Faculdade de Ciências Contábeis Moraes Junior no Rio de Janeiro e com especialização em finanças corporativas pelo IBMEC e pela FGV-RJ. Ingressou no BNDES em 1978, onde já exerceu vários cargos executivos, tais como chefe de departamento, assessor especial do Presidente e superintendente. Antes de assumir a nova diretoria atuava como Superintendente da Secretaria de Implementação do Projeto AGIR onde coordenava projeto criado para implantar um novo modelo de gerenciamento para o BNDES (2005 a 2008). É o responsável pela recém criada Área de Recursos Humanos, pela Área de Tecnologia da Informação e pela Gestão do Projeto AGIR. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, conforme estabelecido no Estatuto Social da BNDESPAR, é integrado por três membros efetivos e três membros suplentes, sendo um deles representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, outro do Ministério da Fazenda e outro do BNDES, acionista único da BNDESPAR. Todos os nomes devem ser aprovados pelo Presidente da República. Os mandatos têm duração de dois anos, podendo ser reconduzidos por igual período. Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na Lei das Sociedades Anônimas. O Conselho Fiscal é atualmente composto pelos três membros efetivos abaixo: Nome Posição Data da Nomeação Cleber Ubiratan de Oliveira Membro 29/04/2008 Ricardo Schaefer Membro 06/08/2007 Cláudio de Almeida Neves Membro 06/08/2007 Cleber Ubiratan de Oliveira Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Uberlândia (UFU), com mestrado em Economia pela Universidade de Brasília/UNB. Foi coordenador-geral de estudos econômico-fiscais da STN (1998/2002), e membro de diversos conselhos fiscais, dentre eles o Infraero. Atualmente é secretário adjunto da STN. Ricardo Schaefer Economista, com pós-graduação em Marketing. Atualmente está à frente da Gerência Geral Executiva da Agência de Promoção de Exportações e Investimentos APEX Brasil, sendo o responsável pelo processo de construção das diretrizes estratégicas da Agência e pela consolidação do modelo de gestão estratégica orientada para resultados. Foi membro da equipe de transição do governo do Presidente Lula ( ) com atuação nas áreas do desenvolvimento, indústria, comércio exterior e turismo. Foi Secretário Executivo do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial CNDI e Chefe de Gabinete da Presidência da Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial ABDI. Foi Diretor de Assuntos Internacionais do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, Presidente do Conselho do Trade Point Porto Alegre e do Conselho da Zona de Processamento de Exportações ZOPERGS. Cláudio de Almeida Neves Advogado, graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Exerceu diversos cargos, entre eles o de auditor fiscal na SRF, Advogado do BNDES, Gerente Jurídico de Área, Chefe de Departamento, Superintendente Jurídico do Banco, Consultor Jurídico da INFRAERO/Região Leste, da C.P.R.M. e da Agência de Fomento do Estado do Rio de Janeiro. 60

63 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Informações Relativas à Oferta Destinação dos Recursos Fatores de Risco Capitalização Demonstrativo do Custo da Oferta Informações Complementares 61

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65 Informações Relativas à Oferta Autorização A Oferta foi deliberada pela Diretoria do BNDES, em reunião realizada em 20 de outubro de 2009, conforme Decisão nº Dir 1166/BNDES, devidamente arquivada na JCDF em 30 de outubro de 2009 e publicada no DOU e na edição nacional do jornal Valor Econômico em 17 de novembro de O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi aprovado, em 14 de dezembro de 2009, por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES, conforme a Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES. A Oferta é realizada no âmbito do Segundo Programa de Distribuição, arquivado na CVM em 29 de julho de 2008 sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/007. Características da Emissão Registro para Distribuição no Mercado Primário As Debêntures serão registradas para distribuição pública, no mercado primário, por meio: (i) do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, observadas, ainda, as normas e procedimentos de negociação de tais sistemas. Registro para Negociação no Mercado Secundário As Debêntures serão negociadas no mercado secundário por meio: (i) da CetipNET, administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP e registradas no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Número da Emissão A presente Emissão constitui a quarta emissão pública de debêntures da Emissora, sendo a primeira realizada no âmbito do Segundo Programa de Distribuição. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão, na Data de Emissão, é de R$ ,00, considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Não haverá opção de distribuição parcial, devendo ser cancelada a Emissão em caso de não haver demanda para a totalidade de Debêntures, à Remuneração que venha a ser aceita pela Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão. Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) Foi realizado, em 14 de dezembro de 2009, o Procedimento de Bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foram definidas, de comum acordo com a Emissora: a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, conforme prevista no item Quantidade de Debêntures e Séries ; e a Remuneração da Primeira Série e os Juros da Segunda Série, conforme previstos no item Remuneração. 63

66 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi aprovado, em 14 de dezembro de 2009, por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES, conforme a Decisão nº Dir 1166/2009-BNDES. O resultado do Procedimento de Bookbuilding (i.e., a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série e a Remuneração da Primeira Série e os Juros da Segunda Série) foi: (i) disponibilizado pelos Coordenadores e pela Emissora em suas páginas na Internet, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding; (ii) divulgado mediante a publicação de aviso ao mercado na edição nacional do jornal "Valor Econômico", em 15 de dezembro de 2009, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; e (iii) ratificado por meio do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão. Quantidade de Debêntures e Séries A Emissão será realizada em duas séries, sendo que: a primeira série será composta por Debêntures (incluindo Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares); e a segunda série será composta por Debêntures (incluindo Debêntures Adicionais e Debêntures Suplementares). A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série ou cancelado o saldo não colocado. Ressalvadas as referências específicas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. Forma As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora, responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, como comprovante de titularidade de Debêntures registradas no SND, será emitido pela CETIP, extrato em nome do Debenturista e, como comprovante de titularidade das Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista. Espécie As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). Desse modo, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures. Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 1º de dezembro de Data de Vencimento A data de vencimento: das Debêntures da Primeira Série será 1º de janeiro de 2013, data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Primeira Série que ainda se encontrarem em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento; e das Debêntures da Segunda Série será 15 de janeiro de 2015, data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Segunda Série que ainda se encontrarem em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior de Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Remuneração A partir da Data de Subscrição e Integralização, as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série farão jus à seguinte remuneração. 64

67 Remuneração das Debêntures da Primeira Série O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros prefixados, correspondentes a 12,74% ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento ( Remuneração da Primeira Série ). A Remuneração da Primeira Série será paga integralmente na Data de Vencimento da Primeira Série. Farão jus à Remuneração da Primeira Série os Debenturistas da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J VNe FatorJuros 1, onde: onde, J = valor dos juros devidos no final do Período de Capitalização da Primeira Série (conforme definido abaixo), calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série na Data de Emissão, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com nove casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: onde, Taxa = 12,7400; DP = número de Dias Úteis entre a Data de Subscrição e Integralização e a data atual, sendo DP um número inteiro. Para fins de cálculo da Remuneração da Primeira Série, define-se Período de Capitalização da Primeira Série como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição e Integralização e termina na Data de Vencimento da Primeira Série. Remuneração das Debêntures da Segunda Série Atualização Monetária da Segunda Série O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do IPCA, desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente (Atualização Monetária da Segunda Série). A Atualização Monetária da Segunda Série será paga na Data de Vencimento da Segunda Série com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série. Farão jus à Atualização Monetária da Segunda Série os Debenturistas da Segunda Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNa VNe C onde, VNa = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; 65

68 VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série na Data de Emissão, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C n k 1 NI NIk k 1 dup dut onde, n = número total de índices considerados na atualização das Debêntures da Segunda Série, sendo n um número inteiro; NIk = valor do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a data de aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre (i) a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures da Segunda Série, para o primeiro mês de atualização, ou (ii) a data de aniversário anterior, para os demais meses, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice de preços, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis contidos entre a data de aniversário anterior e a próxima data de aniversário, sendo dut um número inteiro. dup dut NI k NI k 1 Os fatores resultantes das expressões são considerados com oito casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento. Considera-se data de aniversário todo dia 15 de cada mês. Caso o dia 15 de cada mês não seja Dia Útil, prorroga-se a data para o primeiro Dia Útil subseqüente. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subseqüente, apropriando o pro rata do último Dia Útil. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizado, em sua substituição, para apuração do fator C o último IPCA divulgado, não cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Segunda Série. Se a não divulgação do IPCA for superior ao prazo de dez dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto abaixo. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA às Debêntures da Segunda Série ( Evento do IPCA ), o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar do Evento do IPCA, realizar Assembléia Geral de Debenturistas da Segunda Série (modos e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, dos novos parâmetros da Remuneração da Segunda Série a ser proposto pela Emissora. 66

69 Caso não haja acordo sobre os novos parâmetros da Remuneração da Segunda Série entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 55% do total das Debêntures da Segunda Série em Circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no prazo de 30 dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento anterior dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Juros da Segunda Série Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros correspondentes a 7,078% ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior dos Juros da Segunda Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento ( Juros da Segunda Série e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração da Segunda Série, e a Remuneração da Segunda Série em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, Remuneração ). Os Juros da Segunda Série serão pagos em 15 de janeiro de 2012, 15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014 e na Data de Vencimento da Segunda Série. Farão jus aos Juros da Segunda Série os Debenturistas da Segunda Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = {VNa x [FatorJuros - 1]} onde, J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com nove casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo: taxa FatorJuros DP 252 onde, Taxa = 7,0780; DP = número de Dias Úteis entre (i) a Data de Subscrição e Integralização ou (ii) a data de pagamento de juros anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. Define-se Período de Capitalização da Segunda Série como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição e Integralização, no caso do primeiro, ou na data prevista do pagamento de juros imediatamente anterior, no caso dos demais, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade. Preço de Subscrição e Integralização A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA ou CETIP, conforme o caso. Não incidirá Remuneração entre a Data de Emissão e a Data de Subscrição e Integralização. 67

70 Aumento da Oferta Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi acrescida em 5%, ou seja, em Debêntures Suplementares (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), destinadas a atender excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora. Além disso, a Emissora aumentou a quantidade de Debêntures em 20%, ou seja, em Debêntures Adicionais (sendo Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série), com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A Escritura de Emissão foi aditada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas. Limite da Emissão A Emissão (incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, conforme apresentado no quadro abaixo: 1. Valor total da Emissão* R$ ,00 2. Valor total da segunda emissão de debêntures, na respectiva R$ ,00 data de emissão 3. Valor total da terceira emissão de debêntures, na respectiva data de emissão Total (1+2+3) Capital social da Emissora** R$ ,00 R$ ,00 R$ ,92 * Incluindo o aumento em decorrência da emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais. ** Em 30 de setembro de Local de Pagamento Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as debêntures registradas no BOVESPAFIX; e/ou (iii) os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário e/ou Instituição Escrituradora, para os titulares das Debêntures que não estejam vinculadas à BM&FBOVESPA ou à CETIP. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou, ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário nas Cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP e/ou BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional. Encargos Moratórios Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Mora do Debenturista Sem prejuízo do disposto no item Encargos Moratórios acima, o não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento. 68

71 Publicidade Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal Valor Econômico, no boletim oficial da bolsa de valores, em boletim oficial (ou documento equivalente) da entidade de mercado de balcão organizado em que forem negociadas as Debêntures, caso a referida entidade passe a publicar tal boletim (ou documento equivalente), e por meio da rede mundial de computadores, devendo a Emissora avisar, antecipadamente, o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação. Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Instituição Escrituradora, no endereço que esta indicar, no prazo de até dez Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observando o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora está impedida de negociar privadamente as Debêntures. A Diretoria da Emissora terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria. Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo Não haverá resgate antecipado facultativo das Debêntures. Vencimento Antecipado São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto abaixo, de imediata exigibilidade do pagamento, junto à Emissora, do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido da Remuneração, bem como encargos, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição e Integralização ou da data de pagamento da Remuneração anterior, quando cabível, até a data do seu efetivo pagamento, quaisquer dos seguintes eventos: a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de autofalência formulado pela Emissora, ou decretação de falência da Emissora; b) não cumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão devidas nas respectivas datas de vencimento, exceto se tal fato decorrer de (i) determinação judicial ou (ii) problemas operacionais, ligados à BM&FBOVESPA ou à CETIP ou à Instituição Escrituradora (para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BM&FBOVESPA ou à CETIP), não sanados em até 48 horas contadas da data de sua ocorrência, desde que devidamente comprovado pela Emissora; c) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a Emissora que não sejam sanados no prazo de 30 dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$ ,00 ou que possam configurar, em face das circunstâncias e a critério do Agente Fiduciário, estado de insolvência da Emissora ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora; d) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os Debenturistas desta Emissão; e) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; f) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição, em qualquer documento relativo à Emissão, ou de qualquer informação constante do Prospecto Definitivo, do Suplemento Preliminar e/ou do Suplemento Definitivo que afete de forma relevante e adversa as Debêntures e que tenha sido notificada à Emissora pelo Agente Fiduciário; 69

72 g) alienação ou transferência de um ou mais ativos da Emissora que, descontados os valores relativos às aquisições ocorridas entre o término do exercício anterior e a data de tal alienação ou transferência, representem em conjunto ou individualmente redução de 50% ou mais do ativo total da Emissora no exercício social imediatamente anterior à data em que tal alienação ou transferência for efetuada. O cômputo desta alienação deve considerar o valor contábil de tais ativos quando de sua alienação ou transferência; h) alteração ou modificação substancial do objeto social da Emissora, que afete de forma negativa e material o risco de crédito das Debêntures, bem como a transformação da Emissora de sociedade por ações em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; i) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado superior a R$ ,00 ou valor equivalente em outras moedas, no prazo de até cinco Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento; e/ou j) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora de valor igual ou superior a R$ ,00 ou valor equivalente em outras moedas, salvo se: (i) no prazo máximo de cinco Dias Úteis contados de sua ocorrência, for comprovado pela Emissora (1) que tal vencimento antecipado ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora, ou, (2) haver impedimento legal que a impeça de sanar a causa do referido vencimento antecipado e que não tenha ocorrido o vencimento antecipado de qualquer outra dívida contraída no País e cujo cumprimento da obrigação de pagamento também deva ser executado no País, com quaisquer terceiros, em decorrência do vencimento antecipado em referência, ou (ii) no prazo máximo de 30 dias contados de sua ocorrência, especificamente para os casos em que seja necessária a obtenção de qualquer aprovação de autoridade governamental para permitir que a Emissora efetue referido pagamento, a Emissora comprove que obteve referida aprovação e sanou tal evento. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (i) e (j) acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas (c), (d), (e), (f), (g) e (h) acima, o vencimento antecipado das Debêntures dependerá de prévia deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário em até cinco Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento. A Assembléia Geral de Debenturistas prevista acima poderá, por deliberação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Não se realizando a Assembléia Geral de Debenturistas ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e encargos até a data de seu efetivo pagamento, exceto se os trabalhos da referida Assembléia de Debenturistas tiverem sido suspensos para reabertura em nova data. A alienação, direta ou indireta, do controle acionário da Emissora dependerá da prévia aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, em Assembléias Gerais de Debenturistas especialmente convocadas com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante relativo à negociação. Em conformidade com o artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora dependerá da prévia aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, e por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 50% mais uma das Debêntures da Segunda Série em Circulação, reunidos em Assembléias Gerais de Debenturistas especialmente convocadas com esse fim, dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas que o desejarem o resgate das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação. 70

73 Assembléia de Debenturistas Convocação A Assembléia de Debenturistas da Primeira Série ou a Assembléia de Debenturistas da Segunda Série pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas da Primeira Série que representem 10%, no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou por Debenturistas da Segunda Série que representem 10%, no mínimo, das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, três vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão. Quorum de Instalação A Assembléia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas da Primeira Série que representem a metade, no mínimo, das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou de Debenturistas da Segunda Série que representem a metade, no mínimo, das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Mesa Diretora A presidência da Assembléia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista da Primeira Série ou ao Debenturista da Segunda Série, conforme o caso, eleito, na Assembléia Geral de Debenturistas, pelos Debenturistas da Primeira Série ou pelos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, presentes ao referido conclave ou àquele que for designado pela CVM. O papel de secretário da assembléia será do Agente Fiduciário, estando este encarregado da redação da ata da Assembléia Geral de Debenturistas. Quorum de Deliberação Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, observado que alterações na Remuneração e/ou prazo de vencimento das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emissão deverão contar com aprovação de Debenturistas da Primeira Série que representem, pelo menos, 90% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, ou por Debenturistas da Segunda Série que representem, pelo menos, 90% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso. Sem prejuízo do quorum de 90% previsto acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA, o quorum necessário para definição do novo parâmetro da Remuneração da Segunda Série deverá ser composto por Debenturistas da Segunda Série que representem, no mínimo, 55% das Debêntures da Segunda Série em Circulação. Classificação de Risco A Emissora contratou a Moody s para a elaboração de relatório de classificação de risco para a Emissão, constante deste Suplemento como Anexo 3. A Moody s classificou as Debêntures com a classificação de risco Aaa.br. 71

74 Cronograma das Etapas da Emissão A tabela abaixo indica as datas estimadas para a ocorrência dos principais eventos relativos à Oferta a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Evento Data Prevista (1) Publicação do Aviso ao Mercado 17/11/2009 Disponibilização do Suplemento Preliminar Início do Período de Reserva 24/11/2009 Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Início das Apresentações de Roadshow Encerramento das Apresentações de Roadshow 30/11/2009 Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 02/12/2009 Término do Período de Reserva 11/12/2009 Realização do Procedimento de Bookbuilding/Aprovação do Procedimento de Bookbuilding Publicação do Resultado do Procedimento de Bookbuilding nos sites dos Coordenadores/Emissora 14/12/2009 Publicação do Aviso ao Mercado com o resultado do Procedimento de Bookbuilding 15/12/2009 Registro da Oferta pela CVM e Disponibilização do Suplemento Definitivo 16/12/2009 Publicação do Anúncio de Início 17/12/2009 Liquidação Física e Financeira 1ª série 17/12/2009 Liquidação Física e Financeira 2ª série 18/12/2009 Publicação do Anúncio de Encerramento 21/12/2009 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos. Nas hipóteses de: (i) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Suplemento Definitivo e deste Suplemento Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor de Varejo, ou a sua decisão de investimento; (ii) suspensão da Emissão, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (iii) modificação da Emissão, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, poderá referido Investidor de Varejo desistir do Pedido de Reserva após o início da Emissão. Nesta hipótese, o Investidor de Varejo deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, à instituição em que efetuou Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Identificação do Público Investidor Alvo As Debêntures da Emissão terão como público alvo: Investidores Institucionais: (i) Investidores Qualificados; (ii) fundos de investimentos que não se enquadrem na definição de Investidores Qualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos e valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com o das Debêntures; e (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$ ,00 para aquisição das Debêntures objeto da Emissão; e Investidores de Varejo: investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. O montante equivalente a 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares ou as Debêntures Adicionais), foi destinado prioritariamente à colocação pública perante Investidores de Varejo, observadas as condições do Pedido de Reserva. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, puderam aumentar o montante destinado aos Investidores de Varejo, conforme os objetivos da Oferta. As Debêntures da Emissão destinadas aos Investidores de Varejo que não foram a estes alocadas foram destinadas aos Investidores Institucionais, junto com as demais Debêntures. 72

75 Inadequação de Investimento O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora, bem como os demais riscos relacionados à Emissora e a setores da economia, riscos relacionados à Oferta e riscos relacionados a fatores macroeconômicos. Para maiores informações sobre os riscos a que está sujeito o investimento nas Debêntures, ver seção Fatores de Risco na página 80 do presente Suplemento. O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Apesar de a Emissora ter firmado contratos de formadores de mercado para as Debêntures, não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação da totalidade das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Suspensão e Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Emissora. É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem adição de juros ou correção monetária, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão. Não haverá dedução de encargos ou tributos de qualquer natureza dos valores dados em contrapartida às Debêntures pelos investidores na hipótese de cancelamento da Oferta ou revogação da aceitação da Oferta por parte dos investidores. Modificação ou Revogação da Oferta Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa própria da CVM, ou a requerimento da Emissora, ser prorrogada por até 90 dias. Em caso de revogação da Oferta, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados. A modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a Oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Oferta, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo de cinco Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. 73

76 Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas na Instrução CVM 400 e ao que eventualmente vir a ser determinado por ocasião de cada emissão aos investidores que tiverem aceitado a oferta, não será permitido revogá-la. Não haverá dedução de encargos ou tributos de qualquer natureza dos valores dados em contrapartida às Debêntures pelos investidores na hipótese de modificação ou revogação da Oferta, conforme aplicável. Contrato de Distribuição A Emissora e os Coordenadores celebraram, em 14 de dezembro de 2009, o Contrato de Distribuição, que estará disponível para consulta e obtenção de cópias com a Emissora, os Coordenadores e a CVM, nos endereços indicados neste Suplemento. Regime de Colocação Os Coordenadores comprometeram-se a realizar a colocação da totalidade das Debêntures sob o regime de garantia firme de liquidação das Debêntures que tenham sido objeto de Pedidos de Reserva Admitidos por parte dos Investidores de Varejo e de intenções de investimento por parte dos Investidores Institucionais, ao Preço de Subscrição. Plano de Distribuição A partir de cinco Dias Úteis contados da data da publicação do Aviso ao Mercado, os Coordenadores realizarão a Oferta para os Investidores de Varejo por meio de recebimento de Pedidos de Reserva, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos IX e X do item Oferta de Varejo abaixo, e aos Investidores Institucionais. As Debêntures serão distribuídas aos investidores durante o Prazo de Colocação e serão subscritas pelo Preço de Subscrição. A liquidação física e financeira das Debêntures da Primeira Série ocorrerá até as 16 horas do primeiro Dia Útil do Prazo de Colocação, enquanto que a liquidação física e financeira das Debêntures da Segunda Série ocorrerá até as 16 horas do Dia Útil imediatamente posterior à Data de Liquidação da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série e os Juros da Segunda Série, assim como a quantidade de Debêntures da Primeira Série e a quantidade de Debêntures da Segunda Série, somente serão estabelecidos após conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da definição da quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série e das respectivas taxas de juros referentes à Remuneração. Oferta de Varejo Ressalvado o disposto no inciso V abaixo, o montante de 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores de Varejo no âmbito da Oferta de Varejo que realizarem Pedido de Reserva, o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas: I. cada um dos Investidores de Varejo interessados efetuará Pedido de Reserva de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série perante uma única Instituição Intermediária (inclusive qualquer dos Coordenadores), mediante preenchimento do Pedido de Reserva, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido, observado o valor mínimo de R$1.000,00 e o valor máximo de R$ ,00 por Investidor de Varejo: (a) no Período de Reserva; ou (b) no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas para os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas; 74

77 II. III. os Investidores de Varejo terão a faculdade, no Pedido de Reserva: (a) como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, estipular uma taxa mínima para a Remuneração da Primeira Série e/ou uma taxa mínima para os Juros da Segunda Série, a ser expressa na forma de sobretaxa (spread), a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro que servirá de base para a definição da Remuneração (Contrato de DI Futuro, vincendo em janeiro de 2013, no caso da Remuneração da Primeira Série, e NTN-B, com vencimento em maio de 2015, no caso dos Juros da Segunda Série); caso as taxas de juros referentes à Remuneração da respectiva série, fixadas após o Procedimento de Bookbuilding, sejam inferiores à(s) taxa(s) estabelecida(s) pelo Investidor de Varejo, ou caso o Investidor de Varejo tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração da Primeira Série e/ou para os Juros da Segunda Série uma taxa superior às taxas máximas estipuladas nos itens Remuneração da Primeira Série e Juros da Segunda Série acima, o Pedido de Reserva desse Investidor de Varejo em relação à respectiva série será automaticamente cancelado; e (b) caso tenha efetuado Pedido de Reserva para as duas séries objeto da Emissão, de receber Debêntures da outra série, na hipótese de não ser emitida uma das séries, observados o limite global do valor e a condição de eficácia (a) para a série efetivamente emitida, caso aplicável, apresentados no Pedido de Reserva, sendo que caso o Investidor de Varejo não tenha exercido esta faculdade e uma das séries objeto de seu Pedido de Reserva não seja emitida, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado em relação às Debêntures da série que não for emitida; caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas; IV. caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo não cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos incisos II e III acima, seja igual ou inferior a 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional; V. caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, qual seja, 50% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva Admitidos, observado, se for o caso, o critério de rateio descrito abaixo: (a) (b) (c) (d) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Debêntures destinadas à Oferta de Varejo, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$15 mil ou 15 Debêntures por Investidor de Varejo ( Montante Preferencial ); uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea (a) acima, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores de Varejo, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao Investidor de Varejo, não sendo consideradas frações de Debêntures; caso o montante destinado para o atendimento da Oferta de Varejo seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 15 (quinze) Debêntures por Investidor de Varejo, conforme estabelecido na alínea (a) acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva Admitidos, não supere o montante destinado para atendimento da Oferta de Varejo; e caberá à Emissora, em comum acordo com os Coordenadores, definir a forma de realização do rateio entre as séries; 75

78 VI. VII. VIII. após a aprovação, pela Emissora, na forma prevista no item Características da Emissão Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) acima, do resultado do Procedimento de Bookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercado informando sobre tal resultado; até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor de Varejo, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência: (a) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, alocadas ao Investidor de Varejo, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos no inciso V acima; e (b) a Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso; até as 11 horas da Data de Liquidação da Primeira Série e/ou até as 11 horas da Data de Liquidação da Segunda Série, conforme o caso, cada Investidor de Varejo deverá pagar o Preço de Subscrição das Debêntures alocadas nos termos do inciso VII acima à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis; IX. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo, do Suplemento Preliminar e do Suplemento Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor de Varejo, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor de Varejo desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor de Varejo deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e X. na hipótese de não haver conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão, todos, cancelados, e os respectivos Investidores de Varejo serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de publicação de aviso ao mercado. Oferta Institucional As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo e as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional, de acordo com o seguinte procedimento: I. os Investidores Institucionais interessados em adquirir Debêntures deverão apresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento; II. III. IV. caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (artigo 55 da Instrução CVM 400), exceto pela colocação de Debêntures destinadas à Oferta Institucional que tenham sido objeto de intenções de investimento apresentadas nos termos do inciso VII abaixo; caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias; após a aprovação, pela Emissora, na forma prevista no item Características da Emissão Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) acima, do resultado do Procedimento de Bookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercado informando sobre tal resultado; 76

79 V. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile: (a) a Data de Liquidação da Primeira Série e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série, conforme o caso, (b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, alocadas ao Investidor Institucional; e (c) a Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso; VI. o montante mínimo de 15% das Debêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinado à colocação por parte dos Coordenadores Contratados e das Corretoras Consorciadas, conforme previsto no inciso VII abaixo; e VII. parte das Debêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação ao BB-BI, ao Bradesco e à CAIXA, a fim de possibilitar-lhes a atuação nos ambientes em que as Debêntures serão negociadas, como formadores de mercado (market makers), garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures até o seu vencimento, nos termos da legislação aplicável e conforme contrato a ser firmado entre os Coordenadores e a Emissora. As intenções de investimento dos Coordenadores serão apresentadas em até sete Dias Úteis antes da data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte dos Coordenadores na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. Entrega das Debêntures Alocadas A entrega das Debêntures alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação da Primeira Série (com relação às Debêntures da Primeira Série) e/ou na Data de Liquidação da Segunda Série (com relação às Debêntures da Segunda Série), conforme o caso, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço de Subscrição multiplicado pela quantidade de Debêntures alocada. Comissionamento A Emissora pagará aos Coordenadores, na Data de Liquidação da Segunda Série, as seguintes comissões: (a) Comissão de Estruturação e Coordenação, incidente sobre o valor apurado mediante a multiplicação do Valor Nominal Unitário das Debêntures pelo número de Debêntures emitidas; (b) Comissão de Colocação Junto aos Investidores Institucionais, incidente sobre o valor apurado mediante a multiplicação do Valor Nominal Unitário das Debêntures pelo número de Debêntures efetivamente colocadas junto a Investidores Institucionais; e (c) Comissão de Colocação Junto aos Investidores de Varejo, incidente sobre o valor apurado mediante a multiplicação do Valor Nominal Unitário das Debêntures pelo número de Debêntures efetivamente colocadas junto a Investidores de Varejo. A Comissão de Estruturação e Coordenação será dividida igualmente entre os Coordenadores. As comissões de colocação serão devidas a cada Coordenador e às demais instituições que fazem parte do grupo de vendas para realizar a distribuição das Debêntures, de acordo com a quantidade de Debêntures das ordens efetivamente alocadas por cada uma delas. A Emissora efetuará o pagamento das comissões de colocação aos Coordenadores, que efetuarão os respectivos repasses a cada integrante do grupo de vendas das Debêntures. Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores ou a quaisquer das demais instituições que fazem parte do grupo de vendas para realizar a distribuição das Debêntures, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência da Oferta, sem a prévia e expressa manifestação da CVM. Para maiores informações sobre os custos relacionados à Oferta, vide seção Demonstrativo do Custo da Oferta na página 87 deste Suplemento. Reembolso de Despesas incorridas pelos Coordenadores No âmbito da Oferta, a Emissora deverá reembolsar os Coordenadores das despesas por eles incorridas com taxas de registro da Oferta na CVM e na ANBID, registros dos documentos da Oferta (excluindo autorizações societárias da BNDESPAR) em cartórios e juntas comerciais, disponibilização de serviços de call center para atendimento até a data de publicação do Anúncio de Encerramento (inclusive), prestação de serviços de controle de ordens de varejo pela câmara de liquidação utilizada para recebimento de ordens de varejo e publicidade legal (anúncios e demais publicações oficiais, bem como impressão dos books das apresentações a investidores, Prospecto Definitivo e Suplementos). Os reembolsos deverão ser feitos pela Emissora, ao respectivo Coordenador, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de apresentação dos documentos comprobatórios de despesas incorridas. 77

80 Contrato de Formador de Mercado A Emissora contratou o Coordenador Líder, o Banco Bradesco e a CAIXA como formadores de mercado (market makers), nos ambientes em que as Debêntures serão negociadas (BM&FBOVESPA e CETIP), com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ofertas firmes diárias de compra e venda para esses valores mobiliários, nos termos da legislação aplicável e conforme Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado celebrados em 14 de dezembro de 2009, entre a Emissora e os Coordenadores, com a interveniência da CETIP, no Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado a ser celebrado com a CETIP. Esses formadores de mercado não farão jus ao pagamento de qualquer remuneração por parte da Emissora, em decorrência da prestação dos serviços de formador de mercado. Os Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado vigorarão até a data de vencimento das Debêntures da Primeira Série (prevista para 1º de janeiro de 2013) e a data de vencimento das Debêntures da Segunda Série (prevista para 15 de janeiro de 2015). Os Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado estarão disponíveis para cópia nas sedes da BM&FBOVESPA e da CETIP, cujos endereços são: Rua Líbero Badaró 425, 24º andar, São Paulo, SP (CETIP) e Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP (BM&FBOVESPA). Extrato de Custódia O Investidor de Varejo que adquirir Debêntures no âmbito da Oferta receberá, pelo correio, um extrato relativo à aplicação (Extrato de Custódia), que será enviado pela BM&FBOVESPA. Os investidores que possuírem somente Debêntures adquiridas no âmbito da Oferta em sua conta de custódia na BM&FBOVESPA receberão o Extrato de Custódia semestralmente. Neste caso, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas repassarão ao Investidor de Varejo apenas o custo que venha a ser cobrado pela BM&FBOVESPA, que consiste em uma taxa semestral, cujo valor, atualmente, é de R$6,90, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Investidores que participaram das ofertas de debêntures da BNDESPAR encerradas em 2006 e 2007 não incorrerão em custos adicionais. Para o investidor não enquadrado no item anterior, o Extrato de Custódia será encaminhado mensalmente, mantendo-se o mesmo procedimento aplicável aos seus demais investimentos depositados na BM&FBOVESPA, não ocorrendo nenhum acréscimo de custo em relação aos valores já incorridos para a manutenção da conta de custódia, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Estarão disponíveis aos Investidores de Varejo das Debêntures todos os demais canais de comunicação da BM&FBOVESPA, a saber: (i) consulta de posição via Internet disponível 24 horas por dia (Canal Eletrônico do Investidor CEI, em (ii) aviso de transferência de ativos (emitido a cada movimentação e enviado por correio); (iii) aviso de alteração de endereço (encaminhado para o endereço antigo e para o novo); e (iv) aviso de negociação de ativos contendo todas as operações de compra e venda (enviado por correio). O Investidor de Varejo que, após a liquidação financeira da Oferta, optar pela transferência das Debêntures do ambiente da BM&FBOVESPA para a Instituição Escrituradora, passará a receber da Instituição Escrituradora, por correio, um extrato sempre que houver movimentação da conta e, se tal não ocorrer, uma vez por ano, sem custo. Cabe lembrar que se o Investidor de Varejo desejar negociar as Debêntures antes do vencimento deverá, previamente, retorná-las para o ambiente da BM&FBOVESPA. O Investidor de Varejo deverá obter, perante seu agente de custódia, informações detalhadas sobre os custos que incorrerá em decorrência do investimento, avaliando a influência que tais custos têm na rentabilidade das Debêntures. 78

81 Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pela Emissora por meio desta Oferta serão destinados: à complementação e/ou reforço de seu orçamento de investimentos, na subscrição de valores mobiliários em ofertas públicas ou privadas (ações, debêntures simples ou conversíveis), não tendo a Emissora como determinar o momento em que os recursos serão utilizados ou os montantes a serem empregados, uma vez que essa determinação dependerá das características das aquisições que venham a ser negociadas pela Emissora, de acordo com seu objeto social; e à complementação e/ou reforço do caixa da Companhia, a serem utilizados no curso regular de seus negócios. Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos pela Emissora com a Oferta em sua situação patrimonial, ver seções Capitalização, na página 86 deste Suplemento, e Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 42 a 55 deste Suplemento e nas páginas 51 a 69 do Prospecto Definitivo. 79

82 Fatores de Risco Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Suplemento e no Prospecto Definitivo, e, em especial, avaliar os fatores de risco descrito a seguir e os fatores de risco na seção Fatores de Risco na página 19 do Prospecto Definitivo. Caso qualquer dos fatores descritos como riscos e incertezas se concretize, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco descritos abaixo referem-se a esta Oferta e devem ser avaliados em conjunto com a seção Fatores de Risco na página 19 do Prospecto Definitivo. Fatores de Risco Relacionados a Fatores Macroeconômicos Política Econômica do Governo Federal O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e realiza, ocasionalmente, mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Visando a promover melhores condições econômicas no Brasil, o Governo Federal tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Determinadas medidas adotadas no passado tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. As metas de inflação para 2009 e 2010, com base no IPCA, estão fixadas em 4,5%. Não há, contudo, garantias de que tais índices serão alcançados. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, medidas adotadas para combater pressões inflacionárias, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam ser adotadas pelo Governo Federal, podem gerar um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A volatilidade da taxa de câmbio também pode afetar o resultado operacional da Emissora. Ao longo das últimas quatro décadas, o Governo Federal recorreu a diversas políticas cambiais, tais como desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, sistemas de mercado de câmbio flutuante e controles cambiais. A partir de 1999, com a adoção do regime de livre flutuação cambial, a moeda brasileira vem apresentando grande volatilidade, com movimentos tanto de depreciação quanto de apreciação frente às moedas estrangeiras, o que traz expressivo grau de incerteza quanto ao seu comportamento futuro. Outro fator que vem caracterizando a economia brasileira é a oscilação da taxa de juros. A taxa de juros é um dos instrumentos que balizam toda a economia de um país, repercutindo na atividade e na saúde econômico-financeira de todos os setores da sua economia. Conseqüentemente, tal oscilação é mais um fator a ter impacto nos resultados da Emissora. Em março de 1999, a taxa de juros, após ter chegado a 45%, entrou em trajetória de queda, alcançando 15,25% em janeiro de A taxa, então, voltou a subir, atingindo 19% em janeiro de A partir desta data, sucederam-se movimentos de alta e baixa, cujo pico foi registrado em fevereiro de 2003 (26,5%). A partir do segundo semestre de 2005, observou-se nova trajetória de decréscimo da taxa de juros básica, tendo atingido o nível de 11,25% em setembro de Em 2008, foi efetuada elevação desta taxa, sendo que, em 31 de dezembro de 2008, a taxa básica de juros era de 13,75%. Ao longo do ano de 2009, houve redução na taxa básica de juros, de 13,75% em janeiro de 2009 para 8,75% em setembro de Os resultados operacionais das companhias nas quais a Emissora mantém participação e, conseqüentemente, os negócios, a condição financeira e o resultado das operações da Emissora poderão sofrer impactos adversos devido a diversos fatores, incluindo, mas não se limitando aos seguintes: variações da taxa de câmbio; variações das taxas de juros; inflação; política fiscal; política monetária; retração da economia brasileira; falta de liquidez dos mercados financeiros e de capitais brasileiros; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. 80

83 Alterações nas condições econômicas em outros países, principalmente aqueles considerados emergentes A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido impactadas, em diferentes intensidades, pelas condições econômicas de outros países emergentes. Desta forma, a possibilidade de obtenção de crédito por empresas brasileiras é diretamente influenciada pelas condições econômicas no Brasil e também, ainda que em graus diversos, pela economia em países da América Latina. No passado, acontecimentos ou condições econômicas e/ou políticas em outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em consideráveis quedas de recursos estrangeiros no Brasil. A atual conjuntura internacional apresenta volatilidade oriunda principalmente da crise do setor imobiliário norte-americano, que poderá vir a afetar também as condições de crédito para as economias emergentes e, conseqüentemente, para o Brasil. Não há como garantir que a atual conjuntura ou que futuros acontecimentos em países emergentes não afetarão a oferta de crédito às empresas brasileiras, podendo, deste modo, vir a afetar negativamente a oferta de crédito para a Emissora e, especialmente, para suas investidas, podendo resultar em impacto material adverso nos resultados da BNDESPAR. Cenário Político O cenário político pode comprometer o desempenho da economia brasileira. No passado, as crises políticas afetaram a confiança de investidores e do público em geral, bem como a performance da economia. Sendo assim, eventos e outros acontecimentos futuros na política brasileira poderão afetar os resultados operacionais da Emissora. No final de 2007, o Congresso Nacional rejeitou a prorrogação da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira CPMF, que constituía uma importante fonte de receitas orçamentárias. Em seguida, o Governo Federal efetuou mudanças tributárias, especialmente no Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários IOF, que poderão encarecer o custo de crédito para as empresas brasileiras e, conseqüentemente, afetar os resultados operacionais da Emissora. A Emissora não garante que o Governo Federal manterá ou terá o necessário apoio do Poder Legislativo para manter as políticas econômicas adotadas pela administração em seu mandato anterior. Além disso, ainda que mantidas, não é possível assegurar que a manutenção de tais políticas, no longo prazo, não afetará os resultados da Emissora. Queda no Valor das Ações Negociadas em Bolsa de Valores A negociação de valores mobiliários de renda variável no Brasil, concentrada na BM&FBOVESPA, apresenta trajetória historicamente volátil, tanto pela natureza de tal mercado, como pelas oscilações na percepção de riscos provocadas por diversos fatores econômicos e políticos do Brasil. Nos últimos 7 anos, este mercado alternou momentos de expressiva queda dos valores de mercado das ações (tendo o IBOVESPA atingido um patamar de pontos em setembro de 2002) com uma trajetória de recuperação e forte alta especialmente a partir de O IBOVESPA passou de pontos em dezembro de 2003 para pontos em dezembro de No início do ano de 2008, o IBOVESPA teve valorização considerável, chegando a pontos em maio. Porém, com a crise econômica mundial iniciada no segundo semestre de 2008, o IBOVESPA fechou aquele ano com pontos. Já no ano de 2009, o IBOVESPA apresentou recuperação com relação ao final de 2008, atingindo pontos em 30 de setembro de Esta trajetória favorável nos últimos anos pode não se manter, e uma queda no valor das ações das empresas negociadas em bolsa (como aquela ocorrida no segundo semestre de 2008) provocará uma queda no valor de mercado das participações detidas pela Emissora, bem como pode afetar adversamente as condições de financiamento em mercado das companhias em que mantém participação. Como parte da receita e do caixa da Emissora provém da alienação de participações societárias, motivadas pela maturidade do investimento e por condições favoráveis de mercado, tal fato pode afetar negativamente a condição financeira e o resultado das operações da BNDESPAR. 81

84 Fatores de Risco Relacionados à BNDESPAR e a Setores da Economia As sociedades nas quais a Emissora investe estão sujeitas a riscos dos setores em que atuam. As sociedades nas quais a Emissora investe estão sujeitas a diversos riscos inerentes aos setores em que atuam. Atualmente, a carteira de investimentos da BNDESPAR tem uma elevada concentração nos setores de petróleo e gás, mineração e energia elétrica. Os principais fatores que afetam os respectivos setores de atuação de tais empresas e, conseqüentemente, seus resultados operacionais e os resultados da Emissora, incluem, sem limitação: Com relação ao setor de petróleo e gás: riscos inerentes à exploração e produção de petróleo e gás natural; alterações na oferta e na demanda global de petróleo e gás natural; condições políticas e econômicas, inclusive embargos em países produtores de petróleo, ou que afetem outras atividades de produção de petróleo; nível da atividade global de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como dos estoques globais de petróleo e de gás natural; ações praticadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (OPEP); preço e quantidade das importações do petróleo e do gás natural estrangeiros; preço e disponibilidade de combustíveis alternativos; existência de reservas e aumento da capacidade de produção nas reservas existentes; condições de mercado ou impedimentos operacionais, que podem dificultar o acesso aos mercados de petróleo e gás natural ou atrasar a produção; competição entre empresas do setor; e regulamentos governamentais nacionais e estrangeiros complexos que podem afetar o custo, a maneira ou a viabilidade da realização do negócio. Com relação ao setor de mineração: riscos e perigos inerentes ao setor de mineração, tais como riscos ambientais, acidentes industriais, formações geológicas incomuns ou inesperadas ou outros problemas geológicos ou relacionados à concentração de minério; condições climáticas adversas ou perigosas; casos fortuitos ou eventos de força maior; condições operacionais desfavoráveis e perda de minério; riscos relacionados à mudança de políticas públicas; dependência do setor de siderurgia mundial e flutuações na demanda por aço; escassez de mão-de-obra qualificada no setor de mineração; competição entre empresas do setor; riscos de sondagem, perfuração e produção, que podem afetar o processo de mineração; e regulamentos governamentais aplicáveis ao setor de mineração. Com relação ao setor de energia elétrica: índices dos reajustes das tarifas de eletricidade; eventual aumento na migração dos consumidores do ambiente de tarifas reguladas para tornarem-se consumidores livres; aumentos de custo de aquisição e perdas de energia elétrica; deterioração das condições hidrológicas no Brasil; crise de energia (como ocorreu em ) e racionamento relacionado a tal crise; aumento do nível de alavancagem financeira; e extensa regulação do setor elétrico brasileiro. A Emissora é controlada por um único acionista, o BNDES, que influencia diretamente todas as decisões da Emissora. O BNDES, único acionista da Emissora, detém plenos poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social e adotar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Emissora, podendo, dentre outras medidas, alterar o seu estatuto, eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovar a abertura do capital social da Emissora e suas reorganizações societárias. Todos os integrantes da Diretoria da Emissora são membros da Diretoria do BNDES. As deliberações da Diretoria do BNDES relacionadas ao exercício de seus poderes como acionista único da Emissora, formalizadas por meio de atos decisórios específicos, produzem o efeito da ata da Assembléia Geral de Acionistas (art. 130 da Lei das Sociedades por Ações). Dessa forma, o BNDES tem o poder de alterar a estratégia de atuação da Emissora, com os conseqüentes reflexos nos resultados da Emissora. 82

85 Dependência dos resultados das empresas investidas e da capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis A BNDESPAR é uma companhia de investimentos que investe quase a totalidade de seus recursos em sociedades constituídas no Brasil, sendo que sua capacidade de honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos oriundos das empresas investidas, do recebimento dos créditos relacionados às debêntures adquiridas pela BNDESPAR, da distribuição para a BNDESPAR destes ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio e da capacidade da BNDESPAR de alienar, quando necessário, parte dos investimentos de suas carteiras. Caso os dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas investidas pela BNDESPAR não sejam suficientes, por qualquer razão, para prover a BNDESPAR com os recursos necessários aos pagamentos de suas obrigações financeiras, e caso a capacidade da BNDESPAR de alienar seus investimentos em condições favoráveis seja negativamente afetada por oscilações de mercado ou por ausências de liquidez momentâneas, a BNDESPAR não disporá de tais fontes de recursos, precisando recorrer a contratos de mútuo com o BNDES para honrar suas obrigações financeiras. Entretanto, mesmo o Governo Federal sendo o controlador integral indireto da BNDESPAR (por meio do BNDES), nem o Governo Federal nem o BNDES são responsáveis ou garantidores do endividamento ou das obrigações assumidas pela BNDESPAR. Assim, caso a BNDESPAR torne-se insolvente ou não tenha capacidade de honrar os seus compromissos assumidos, inclusive aqueles relativos às Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição, os investidores não poderão recorrer ao Governo Federal ou ao BNDES. Concentração Setorial da Carteira de Investimentos A carteira de investimentos da BNDESPAR tem uma elevada concentração nos setores de petróleo e gás 27,5%, mineração 21,8% e energia elétrica (16,8%), considerando-se os valores de mercado de tais investimentos em setembro de Acontecimentos que afetem os setores nos quais a BNDESPAR possui ou venha a possuir investimento significativo podem ter impacto adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da BNDESPAR. Concentração em Ações da Carteira de Investimentos A carteira de investimentos da BNDESPAR tem uma elevada concentração em ações (92,4% em setembro de 2009, a valor de mercado). Adicionalmente, a carteira de ações em si apresenta concentração de valor em alguns papéis (em setembro de 2009, cinco empresas respondiam por 63,3% do valor contábil das participações societárias). O valor de mercado de tais investimentos pode sofrer oscilações significativas no futuro, pela própria natureza do mercado acionário. Uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não permitem o registro de ganhos oriundos do aumento do valor de mercado das ações, oscilações nos valores de mercado podem acarretar impacto adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da BNDESPAR, mediante a diminuição no fluxo de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio e/ou na geração de menores lucros nas operações de desinvestimento. Concentração Setorial da Carteira de Debêntures As operações de renda fixa da BNDESPAR estão representadas principalmente por debêntures conversíveis, concentradas no setor de metalurgia (32,4%), telecomunicações (27,4%) e mineração 13,9% considerando-se os seus valores de mercado em setembro de Acontecimentos que afetem as companhias deste setor podem ter impacto adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da BNDESPAR. Recursos de Financiamento Limitados e Relacionados a Riscos Inerentes ao Acionista Único, o BNDES A BNDESPAR obtém recursos para seus investimentos e operações diárias a partir de receita proporcionada por seus investimentos (incluindo o resultado da alienação de ativos de sua carteira) e, eventualmente, de empréstimos feitos pelo BNDES. Historicamente, o BNDES tem suprido as necessidades de recursos da BNDESPAR, quando necessário, mediante empréstimos em condições de custo e prazo adequadas às suas necessidades, usualmente refletindo as condições de captação do BNDES junto às suas fontes institucionais, sendo o Fundo de Amparo ao Trabalhador FAT a principal delas. Em 30 de setembro de 2009, cerca de 45% dos passivos exigíveis do BNDES eram referentes a recursos de dois fundos institucionais: FAT 80% e PIS/PASEP 20%. Os recursos do FAT são alocados ao BNDES com base no artigo 239 da Constituição Federal. As alterações relacionadas a esta fonte de recursos dependem de mudanças constitucionais (aprovadas por dois terços do Congresso Nacional). Não há garantia de que tais recursos continuarão sendo fornecidos ao BNDES nem que suas condições financeiras se manterão atrativas vide seção "Informações sobre a Emissora - Acionista Único" na página 77 do Prospecto Definitivo. Adicionalmente, não há restrições legais ou estatutárias quanto ao montante de dividendos que o BNDES paga ao seu controlador único, o Governo Federal, podendo ocorrer distribuição em qualquer exercício de 100% do lucro após constituição da reserva legal. 83

86 No passado recente, os ativos totais do BNDES têm crescido expressivamente (cerca de 80% acumulados entre dezembro de 2001 e dezembro de 2007), majoritariamente por meio da concessão de operações de crédito de longo prazo, diretamente ligadas às condições da economia brasileira como um todo. Desta forma, seja por mudanças nas captações institucionais, por pagamentos de dividendos ao Governo Federal ou por aumentos em taxas de inadimplência de seus ativos, o BNDES pode ver reduzida a disponibilidade de recursos para suas atividades próprias e para repasse às suas controladas. Não há, assim, garantia de que no futuro o BNDES continue a suprir a BNDESPAR com os fundos requeridos em condições atrativas de custo e prazo, assim como não há garantias de que as condições de custo e prazo da captação institucional do próprio BNDES manterão a atual competitividade. Caso o BNDES deixe de emprestar recursos ou fazer contribuições de capital à BNDESPAR nas condições mencionadas, a posição financeira e os resultados das operações da BNDESPAR podem sofrer efeitos negativos. A instabilidade na taxa de câmbio poderá afetar adversamente o resultado das sociedades em que a BNDESPAR mantém participação e o valor do investimento A taxa de câmbio entre o Real e o dólar e as respectivas taxas de desvalorização e valorização do Real em relação ao dólar podem afetar as operações e resultados das sociedades em que a BNDESPAR mantém participação e acarretar impacto adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da BNDESPAR, em razão da diminuição no fluxo de recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. Eventuais desvalorizações do Real podem resultar em pressão inflacionária adicional por acarretarem o aumento dos preços dos produtos e serviços importados e geralmente requerem políticas governamentais, incluindo medidas para inibir a demanda. Adicionalmente, uma desvalorização do Real pode enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil e em seu mercado de capitais e reduzir o valor de mercado das participações mantidas pela BNDESPAR. Falência, Liquidação ou Dissolução A BNDESPAR é uma empresa privada, constituída sob a forma de sociedade anônima, subsidiária integral do BNDES, uma empresa pública federal, razão pela qual está sujeita às regras e normas de cunho privado. Os bens da BNDESPAR estão sujeitos à apreensão e execução judicial. Ao contrário do aplicável ao BNDES, a BNDESPAR está sujeita à recuperação e à falência, tendo em vista não se enquadrar em hipóteses previstas no art. 2º da Lei de Falências. Em caso de falência da BNDESPAR, os demais credores que contem com garantia ou privilégio terão preferência de recebimento em relação aos titulares de debêntures quirografárias ou subordinadas, não havendo garantia de que os debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte de seus créditos contra a Emissora, em caso de falência desta. A BNDESPAR poderá investir em outras empresas no futuro e não poderá assegurar que quaisquer destes investimentos serão bem sucedidos. A BNDESPAR analisa regularmente novos investimentos. A BNDESPAR procura investir em oportunidades que julga serem interessantes ao longo do tempo. Não há como garantir, todavia, que tais novos investimentos serão bem sucedidos ou que terão um retorno satisfatório em relação aos riscos envolvidos. A dificuldade na obtenção de sucesso em novos investimentos poderá ter um efeito adverso na condição financeira e no resultado das operações da BNDESPAR. Certas participações societárias da BNDESPAR estão reguladas em acordos de acionistas. O vencimento ou o término destes acordos de acionistas podem causar impacto adverso na capacidade de a BNDESPAR influir na administração destas companhias. A BNDESPAR é parte em acordos de acionistas que regulam, dentre outros aspectos, os investimentos nas sociedades investidas, e que incluem restrições à livre transferência das ações dessas sociedades, por meio de direitos de preferência nas vendas das ações sujeitas a tais pactos. Em razão do vencimento ou término desses acordos, a BNDESPAR poderá não conseguir implementar a sua estratégia de participação efetiva nas decisões estratégicas dessas sociedades, ou mesmo ter o seu poder de influir na administração drasticamente limitado. 84

87 Fatores de Risco Relacionados à Oferta As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão relativa à Oferta, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A Escritura de Emissão relativa à Oferta estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação à Oferta, tal como o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, o que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos debenturistas. Para maiores informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ver seção Informações Relativas à Oferta Vencimento Antecipado na página 69 deste Suplemento. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures O mercado secundário de títulos privados existentes no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez Para se realizar uma classificação de risco, fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho de suas atividades. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar sua condição financeira. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições atuais da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário, o que poderá ocasionar prejuízos aos titulares das debêntures caso optem pela venda em mercado secundário. Subordinação das Debêntures às demais dívidas da Emissora A debênture quirografária consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as obrigações com garantia real e/ou privilégio da Emissora em caso de falência ou procedimento similar. Assim, em caso de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os créditos com garantia real e/ou privilégio da Emissora, preferindo, apenas: (i) às dívidas subordinadas da Emissora e (ii) ao acionista da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. 85

88 Capitalização A tabela a seguir apresenta a capitalização da Companhia em 30 de setembro de 2009, ajustada para refletir a captação de recursos relativos à Oferta, considerando a colocação da totalidade das Debêntures. As informações descritas abaixo na coluna Atual foram extraídas das informações financeiras da Emissora em 30 de setembro de 2009, objeto de revisão pela Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes, conforme indicado em seu relatório anexo às demonstrações financeiras da Emissora constantes deste Suplemento como Anexo 6. O investidor eve ler a tabela abaixo em conjunto com a seção Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais, na página 42 deste Suplemento, e as informações trimestrais da Emissora, constantes deste Suplemento como Anexo 6. Em 30 de setembro de 2009 BNDESPAR Atual Ajustado ( Em R$ mil) Total do Endividamento de Curto Prazo Total de Obrigações por Emissão de Debêntures Total Empréstimos e Repasses de Curto Prazo BNDES Total do Endividamento de Longo Prazo Total de Obrigações por Emissão de Debêntures Total Empréstimos e Repasses de Longo Prazo Tesouro Nacional BNDES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Aumento de capital em curso Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Capitalização Total (Endividamento de Curto Prazo, Longo Prazo e Patrimônio Líquido)

89 Demonstrativo do Custo da Oferta A tabela abaixo indica o custo total para a Emissora da Oferta: Comissões e Taxas Montante (R$) Proporção em Relação ao Valor Total da Oferta (%) Comissão de Coordenação ,00 0,1400% Comissão de Colocação (Oferta Institucional) ,50 0,1102% Comissão de Colocação (Oferta de Varejo) ,00 0,2653% Consultores Legais arcado pelos Coordenadores ,00 0,0096% Taxa de Registro junto à CVM ,00 0,0133% Taxa de Registro junto à ANBID ,00 0,0020% Despesas com publicação (estimada) ,36 0,0121% Despesas com Road Show ,89 0,0028% Despesas com auditores independentes ,74 0,0019% Despesas com agente fiduciário (1) ,00 0,0010% Despesas com banco mandatário e instituição escrituradora (1) ,00 0,0010% Outras Despesas Estimadas (arcadas ou reembolsadas pela Emissora) (2) ,00 0,1560% Total de Comissões e Despesas ,49 0,7152% A tabela abaixo indica o custo para a Emissora da Oferta por Debênture. Valor Nominal Custo da Distribuição Valor Líquido (3) Por Debênture R$1.000,00 R$7,15 R$992,85 (1) Anuidade. (2) Inclui campanha publicitária, serviços de call center e outros. (3) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta. 87

90 Informações Complementares Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta e o Segundo Programa de Distribuição poderão ser obtidos com a Emissora e os Coordenadores nos endereços informados neste Suplemento e com a CVM em um dos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou (ii) na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 88

91 ANEXOS Anexo 1 - Escritura de Emissão e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão Anexo 2 - Decisões da Diretoria do BNDES, Acionista Único da BNDESPAR Anexo 3 - Súmula da Classificação de Risco das Debêntures Anexo 4 - Declaração da Emissora nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 Anexo 5 - Declaração do Coordenador Líder nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 Anexo 6 - Informações Trimestrais - ITR 89

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93 ANEXO 1 Escritura de Emissão e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão 91

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95 93

96 94

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168 166

169 167

170 168

171 ANEXO 2 Decisões da Diretoria do BNDES, Acionista Único da BNDESPAR 169

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173 171

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175 173

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177 175

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179 ANEXO 3 Súmula da Classificação de Risco das Debêntures 177

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181 179

182 180

183 ANEXO 4 Declaração da Emissora nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM

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185 183

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187 ANEXO 5 Declaração do Coordenador Líder nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM

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189 187

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191 ANEXO 6 Informações Trimestrais - ITR 189

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193 191

194 192

195 193

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199 197

200 198

201 199

202 200

203 201

204 202

205 203

206 204

207 205

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209 207

210 208

211 209

212 210

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214 212

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219 217

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226 224

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228 226

229 227

230 228

231 229

232 230

233 231

234 232

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236 234

237 235

238 236

239 237

240 238

241 239

242 240

243 241

244 242

245 243

246 244

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248 246

249 247

250 248

251 249

252 250

253 251

254 252

255 253

256 254

257 255

258 256