Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Transcrição

1 ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA ANBIMA PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA ASSOCIAÇÃO. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA Associação Brasileiradas Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE Rua Grão Pará, nº Belo Horizonte MG [ ] Ações Ordinárias Código ISIN: BRDIRRACNOR0 Valor da Distribuição: R$[ ] Código de Negociações das Ações na BM&FBOVESPA: DIRR3 Preço por Ação R$[-]. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, na data de fixação do Preço por Ação, e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [-] de [-] de 2011 foi de R$[-] por Ação. A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) e as pessoas físicas identificadas neste Prospecto como Acionistas Vendedores estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), que compreende a distribuição primária de [ ] Ações dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social e a distribuição secundária de [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A ( Coordenador Líder ), Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( BofA Merrill Lynch e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, Coordenadores da Oferta ) com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras Consorciadas e BM&FBOVESPA, respectivamente) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas ( Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam non U.S. persons, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Investidores Estrangeiros e Oferta, respectivamente). A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido ( Ações Suplementares ), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção de distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Santander ( Agente Estabilizador ), nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ), que poderá ser exercida pelo Santander, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Contrato de Distribuição ) e no prazo de até 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Anúncio de Início ). Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ainda, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até [ ] Ações equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ( Ações Adicionais ), nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400. O preço por Ação ( Preço por Ação ) será fixado após a (i) a efetivação dos pedidos de reserva no período de reserva, no âmbito da Oferta de Varejo, e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações ( Procedimento de Bookbuilding ). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA e o resultado do Procedimento de Bookbuilding. Preço (R$) (1) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (2) (3) Por Ação [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] Considerando o Preço por Ação estimado com base no valor de R$[ ], correspondente à cotação das ações de emissão da Companhia em [ ] de [ ] de Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 20 de dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ( JUCEMG ) em 23 de dezembro de 2010, sob o nº e publicada no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais no dia 21 de dezembro de [As deliberações tomadas pelo Conselho de Administração, em 20 de dezembro de 2010, serão ratificadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 13 de janeiro de 2011.] Não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias pelos Acionistas Vendedores, haja visto que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas. O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA A PARTIR DA PÁGINA 77 DESTE PROSPECTO E AS SEÇÕES 4 - FATORES DE RISCO E 5 - RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DA SUBSCRIÇÃO E AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. A Oferta não foi nem será registrada na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) e da CVM, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta Primária foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2011/[ ], e a Oferta Secundária sob o nº CVM/SRE/SEC/2011/[ ], ambas em [ ] de [ ] de O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever ou adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, nossos negócios e atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações. COORDENADORES DA OFERTA COORDENADOR LÍDER AGENTE ESTABILIZADOR A data deste Prospecto Preliminar é 3 de janeiro de 2011.

2 [página intencionalmente deixada em branco]

3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 7 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS SUMÁRIO DA COMPANHIA VISÃO GERAL REGIÕES E MERCADO DE ATUAÇÃO PROCESSO CONSTRUTIVO E MODELO DE NEGÓCIOS PROGRAMA MINHA CASA, MINHA VIDA SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES E OFERTA PÚBLICA INICIAL EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS NOSSA ESTRATÉGIA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA INFORMAÇÕES ADICIONAIS SUMÁRIO DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INFORMAÇÕES RELATIVAS Á OFERTA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DESCRIÇÃO DA OFERTA QUANTIDADE E PREÇO DAS AÇÕES E RECURSOS LÍQUIDOS DA OFERTA DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES NEGOCIAÇÕES NA BM&FBOVESPA PÚBLICO ALVO PROCEDIMENTO DA OFERTA PRAZOS DA OFERTA PREÇO POR AÇÃO APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS INADEQUAÇÃO DA OFERTA CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO RESERVA DE CAPITAL CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

4 PLANO DE DISTRIBUIÇÃO RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÕES DAS AÇÕES (LOCK UP) ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES EMPRÉSTIMO DE AÇÕES ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA PÚBLICA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA INFORMAÇÕES ADICIONAIS OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER SANTANDER BTG PACTUAL BOFA MERRILL LYNCH FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO HISTÓRICO DO PREÇO DE EMISSÃO DE AÇÕES PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DESCRIÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

5 ANEXOS ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010 QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE IRÁ APROVAR O PREÇO POR AÇÃO MINUTA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM MINUTA DA DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2008 E 2009 E RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DA COMPANHIA RELATIVAS AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES

6 [página intencionalmente deixada em branco] 6

7 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta Seção, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionistas Controladores Acionistas Vendedores Ações Ações Adicionais Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional Agente Estabilizador Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, direta e indiretamente, por meio da holding Filadélphia Participações S.A. Ricardo Valadares Gontijo e Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. Ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia objeto da Oferta, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, excluídas as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até [ ] Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pela Companhia ao Santander, que poderá ser exercida pelo Santander, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, ou seja, o dia útil (inclusive) após Início das Negociações. Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Santander. 7

8 DEFINIÇÕES ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação Auditores Independentes Aviso ao Mercado BACEN BNDES BM&FBOVESPA BofA Merrill Lynch Brasil BTG Pactual Câmara de Arbitragem do Mercado CDI CEF CMN Companhia ou Direcional Conselho de Administração Contrato de Distribuição Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de Encerramento da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., sucessora da Terco Grant Thornton Auditores Independentes. Em 1º de outubro de 2010, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S, e após esta incorporação, passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Aviso ao Mercado a respeito de determinados termos e condições da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. República Federativa do Brasil. Banco BTG Pactual S.A. Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Conselho Monetário Nacional. Direcional Engenharia S.A. O Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a 8

9 DEFINIÇÕES BM&FBOVESPA, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Contribuição Social Controlada Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Corretora Corretoras Consorciadas CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador e a Corretora, com a interveniência dos Coordenadores da Oferta, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, em 29 de outubro de 2009, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Sociedade na qual a Companhia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger a maioria dos administradores. Itaú BBA. Itaú BBA, Santander, BTG Pactual e BofA Merrill Lynch, em conjunto. Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. Corretoras consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA, contratadas para efetuar exclusivamente esforços de colocação no âmbito da Oferta de Varejo. Comissão de Valores Mobiliários. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação. Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar que ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contados da data de exercício da referida Opção. Deliberação CVM 476 Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de Diretoria Dólar ou US$ A diretoria da Companhia, composta por Diretores eleitos nos termos do Estatuto Social. Dólar dos Estados Unidos. 9

10 DEFINIÇÕES EBITDA Empreendimentos de Médio Padrão Empreendimentos de Médio-Alto Padrão Empreendimentos Populares Empreendimentos Populares de Grande Porte Estados Unidos Estatuto Social Final Offering Memorandum EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo Unidades e preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Estados Unidos da América. Estatuto Social da Companhia. O Final Offering Memorandum relativo à Oferta. Formulário de Referência Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480. Governo Federal IBGE Governo do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. 10

11 DEFINIÇÕES Imposto de Renda Início das Negociações Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Instrução CVM 471 Instrução CVM 480 Investidores Estrangeiros Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Itaú BBA JUCEMG Lei das Sociedades por Ações Imposto incidente sobre a Renda. O primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas. Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, que sejam non U.S. persons, em conformidade nos termos do Regulamento S, ao amparo do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº ou da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei nº ou da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$3,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil. Banco Itaú BBA S.A. ou Coordenador Líder. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 11

12 DEFINIÇÕES Lei nº Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, no qual a Companhia é listada. Oferta Distribuição pública primária e secundária de [ ] Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, a investidores de acordo com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN e na Instrução CVM 325. As Ações serão emitidas pela Companhia com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Secundária Oferta Pública Inicial Oferta de Varejo Oferta realizada junto a Investidores Institucionais. Oferta pública de distribuição primária de [ ] Ações de emissão da Companhia. Oferta pública de distribuição secundária de [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, registrada na CVM sob o n o CVM/SRE/REM/2009/015 em 18 de novembro de Oferta do montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que será destinado prioritariamente à distribuição pública junto a Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta. 12

13 DEFINIÇÕES Opção de Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares País PAR Período de Colocação Pedido de Reserva Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas Opção a ser exercida a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, para aumentar a Oferta em até 20% do total de Ações objeto da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, a ser exercida por este, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Brasil. Programa de Arrendamento Residencial, um programa habitacional da CEF voltado para a construção de Empreendimentos Populares. Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações. Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Prazo de [ ] dias úteis, com início em [ ] de [ ] de 2011 e término em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Prazo de [ ] dias úteis para Investidores Não-Institucionais que são Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, com início em [ ] de [ ] de 2011 e término em [ ] de [ ] de 2011, data esta que antecede em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação 13

14 DEFINIÇÕES Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima. PIB Placement Facilitation Agreement Prazo de Distribuição Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preliminary Offering Memorandum Plano de Opção de Compra de Ações Procedimento de Bookbuilding Programa Minha Casa, Minha Vida, ou Programa Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Prospectos Real ou R$ Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE. Contrato de distribuição internacional celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, que regula os esforços de venda de Ações no exterior. Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. Práticas adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON. Preliminary Offering Memorandum relativo à Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações. Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais interessados em subscrever/adquirir Ações, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Programa lançado pelo Governo Federal em abril de 2009, destinado a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população brasileira com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto. Moeda corrente no Brasil. 14

15 DEFINIÇÕES Regra 144A Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CMN Rule 144A, editada pela SEC no âmbito do Securities Act. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e suas posteriores alterações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores, membros do Conselho Fiscal (quando instalado) e dos Acionistas Controladores. Regulamento de Listagem do Novo Mercado que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Salário Mínimo R$540,00, conforme Medida Provisória nº 516, de 30 de dezembro de Santander SEC Securities Act SFH SFI TR Unidade Unidades Lançadas Vendas Contratadas VGV ou Valor Geral de Vendas Banco Santander (Brasil) S.A. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado, e legislação que regula operações de mercado de capitais. Sistema Financeiro de Habitação, instituído pela Lei n o 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada. Sistema Financeiro Imobiliário, instituído pela Lei n o 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Taxa Referencial. Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial, construída ou em fase de construção. Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas, e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas. VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades Lançadas no período e a venda de Unidades em estoque. Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a 15

16 DEFINIÇÕES quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. 16

17 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Direcional Engenharia S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais JUCEMG, sob o NIRE Registro de Companhia Aberta na CVM Registro nº , concedido em 29 de fevereiro de Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulgamos nossas informações Banco Escriturador Website Rua Grão Pará, nº 466, bairro Santa Efigênia, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP O responsável por nossa diretoria de relações com investidores é o Sr. José Carlos Wollenweber Filho. A referida diretoria está localizada em nossa sede social. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é (0xx31) , o fax é (0xx31) e o é ri@direcional.com.br. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. As ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código DIRR3 no segmento denominado Novo Mercado. As Ações objeto da Oferta serão negociadas na BM&FBOVESPA no dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início no segmento especial de listagem do Novo Mercado. Nossas publicações em atendimento à Lei das Sociedades por Ações são realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo. Itaú Corretora de Valores S.A. As informações constantes do website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto. 17

18 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções Sumário da Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta nas páginas 20 e 77 deste Prospecto, respectivamente e nas seções 4 - Fatores de Risco e 5 - Risco de Mercado do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados abaixo. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. As nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: (i) a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, no mercado geográfico em que atuamos ou pretendemos atuar, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o impacto de uma crise financeira internacional no Brasil; (ii) alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, incluindo medidas governamentais e alterações em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária e ambiental, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como a promulgação de leis e regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, ambiental, fiscal ou de zoneamento; (iii) continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida; (iv) nossa capacidade de realizar nosso estoque de terrenos e nosso VGV lançado, incluindo nossa capacidade de implementar nosso plano de investimentos, a identificação de terrenos com potencial para aquisição e a efetiva aquisição de tais terrenos, bem como a identificação de novas localidades para a expansão de nossos negócios; (v) aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos, construção de empreendimentos e prêmios de seguro; (vi) a capacidade de nossos clientes de obter financiamentos a taxas atrativas; (vii) nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; (viii) a obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; (ix) nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; 18

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS (x) variações cíclicas e sazonais em nosso resultado operacional; (xi) interesses dos nossos Acionistas Controladores; e (xii) outros fatores discutidos nas seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta constantes das páginas 27 e 77 deste Prospecto, respectivamente, bem como nas seções 4 - Fatores de Risco e 5 Riscos de Mercado do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta e palavras similares, têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. Todas as referências ao nosso estoque de terrenos e VGV lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. 19

20 SUMÁRIO DA COMPANHIA ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA COMPANHIA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VISÃO GERAL Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 1, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 29 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade, que se destacam por ser um dos maiores do setor. 2 Possuíamos, em 30 de setembro de 2010, um estoque de terrenos com potencial para lançamento de mais de 66 mil Unidades nos próximos anos, com um VGV potencial de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa participação proporcional), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas Vendas Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo R$660,7 milhões em 2009, R$441,2 milhões em 2008 e R$127,3 milhões em 2007, o que representou um crescimento de 49,7% em 2009 e 247% em No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, nossas Vendas Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) atingiram R$630,6 milhões, o que representou um crescimento de 20,5% com relação às Vendas Contratadas no mesmo período de 2009 (R$ 523,4 milhões). Adicionalmente, possuímos lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Padrão, Empreendimentos de Médio- Alto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que representaram no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 15,0% do nosso volume total de Unidades Lançadas. REGIÕES E MERCADO DE ATUAÇÃO Possuímos posição de destaque na incorporação de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, efetuamos o lançamento de 7 mil Unidades, das quais aproximadamente 77,0% correspondiam a Unidades Lançadas de Empreendimentos Populares de Grande Porte, localizados nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Além disso, nosso estoque de terrenos, em 30 de setembro de 2010, nos permitirá desenvolver mais de 32 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas 1 Baseado no lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 2 Com base na margem líquida divulgada para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, pela MRV Engenharia e Participações S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A. e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. 20

21 SUMÁRIO DA COMPANHIA regiões. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa escala, estrutura verticalizada, tecnologia e padronização no processo construtivo e acesso a capital; o elevado déficit habitacional dessas regiões, que se traduz em um significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Conforme dados do Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro, divulgados em julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentaram um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 17,1%, 14,8% e 6,9%, respectivamente, comparado à média nacional de 9,7%; o PIB de R$135,6 bilhões (região norte) e R$244,7 bilhões (região centro-oeste), com crescimento médio anual de 13,6% entre os anos de 2003 e 2008, 1,7% superior ao crescimento médio anual de 11,9% do PIB brasileiro no mesmo período, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, pelo crescimento das atividades de agronegócio e pela expansão da Zona Franca de Manaus; e mercado consumidor relevante, com uma população de 65,6 milhões de consumidores com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo) representando o crescimento do poder econômico das classes C e D, que correspondiam a 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. PROCESSO CONSTRUTIVO E MODELO DE NEGÓCIOS Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão de obra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite (i) replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte, (ii) garantir maior controle e qualidade dos serviços; e (iii) reduzir custos. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão de obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite operar com eficiência e rentabilidade em nossas regiões de atuação, mantendo a qualidade superior de nossos produtos e obtendo significativos ganhos de escala. 21

22 SUMÁRIO DA COMPANHIA PROGRAMA MINHA CASA, MINHA VIDA O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permite atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa foi instituído com o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de um milhão de moradias para famílias com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios pela CEF, para toda a cadeia produtiva, no montante de R$34,0 bilhões. Em março de 2010, o Governo Federal anunciou o lançamento da segunda etapa do Programa de Aceleramento de Crescimento PAC, a qual contempla uma nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, cuja meta é a entrega de dois milhões de moradias, com investimentos da ordem de R$72,0 bilhões( 60% dos quais destinados ao segmento de renda familiar de até três salários mínimos), e execução prevista entre 2011 e Em 30 de setembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões, sendo que, desse total, R$6,2 bilhões correspondem à nossa participação, o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais aproximadamente 70,0% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Temos um sólido histórico de parceria com a CEF, tendo realizado 40,3% dos nossos empreendimentos em parceria com essa instituição nos últimos três anos. Além disso, em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves. Acreditamos que o nosso sólido histórico de atuação junto à CEF, bem como a celebração dos contratos mencionados acima, evidenciam a nossa expertise e capacidade para captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, que gerará grande demanda por nossas Unidades. SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES E OFERTA PÚBLICA INICIAL Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, adquiriu 25,0% do nosso capital social por meio de uma subscrição privada de ações. Adicionalmente, em novembro de 2009, concluímos a nossa Oferta Pública Inicial, aderindo ao mais elevado segmento de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Por ocasião da referida Oferta Pública Inicial recebemos investimentos no valor de R$274 milhões, por meio da emissão de ações ao preço unitário de R$10,50. Desde as capitalizações acima mencionadas, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo crescimento expressivo de nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida, que em 2009 corresponderam a R$783,3 milhões, R$660,7 milhões e R$377,6 milhões, respectivamente, comparado com R$710,3 milhões, R$441,2 milhões e R$263,2 milhões em Esse desempenho superou os respectivos resultados de 2008 em 10,3%, 49,7% e 43,5%, respectivamente. Como consequência das referidas capitalizações, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou de 75,1% em 2008 para 91,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Tal crescimento se consolidou ao longo de 2010, especialmente em função da conclusão da Oferta Pública Inicial, uma vez que, em função dos recursos captados na referida oferta, passamos a ter menor necessidade de contar com parceiros para a capitalização dos nossos projetos. 22

23 SUMÁRIO DA COMPANHIA EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o referido ano com quase 68,0% de suas Unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2009, com aproximadamente 78,0% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2009, encerraram o ano com 70,0% das Unidades comercializadas. No terceiro trimestre de 2010, já havíamos comercializado 17,0% das Unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 43,0% e 93,0% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Operacionais e Financeiras Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (1)(2)(3) Número de Unidades Lançadas (1)(2)(3) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (1)(2) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (1) Vendas Número de Unidades Vendidas (4) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (4) Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (5) Margem Líquida (6) 21,1% 24,5% 20,9% 22,9% 22,8% EBITDA (7) % Margem do EBITDA (7)(8) 26,7 % 28,5% 26,4% 28,5% 25,1% (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. (2) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (3) Incluindo a participação de sócios nas Sociedades em Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico de controle compartilhado. (4) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. (5) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. O lucro líquido não foi ajustado para excluir, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, as seguintes despesas não-recorrentes: (i) gastos com coordenadores e assessores legais para a entrada de novo acionista, (ii) gastos com coordenadores e assessores legais para a realização da Oferta Pública Inicial, e (ii) as despesas com o Plano de Opção de Compra de Ações. (6) EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (7) EBITDA dividido por receita operacional líquida. NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: 23

24 SUMÁRIO DA COMPANHIA Liderança sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 20 cidades, localizadas em sete Estados (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo) e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus, no Estado do Amazonas, apresenta renda per capita acima da média nacional (de R$ 20,9 mil, contra R$ 13,5 mil de média do Brasil, conforme dados do IBGE em 2007). De 1º de janeiro de 2007 a 30 de setembro de 2010, lançamos 35 Empreendimentos Populares nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 18 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos, uma vez que competimos primordialmente com empresas que não possuem tecnologia construtiva, equipe de construção e escala compatíveis com as nossas. Nosso sucesso na entrada desses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo. Experiência e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 29 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Contamos com uma equipe de gestão com sólida experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, tendo sido responsável pelo desenvolvimento de mais de 185 empreendimentos, distribuídos em 26 cidades brasileiras. Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão de obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. Adicionalmente, a utilização de mão de obra própria no processo de comercialização de nossas Unidades nos confere economia em despesas com comissões de corretores e custos de venda. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares, em especial Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que um processo construtivo padronizado e integrado contribui diretamente para a construção de Unidades em maior escala distribuídas em uma menor quantidade de empreendimentos. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando significativos ganhos de escala. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um determinado grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) padronizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos 24

25 SUMÁRIO DA COMPANHIA empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como central de produção de concreto, centrais de pré-moldados e construção com formas de alumínio; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades e (v) concentrar nossas atividades em um menor número de empreendimentos. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto na fase seguinte de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos na fase anterior, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 representaram 76,8% do número de Unidades Lançadas e 52,1% do VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional) no referido período. Em 30 de setembro de 2010, a parcela do nosso estoque de terrenos voltada para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte representava 70,3% do total das Unidades potenciais, o que corresponde a aproximadamente 46 mil Unidades. Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 70,0% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda familiar mensal entre três e 10 Salários Mínimos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF, que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves.. Adicionalmente, possuímos histórico de execução bem sucedida de desenvolvimento de empreendimentos no âmbito de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o extinto Banco Nacional de Habitação - BNH. Essa experiência, aliada ao nosso método construtivo padronizado e a nossa estratégia de execução de Empreendimentos Populares de Grande Porte, nos permite operar com rentabilidade em todas as faixas de renda do Programa, em especial no segmento de renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, segmento no qual tivemos aproximadamente 50% das nossas Unidades lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Ciclo operacional e controle de fluxo de caixa eficientes gerando maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido, o que se comprova pelo fato de que a taxa de retorno sobre capital investido de nossa Companhia se destaca entre as maiores do setor. 3 Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos (80% do nosso estoque de terrenos foi adquirido por meio de realização de permutas); (ii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iii) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras em forma de transferência de direitos creditícios. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. 3 Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 25

26 SUMÁRIO DA COMPANHIA NOSSA ESTRATÉGIA Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Acreditamos que condições macroeconômicas favoráveis no Brasil, tais como (i) melhora na renda da população pertencentes às classes sociais C e D, (ii) alongamento de prazos de financiamento habitacional, e (iii) disponibilidade de crédito a taxas de juros atrativas, bem como a existência de incentivos governamentais como o Programa de Aceleração do Crescimento PAC e a nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida propiciem um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo, por meio principalmente da execução de Empreendimentos Populares de Grande Porte, coloque-nos em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2009, nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida cresceram 10,3%, 49,7% e 43,5%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, nossa receita líquida e lucro líquido cresceram 98,0% e 97,3%, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 em relação ao mesmo período do ano anterior. Nossa margem líquida atingiu 22,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações mantendo o foco em rentabilidade. Acreditamos que nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, enquanto os projetos são contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, e não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso e ampla experiência nesse segmento de mercado, bem como o fato de atuarmos em regiões geográficas com demanda habitacional reprimida e com menor concorrência de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, expandimos nossa presença geográfica de seis cidades para 20 cidades, e de três Estados e o Distrito Federal para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existem diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. 26

27 SUMÁRIO DA COMPANHIA Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos continuar a realizar investimentos para aumentar o índice de industrialização dos nossos processos construtivos, promover a contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e otimização do fluxo de caixa. Em 30 de setembro de 2010, possuíamos baixo endividamento (dívida líquida de R$10,6 milhões), que se destaca como um dos menores índices de endividamento entre as companhias abertas do setor imobiliário brasileiro 4. Adotamos uma estrutura de capital baseada na captação de financiamentos à produção, os quais são vinculados aos nossos empreendimentos lançados, que possuem taxas de juros adequadas ao nosso ciclo de construção e comercialização. Acreditamos que o cenário atual de maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistam em um fator extremamente benéfico à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA Esta Seção contempla, por exigência do parágrafo 3º do artigo 40 da Instrução CVM 400, apenas alguns dos fatores de risco relacionados a nós. Esta Seção não descreve todos os fatores de risco relativos a nós e nossas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta recomendamos a leitura cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto e, nas Seções 4 - Fatores de Risco e 5 Riscos de Mercado do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorram, os nossos negócios, a nossa situação financeira e/ou os nossos resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. 4 Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 27

28 SUMÁRIO DA COMPANHIA A forte demanda por mão de obra, especialmente por trabalhadores qualificados, que o setor de construção civil tem enfrentado a partir de meados de 2009 pode dificultar a obtenção dos profissionais necessários à ampliação das nossas atividades. Adotamos a política de utilizar principalmente mão de obra própria (empregados da própria Companhia) na execução de nossos empreendimentos. Dessa forma, nosso desempenho e expansão das nossas atividades dependem, em grande parte, da nossa capacidade de recrutar e manter mão de obra qualificada para a execução de nossos empreendimentos. A referida capacidade é impactada diretamente pela disponibilidade de mão de obra para contratação em cada região do País na qual atuamos. Nesse sentido, uma diminuição da disponibilidade de mão de obra em nossos mercados de atuação pode vir a afetar a velocidade de implementação dos nossos projetos, afetando de forma adversa nossos resultados operacionais e retorno dos nossos empreendimentos. Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Populares é fornecida pela CEF. As aquisições de Unidades pelos nossos clientes são financiadas, principalmente, por meio de empréstimos bancários, destacando-se os financiamentos concedidos pela CEF. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, 62,1% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. O nosso crescimento está, em grande parte vinculado, a condições favoráveis de acesso a linhas de financiamento por nossos clientes, incluindo financiamentos concedidos no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal, no qual a CEF desempenha um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis. Em 30 de setembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa participação), o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais aproximadamente 70% eram elegíveis ao Programa Minha Casa Minha Vida. Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Nesse sentido, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa condição financeira. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos nossos empreendimentos. Dependemos de financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Mudanças nas regras do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. Nesse sentido, podemos ser obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento. 28

29 SUMÁRIO DA COMPANHIA O custo dos terrenos é um dos principais fatores que interferem na sustentabilidade dos nossos resultados. Um aumento no custo dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá afetar negativamente a nossa capacidade de manter o nosso ciclo operacional. O nosso ciclo operacional depende, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. Temos uma significativa parcela de nossas operações voltada para o segmento popular, onde a aquisição de terrenos com custo compatível com o preço final do empreendimento é fundamental para a obtenção de boas margens de rentabilidade. O custo de aquisição dos terrenos representa, em média, 8,6% dos custos do VGV de nossos empreendimentos. Nesse sentido, um aumento no custo de aquisição dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá impactar de forma adversa o lançamento de nossos Empreendimentos Populares, por aumentar o custo de venda dos nossos lançamentos e, consequentemente, reduzir as nossas margens de rentabilidade. Além disso, à medida que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de Empreendimentos Populares ou aumentarem suas operações nesse segmento, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, em função do incremento da demanda por terrenos, podendo ocasionar escassez de terrenos adequados a preços razoáveis, principalmente na região sudeste do País. Poderemos, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados às nossas atividades por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. Parcela substancial de nossas atividades de incorporação e construção imobiliária está concentrada em empreendimentos localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. A alteração das condições de mercado nessas regiões pode impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos e velocidade de vendas de nossas Unidades. Dedicamo-nos, principalmente, à incorporação, construção e venda de Empreendimentos Populares localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 86,4% das Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) foi comercializado nas referidas regiões. Alterações nas condições do mercado imobiliário nas regiões norte e centro-oeste, incluindo, mas não se limitando ao (i) excesso de oferta de Empreendimentos Populares nessas regiões; (ii) mudanças no regime tributário aplicável; (iii) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (iv) outros eventos fora de nosso controle podem impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos previsto e a velocidade de vendas de nossas Unidades, impactando adversamente o resultado econômico e financeiro dos empreendimentos. Nesse sentido, quaisquer eventos que impactem negativamente as condições de mercado das referidas regiões poderão afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. O telefone de nossa Diretoria de Relações com Investidores é (55 31) e o fax é (55 31) O responsável por tal diretoria é o Sr. José Carlos Wollenweber Filho. Nosso website é As informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto e não são a ele incorporadas por referência. 29

30 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Acionistas Vendedores Coordenadores da Oferta Agentes de Colocação Internacional Agente Estabilizador Oferta Oferta Primária Direcional Engenharia S.A. Para mais informações sobre a Companhia, ver seção Sumário da Companhia na página 20 desde Prospecto. Ricardo Valadares Gontijo e Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. Coordenador Líder, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Merril Lynch de Investimentos S.A. Para mais informações sobre os Coordenadores da Oferta, ver seção Apresentação dos Coordenadores da Oferta na página 71 desde Prospecto. Itau BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Santander. Distribuição pública primária e secundária de [ ] Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, que sejam non U.S. persons, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, da Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325. Oferta pública de distribuição primária de [ ] Ações de emissão da Companhia. 30

31 SUMÁRIO DA OFERTA Ações Suplementares Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares A quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pela Companhia ao Santander, que poderá ser exercida pelo Santander, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até [ ] Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, a ser exercida por este, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. 31

32 SUMÁRIO DA OFERTA Opção de Ações Adicionais Preço por Ação Opção a ser exercida a critério da Companhia com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, para aumentar a Oferta em até 20% do total de Ações objeto da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. O Preço por Ação será fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva e (b) a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de 2011 e o resultado do Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e/ou aquisição de Ações no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de Ações da Oferta base (ou seja, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas ordens de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitadas ao máximo de 15% da Oferta (excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual má formação de preço de liquidez das Ações no mercado secundário, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta A Participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, na página 77 deste Prospecto. 32

33 SUMÁRIO DA OFERTA Valor Total da Oferta Capital Social Ações em Circulação após a Oferta (Free Float) Direitos e Vantagens das Ações R$[ ], considerando a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [--] de [--] de 2011 e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Nosso capital social atualmente é de R$ ,60, e encontra-se dividido em ações ordinárias. Após a Oferta, nosso capital social será de R$[ ] dividido em [ ] ações ordinárias, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Para informações adicionais sobre o nosso capital social após a realização da Oferta, veja a seção Informações Relativas à Oferta na página 43 deste Prospecto. Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, estimamos que [ ]% das ações de nossa emissão estejam em circulação. As Ações conferem a seus titulares os seguintes direitos: (a) direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declaradas por nós, nos termos de nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações Suplementares, a partir da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso; (e) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e (f) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos neste Prospecto. 33

34 SUMÁRIO DA OFERTA Instituição Financeira Escrituradora Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Restrições de Transferência (Lock up) A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é a Itaú Corretora de Valores S.A. Em caso de alienação do nosso poder de controle, os titulares das nossas Ações têm o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente do poder de controle, devendo o preço mínimo da referida oferta, por ação, ser equivalente a 100% do preço pago ao acionista controlador alienante, de forma a assegurar tratamento igualitário ao dispensado ao acionista controlador alienante. [A Companhia, os membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia e os Acionistas Vendedores (em conjunto, Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocação Internacional a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, as Ações, quaisquer valores mobiliários representativos do capital social da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações ou de quaisquer valores mobiliários representativos do capital social da Companhia ( Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up ), a partir da data de assinatura do Placement Facilitation Agreement e durante um período de [90] dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up (1) realizadas no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização e do Contrato de Empréstimo, (2) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, (3) entre acionistas ou Afiliadas de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, (4) por qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ou seu representante para uma ou mais pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis aos cargos no conselho de administração da Companhia, (5) transferências relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, (6) na forma de doações de boa-fé, desde que o beneficiário desta doação, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a declaração de que esteve em conformidade com os Acordos de 34

35 SUMÁRIO DA OFERTA Lock-up a partir da data do Contrato de Distribuição, (7) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares ou Afiliadas, desde que o trustee, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a declaração de que esteve em conformidade com esses acordos a partir da data do Contrato de Distribuição, e (8) realizadas no âmbito das atividades de formador de mercado a serem executadas pela ITAUVEST DTVM S/A, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado com a Companhia em 16 de novembro de 2010.] Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública de ações da Companhia, que já possui suas ações cotadas na BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado não mais se aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na primeira distribuição já foram integralmente cumpridas, estando esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição Público Alvo Investidores Não-Institucionais Investidores Institucionais As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações a (1) Investidores Não-Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo, e (2) Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o limite máximo de investimento de R$ ,00. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$ ,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei n. 35

36 SUMÁRIO DA OFERTA Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais que não forem Pessoas Vinculadas terão o prazo de [ ] dias úteis, com início em [ ] de [ ] de 2011 e término em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima. Prazo de [ ] dias úteis para Investidores Não-Institucionais que são Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, com início em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, e término em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, data esta que antecede em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não- Institucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Período de Colocação Prazo de Distribuição Procedimento de Bookbuilding Prazo de até 03 (três) dias úteis, contados a partir do Início das Negociações, inclusive, até a Data de Liquidação, para efetuar a colocação de Ações. O Prazo de Distribuição será de no máximo de 06 (seis) meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta, ou até a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores 36

37 SUMÁRIO DA OFERTA Institucionais interessados em subscrever/adquirir Ações, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Oferta de Varejo Oferta Institucional Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação Oferta do montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que será destinado prioritariamente à distribuição pública junto a Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta. Oferta realizada junto a Investidores Institucionais Data de liquidação física e financeira da Oferta, que está prevista para ser realizada em até três dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar que ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contados da data de exercício da referida Opção. As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta de forma individual e não solidária, na forma do Contrato de Distribuição. Caso as Ações objeto da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, não sejam totalmente distribuídas até a Data da Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição e/ou aquisição, ao final do Prazo de Colocação, do eventual saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição; e (b) o número de Ações efetivamente integralizadas pelo Preço por Ação constante no Prospecto Definitivo e liquidadas. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início e concedido o Registro pela CVM. 37

38 SUMÁRIO DA OFERTA Negociações no Novo Mercado Estabilização do Preço das Ações Destinação dos Recursos Fatores de Risco Inadequação da Oferta As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, onde serão negociadas sob o código DIRR3, na data de Início das negociações. O Santander, por intermédio da Corretora, poderá realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 dias, contado, inclusive, da data do Início das Negociações das Ações na BM&FBOVESPA. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476. Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta serão utilizados na aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos, na manutenção de nossa política de liquidez e outras necessidades de capital. Para informações adicionais, veja a seção Destinação dos Recursos na página 81 deste Prospecto. Para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, constante das páginas 77 a 80 deste Prospecto, e as seções 4 Fatores de Risco e 5 Riscos de Mercado, do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta na página 77 deste Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações. 38

39 SUMÁRIO DA OFERTA Aprovações Societárias A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos nossos atuais acionistas, bem como seus termos e condições, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCEMG em 23 de dezembro de 2010, sob o nº e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo em 21 de dezembro de [ As deliberações tomadas pelo Conselho de Administração em 20 de dezembro de 2010 serão ratificadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 13 de janeiro de 2011.] Não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias pelos Acionistas Vendedores, haja visto que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas. O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo. Cronograma da Oferta Arbitragem Veja a seção Informações Relativas à Oferta na página 43 deste Prospecto. Nós, nossos acionistas, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal (quando instalado), nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, do nosso Estatuto Social, das normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 39

40 SUMÁRIO DA OFERTA Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção Informações Relativas à Oferta na página 43 deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder em 20 de dezembro de 2010, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Informações adicionais sobre a Oferta e a Companhia poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta e na CVM, nos endereços indicados na seção Informações Relativas à Oferta na página 43 deste Prospecto. 40

41 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca de nossa Companhia e da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Direcional Engenharia S.A. Diretoria de Relações com Investidores Rua Grão Pará, Belo Horizonte MG Tel.: Fax: ri@direcional.com.br Internet: Banco Itaú BBA S.A. (Coordenador Líder) At.: Sr. Fernando Iunes Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Banco BTG Pactual S.A. At. Sr. Fabio Nazari Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9 º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Consultores Legais Locais da Companhia e dos Acionistas Vendedores Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At. Sr. Daniel de Miranda Facó / Sra. Ana Luiza Franco Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11 andar São Paulo SP Tel: Fax: Internet: Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados At. Sr. Ronald Herscovici Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Coordenadores da Oferta Banco Santander (Brasil) S.A. At.: Sr. Glenn Mallett Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, e º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. At. Sr. João Paulo Torres Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Consultores Legais Externos da Companhia e dos Acionistas Vendedores White & Case LLP At. Sr. Donald Baker Al. Santos, 1.940, 3º andar São Paulo SP Tel: Fax: Internet: Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta Milbank, Tweed, Hadley e McCloy At. Sr. André Béla Jánszky Avenida Paulista, 1.079, 8º andar São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: Auditores Independentes Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S At: Sr. Lourinaldo da Silva Mestre Av. Nações Unidas, , 13º ao 16º andares (parte) São Paulo SP Tel.: Fax: Internet: As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto nas páginas 123, 127 e

42 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas e Operações com Partes Relacionadas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, arquivado na CVM em 20 de dezembro de 2010, o qual se encontra incorporado por referência a este Prospecto, e disponível no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, buscar por Direcional e selecionar Formulário de Referência Versão 5.0 Data de Entrega [dia] [hora]; Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, nas páginas 77 a 80 deste Prospecto e as seções 4 Fatores de Risco e 5 Riscos de Mercado do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações. 42

43 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Antes da Oferta Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$ ,60, e sua composição é a seguinte: Espécie de Ações Quantidade (%) Ações Ordinárias ,00 Total ,00 Após a Oferta Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a composição do nosso capital social será a seguinte: Espécie de Ações Quantidade (%) Ações Ordinárias [ ] 100,00 Total [ ] 100,00 Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares, a composição do nosso capital social será a seguinte: Espécie de Ações Quantidade (%) Ações Ordinárias [ ] 100,00 Total [ ] 100,00 Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a composição do nosso capital social será a seguinte: Espécie de Ações Quantidade (%) Ações Ordinárias [ ] 100,00 Total [ ] 100,00 43

44 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL As tabelas a seguir contêm informações sobre a distribuição do nosso capital social na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, entre acionistas titulares de, no mínimo, 5% de uma espécie de ações e membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria: Antes da Oferta Acionistas Ações Ordinárias (%) Filadélphia Participações S.A. [ ] [60,4] Ricardo Valadares Gontijo [ ] [ ] Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle [ ] [ ] Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. [ ] [15,0] Ridgecrest LLC [ ] [8,0] Administradores e Conselheiros [ ] [0,2] Outros [ ] [16,4] Total ,0 Após a Oferta Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a distribuição do nosso capital social será a seguinte: Acionistas Ações Ordinárias (%) Filadélphia Participações S.A. [ ] [ ] Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. [ ] [ ] Ridgecrest LLC [ ] [ ] Administradores e Conselheiros [ ] [ ] Outros [ ] [ ] Total [ ] 100,00 Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção das Ações Suplementares, a distribuição do nosso capital social será a seguinte: Acionistas Ações Ordinárias (%) Filadélphia Participações S.A. [ ] [ ] Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. [ ] [ ] Ridgecrest LLC [ ] [ ] Administradores e Conselheiros [ ] [ ] Outros [ ] [ ] Total [ ] 100,00 Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares, a distribuição do nosso capital social será a seguinte: Acionistas Ações Ordinárias (%) Filadélphia Participações S.A. [ ] [ ] Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo [ ] [ ] Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. [ ] [ ] Ridgecrest LLC [ ] [ ] Administradores e Conselheiros [ ] [ ] Outros [ ] [ ] Total [ ] 100,00 44

45 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Filadélphia Participações Somos controlados pela Filadélphia Participações, que consiste em uma sociedade de participações (holding) constituída pelos Acionistas Controladores, em 14 de setembro de O objeto social da Filadélphia Participações é, nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Prospecto, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações detém participação é a nossa Companhia. A participação dos Acionistas Controladores na Filadélphia Participações está evidenciada abaixo: Acionistas Ações % Ricardo Valadares Gontijo ,0 Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0 Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,0 Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,0 Total ,00 Fundos sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. Os fundos e carteiras de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. detêm Ações, equivalentes a 15,0% do total de ações de nossa emissão na data deste Prospecto. A Tarpon Investimentos S.A. é uma sociedade por ações, constituída sob as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Ridgecrest LLC Ridgecrest LLC é um fundo de investimento sob gestão de Eton Park Capital Management, LP, que detém ações, o que corresponde a 7,99% do total de ações de nossa emissão na data deste Prospecto. Ridgecrest LLC é uma sociedade constituída sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / DESCRIÇÃO DA OFERTA A Oferta compreenderá a (i) distribuição pública primária de [ ] ([ ]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia ( Oferta Primária ) e a (ii) distribuição secundária de [ ] ([ ]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Oferta Secundária e Ações, respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA ( Corretoras Consorciadas ) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação de Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com Securities Act e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam non U.S. persons, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, 45

46 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, da Resolução CMN e da Instrução CVM 325 ( Investidores Estrangeiros ). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC nos Estados Unidos, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, com a exclusiva finalidade de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares, que poderá ser exercida pelo Santander, a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias, contados do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até [ ] Ações Adicionais, equivalente a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Ações objeto da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestadas pelos Coordenadores da Oferta na forma do Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas e integralizadas e/ou pagas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada em Aviso ao Mercado, para subscrição ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor ou adquirente após o início do período de distribuição. QUANTIDADE E PREÇO DAS AÇÕES E RECURSOS LÍQUIDOS DA OFERTA Na hipótese de não haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares: Ofertante Quantidade de Ações Preço por Ação (R$) (1) Montante (R$) Recursos líquidos de Comissões (R$) (2) Companhia [ ] [ ] [ ] [ ] Acionistas Vendedores [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[ ], preço de fechamento das ações da Companhia em [ ] de [ ], (2) Sem levar em consideração as despesas decorrentes ou relacionadas à Oferta, mas considerando comissões, impostos, taxas e outras retenções. Os valores são estimados, estando sujeitos a variações. 46

47 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Na hipótese de não haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares: Ofertante Quantidade de Ações Preço por Ação (R$) (1) Montante (R$) Recursos líquidos de Comissões (R$) (2) Companhia [ ] [ ] [ ] [ ] Acionistas Vendedores [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[ ], preço de fechamento das ações da Companhia em [ ] de [ ], (2) Sem levar em consideração as despesas decorrentes ou relacionadas à Oferta, mas considerando comissões, impostos, taxas e outras retenções. Os valores são estimados, estando sujeitos a variações. Na hipótese de haver subscrição e/ou aquisição de Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares: Ofertante Quantidade de Ações Preço por Ação (R$) (1) Montante (R$) Recursos líquidos de Comissões (R$) (2) Companhia [ ] [ ] [ ] [ ] Acionistas Vendedores [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[ ], preço de fechamento das ações da Companhia em [ ] de [ ], (2) Sem levar em consideração as despesas decorrentes ou relacionadas à Oferta, mas considerando comissões, impostos, taxas e outras retenções. Os valores são estimados, estando sujeitos a variações. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, nos termos previstos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes: (a) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso poder de controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; (e) direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declaradas por nós, nos termos de nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a partir da Data de Liquidação, e no caso das Ações Suplementares, a partir da liquidação das Ações Suplementares, e (f) demais direitos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado. 47

48 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA NEGOCIAÇÕES NA BM&FBOVESPA As nossas ações começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 19 de novembro de As Ações objeto da Oferta serão negociadas na BM&FBOVESPA no dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início no segmento especial de listagem do Novo Mercado, conforme Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado em 29 de outubro de Cotação Histórica das Ações de Emissão da Companhia A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, bem como o volume médio diário negociado para os períodos indicados: Valor por Ação (em R$) Média Diária Negociada (4) Máximo Médio (3) Mínimo (em R$ milhões) 2009 (1)... 11,36 11,24 10,62 1, (2)... 14,41 11,72 9,27 0, Quarto Trimestre (1)... 11,36 11,24 10,62 1, Primeiro Trimestre... 11,70 11,33 10,40 0,2 Segundo Trimestre... 10,69 10,36 9,27 0,2 Terceiro Trimestre... 12,69 11,95 10,50 0, Janeiro... 11,7 11,64 11,10 0,1 Fevereiro... 11,45 11,41 11,03 0,1 Março... 11,09 11,01 10,40 0,2 Abril... 10,50 10,40 9,88 0,2 Maio... 10,20 10,15 9,27 0,2 Junho... 10,69 10,51 10,11 0,1 Julho... 12,61 11,45 10,50 0,1 Agosto... 12,69 12,16 11,49 0,1 Setembro... 12,40 12,35 11,70 1,0 Outubro... 13,94 13,44 12,45 0,2 Novembro... 14,41 14,01 13,01 0,5 Dezembro (5)... 14,45 14,03 13,55 1,1 (1) Cotações referentes ao período de 19 de novembro de 2009 a 31 de dezembro de (2) Cotações referentes ao período do dia 2 de janeiro até o dia 30 de novembro de (3) Cotações médias ponderadas pelas quantidades de cada mês. (4) Médias diárias de cada mês ponderadas pelas respectivas quantidades mensais. (5) Cotações referentes ao período de 1º a 9 de dezembro de 2010 Fonte: BM&FBOVESPA Informações acerca dos aumentos de capital e distribuições de dividendos nos períodos acima, bem como a época que as ações passaram a ser negociadas ex direitos, podem ser obtidas nas seções 3.5, 17.2 e 18 do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. PÚBLICO ALVO As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais. 48

49 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PROCEDIMENTO DA OFERTA Após a concessão do competente registro pela CVM, as assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, observado o disposto na Instrução CVM 400, e o esforço de dispersão acionária, previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os Coordenadores da Oferta asseguraram que seus representantes de venda e as demais Instituições Participantes da Oferta recebessem previamente à data de sua emissão exemplar do Prospecto Preliminar, bem como asseguram que recebam, oportunamente, exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas pudessem ou possam, conforme o caso, ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta. A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais, que tenham realizado Pedido de Reserva. A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas intenções específicas ou globais de investimento excederem o limite de R$ ,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, Instrução CVM 325, ou a Lei n Oferta de Varejo O Período de Reserva compreenderá um prazo de [ ] dias úteis, com início em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, e término em [ ] de [ ] de 2011, inclusive, para que os Investidores Não-Institucionais realizem Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que forem participar da Oferta de Varejo, deverão indicar no Pedido de Reserva sua condição de Pessoa Vinculada e realizar seus Pedidos de Reserva entre [ ] de [ ] de 2011, inclusive, e [ ] de [ ] de 2011, inclusive, data essa que antecederá pelo menos 7 (sete) dias úteis à conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores Não-Institucionais realizarão os seus Pedidos de Reserva junto às dependências das Instituições Participantes da Oferta, nas condições descritas abaixo. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais, nas condições a seguir: (a) ressalvado o disposto no item (b) abaixo, os Investidores Não-Institucionais interessados poderão realizar Pedidos de Reserva, celebrados em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i), e (j) abaixo, dentro do Período de Reserva, ou do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sem a necessidade de depósito do valor do investimento pretendido. Cada Investidor Não-Institucional poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, observados o limite mínimo de investimento de R$3.000,00 e o limite máximo de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução 49

50 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado pelo Investidor Não- Institucional seja inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; (b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados; (c) após a concessão do registro da Oferta, cada Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, deverá informar a quantidade de Ações objeto da Oferta a ser subscrita e/ou adquirida e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (g) abaixo; (d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, em moeda corrente nacional, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; (e) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no itens (b) e (d) acima e nos itens (h), (i), e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; (f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante total das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais; (g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante total das Ações objeto da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não-Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor 50

51 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais; (h) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva (i) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, os investidores serão comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo acima, o interesse em manter a declaração de aceitação. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento; (i) (j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado; na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e (k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos itens (i) e (j) acima, ou caso o Investidor Não-Institucional venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos do item (h) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso. Os Investidores Não Institucionais interessados em realizar Pedidos de Reserva deverão entrar em contato com a Instituição Intermediária de sua preferência para obter informações mais detalhadas acerca da necessidade de manutenção de valores em conta, ou de registro prévio. 51

52 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à Oferta Institucional, em conformidade com o seguinte procedimento: (a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta apresentarão suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas, tampouco valores mínimos ou máximos de investimento; (b) caso a quantidade de Ações objeto das ordens de investimento recebidas dos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda a quantidade remanescente de Ações após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, e dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400; (c) até as 12:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, cada Investidor Institucional deverá ser informado, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a quantidade de Ações que deve subscrever e/ou adquirir e o Preço por Ação; (d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do produto do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações objeto das respectivas ordens de investimento, em conformidade com os procedimentos previstos no Anúncio de Início; (e) a subscrição ou aquisição das Ações, conforme o caso, será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição ou contrato de compra e venda, cujos modelos finais serão previamente apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações; (f) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação desses no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem levar em consideração as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar), não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário. Os investimentos em Ações realizados pelos Coordenadores da Oferta e/ou Afiliadas para proteção (hedge) de operações com derivativos, inclusive em decorrência de contratos de total return swap e/ou outros instrumentos financeiros firmados no Brasil ou no exterior com o mesmo efeito, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Para mais informações, veja a seção 52

53 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Fatores de Risco Relacionados à Oferta - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, constante deste Prospecto. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, nos termos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. PRAZOS DA OFERTA O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao Prazo de Distribuição. Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional terão o prazo de até três dias úteis, contados a partir do Início de Negociações, inclusive, para efetuar a colocação de Ações. A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contatos do exercício da Opção de Ações Suplementares. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. PREÇO POR AÇÃO O Preço por Ação será fixado após a (i) efetivação dos Pedidos de Reserva e a (ii) apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. A cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de 2011 foi R$[ ] ([ ]) por Ação. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e/ou de aquisição de Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de Ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço) (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), serão aceitas ordens de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitadas ao máximo de 15% (quinze por cento) da Oferta (excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). A subscrição e/ou 53

54 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA aquisição de ações utilizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos, inclusive em decorrência de contratos de total return swaps e/ou outros instrumentos financeiros firmados no exterior com o mesmo efeito, não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. OS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE ADERIREM À OFERTA DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA POSSÍVEL ACEITAÇÃO DE ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta - A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, constante da página 77 deste Prospecto Preliminar. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 20 de dezembro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCEMG em 23 de dezembro de 2010, sob o nº e publicada no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais no dia 21 de dezembro de [As deliberações tomadas pelo Conselho de Administração em 20 de dezembro de 2010 serão ratificadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 13 de janeiro de 2011.] Não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias pelos Acionistas Vendedores, haja visto que todos os Acionistas Vendedores são pessoas físicas. O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, serão aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo. Os anúncios relativos à divulgação da Oferta, quais sejam: (i) Aviso ao Mercado; (ii) Anúncio de Início; e (iii) Anúncio de Encerramento, serão publicados pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal O Estado de São Paulo, nos termos da Instrução CVM 400. INADEQUAÇÃO DA OFERTA O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, constante das páginas 77 a 80 deste Prospecto e as seções 4 - Fatores de Risco e 5 - Riscos de Mercado, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações. 54

55 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Disponibilização no sistema IPE do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta 20 de dezembro de 2010 Disponibilização da Minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia e da ANBIMA 2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas). Disponibilização do Prospecto Preliminar. Início das apresentações de Roadshow. [ ] de [ ] de 2011 Início do Procedimento de Bookbuilding. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas). 3. Início do Período de Reserva (inclusive para Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas). [ ] de [ ]de Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. [ ] de [ ]de Encerramento do Período de Reserva (exceto para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas). [ ] de [ ] de 2011 Encerramento das apresentações de Roadshow. 6. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Fixação do Preço por Ação. Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta. [ ] de [ ] de 2011 Concessão do Registro da Oferta. 7. Publicação do Anúncio de Início. Disponibilização do Prospecto Definitivo. [ ] de [ ] de Início da negociações das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares. [ ] de [ ] de Data de Liquidação. [ ] de [ ] de Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares. [ ] de [ ] de Data máxima para liquidação das Ações Suplementares. [ ] de [ ] de Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. [ ] de [ ] de 2011 (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, será publicado comunicado ao mercado, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado, informando acerca da suspensão ou modificação da Oferta. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT Após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e, como interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA celebrarão o Contrato de Distribuição, que rege os procedimentos para a realização da Oferta, e a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional celebrarão o Placement Facilitation Agreement, que rege os procedimentos para a realização dos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta. 55

56 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Após a celebração do Contrato de Distribuição e a concessão dos registros de distribuição pública primária e secundária pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, em mercado de balcão nãoorganizado, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição sobre 100% (cem por cento) do total de Ações, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição estabelecerá que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuar o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, certos documentos pelos auditores da Companhia e a assinatura de acordos de não disposição das ações ordinárias de emissão da Companhia, pela Companhia, seus Acionistas Controladores e pelos conselheiros e diretores da Companhia. De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia e os Acionistas Vendedores, obrigar-se-a a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. O Placement Facilitation Agreement, assim como o Contrato de Distribuição, estabelecerá que as obrigações dos Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Colocação Internacional e da Companhia estarão sujeitas a determinadas condições que visam a atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos materialmente adversos em relação à Companhia, a conformidade da Oferta com a legislação aplicável e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas nos prospectos da Oferta. O Placement Facilitation Agreement apresentará cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional, caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Placement Facilitation Agreement possuirá declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para informações adicionais veja seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil na página 78 deste Prospecto. O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item Informações Adicionais abaixo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início. INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consistirá na obrigação, individual e não solidária, de subscrição e/ou aquisição e integralização/liquidação da totalidade das Ações objeto da Oferta, excluídas as Ações Suplementares pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, conforme descrito a seguir. 56

57 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Nos termos do Contrato de Distribuição, o limite da garantia prestada pelos Coordenadores da Oferta é o seguinte: Coordenadores da Oferta Quantidade Percentual (%) Coordenador Líder [ ] [ ] Santander [ ] [ ] BTG Pactual [ ] [ ] BofA Merrill Lynch [ ] [ ] TOTAL [ ] 100,0 Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, publicado o Anúncio de Início e concedido o registro da Oferta pela CVM. Caso as Ações da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, não tenham sido totalmente integralizadas pelos investidores que as subscreveram até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição e/ou aquisição ao final do prazo do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto de garantia firme de liquidação por eles prestada, observados os limites máximos individuais assumidos por cada Coordenador da Oferta e o número de Ações da Oferta efetivamente integralizadas por seus respectivos investidores pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas. A quantidade de ações objeto da garantia firme, poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que tal decisão seja tomada em comum acordo entre eles. Em caso de exercício de garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvado que as atividades de estabilização descritas abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites. RESERVA DE CAPITAL Os recursos da Oferta serão destinados observando-se a seguinte proporção: 25% para a conta de reserva e 75% para a conta de capital. Para mais informações acerca da destinação de recursos, veja a Seção Destinação de Recursos na página 81 deste Prospecto. 57

58 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta e as despesas relativas à Oferta serão integralmente arcadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, proporcionalmente aos recursos que receberem com a Oferta, exceto pelas taxas de registro da Oferta (a taxa de registro da Oferta Primária será arcada pela Companhia e a taxa de registro da Oferta Secundária será arcada pelos Acionistas Vendedores): Comissões e Despesas (1) Valor (R$) (2) Valor por Ação (R$) (2) Em Relação ao Valor Total da Oferta (Em %) (2) Comissão de Coordenação [ ] [ ] [ ] Comissão de Garantia Firme [ ] [ ] [ ] Comissão de Colocação [ ] [ ] [ ] Comissão de Incentivo [ ] [ ] [ ] Total de Comissões [ ] [ ] [ ] Taxa de Registro na CVM [ ] [ ] [ ] Taxa de Registro na ANBIMA [ ] [ ] [ ] Despesas com Advogados e Consultores (3) [ ] [ ] [ ] Despesas com Publicidade [ ] [ ] [ ] Despesas com auditoria externa (3) [ ] [ ] [ ] Total (2) [ ] [ ] [ ] (1) Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares. (2) Considerando o Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto. (3) Despesas Estimadas. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Com expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as relações da Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Os Coordenadores da Oferta asseguram a adequação do investimento nas Ações ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e que seus representantes de venda e as demais Instituições Participantes da Oferta receberão exemplar dos Prospectos previamente às suas respectivas datas de emissão para leitura obrigatória e poderão esclarecer as suas dúvidas, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÕES DAS AÇÕES (LOCK UP) [A Companhia, os membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia e os Acionistas Vendedores (em conjunto, Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e Agentes de Colocação Internacional a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, as Ações, quaisquer valores mobiliários representativos do capital social da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações ou de quaisquer valores mobiliários representativos do capital social da Companhia ( Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up ), a partir da data de assinatura do Placement Facilitation Agreement e durante um período de [90] dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up (1) realizadas no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização e do Contrato de Empréstimo, (2) com o consentimento prévio dos Agentes de Colocação Internacional, (3) entre acionistas ou Afiliadas de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, (4) por qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ou seu representante 58

59 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA para uma ou mais pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis aos cargos no conselho de administração da Companhia, (5) transferências relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, (6) na forma de doações de boafé, desde que o beneficiário desta doação, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a declaração de que esteve em conformidade com os Acordos de Lock-up a partir da data do Contrato de Distribuição, (7) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares ou Afiliadas, desde que o trustee, antes de qualquer transferência dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, juntamente com a declaração de que esteve em conformidade com esses acordos a partir da data do Contrato de Distribuição, e (8) realizadas no âmbito das atividades de formador de mercado a serem executadas pela ITAUVEST DTVM S/A, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado com a Companhia em 16 de novembro de 2010.] Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública de ações da Companhia, que já possui suas ações cotadas na BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado não mais se aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na primeira distribuição já foram integralmente cumpridas, estando esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES O Santander, por intermédio da Corretora, poderá conduzir atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data do Início de Negociações das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476. Não existe obrigação por parte da Corretora de estabilizar o preço das Ações, apenas a faculdade de fazê-lo, e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser interrompidas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no subitem Informações Adicionais abaixo, na página 69 deste Prospecto. EMPRÉSTIMO DE AÇÕES São objeto do Contrato de Empréstimo [-] Ações de propriedade da Filadélphia Participações, as quais serão utilizadas com o fim de promover as atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização. Apenas o Santander receberá qualquer recurso com a colocação das Ações objeto do Contrato de Empréstimo. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA A Companhia e os Acionistas Vendedores poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data 59

60 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia ou pelos Acionistas Vendedores, nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será comunicada diretamente aos Investidores Não- Institucionais e Investidores Institucionais pela respectiva Instituição Participante da Oferta que junto à qual tenham realizado seu Pedido de Reserva ou suas ordens de investimento, e divulgada por meio de Anúncio de Retificação a ser publicado no jornal O Estado de São Paulo, mesmo veículo a ser utilizado para publicação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação após as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil de sua publicação, se em tal prazo não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Os valores eventualmente depositados em contrapartida ao investimento nas Ações deverão ser integralmente devolvidos aos respectivos investidores sem remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de até três dias úteis contados do pedido expresso de revogação de suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, no caso de modificação da Oferta, ou da publicação do Anúncio de Retificação, no caso de revogação da Oferta, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA PÚBLICA Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta, caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta, quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento que sejam sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado diretamente aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, 60

61 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA no prazo de três dias úteis contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder O Itaú BBA e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior, mantêm relacionamento comercial com a Companhia e com outras empresas integrantes de seu grupo econômico. Nesse contexto, o Itaú BBA realiza diversas operações de crédito com as empresas do grupo da Companhia, além de serviços bancários, aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança a clientes, considerando todas as SPEs. Adicionalmente, o Conglomerado Itaú Unibanco presta serviços de escrituração de ações à nossa Companhia. Programas de Financiamento Plano Empresário (i) Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. Na data deste Prospecto, as seguintes operações contratadas com o Itaú BBA no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto: (ii) Financiamento contratado em 11 de junho de 2010, no montante de R$16,1 milhões, com vencimento em 11 de dezembro de 2013, referente ao empreendimento Barroca, a taxa equivalente a TR + 10,19% a.a; (iii) Financiamento contratado em 30 de maio de 2010, no montante de R$25,5 milhões, com vencimento em 31 de outubro de 2013, referente ao empreendimento Gran Felicitá I, a taxa equivalente a TR + 10,19% a.a; (iv) Financiamento contratado em 31 de maio de 2010, no montante de R$25,2 milhões, com vencimento em 31 de julho de 2014, referente ao empreendimento Gran Felicitá II, a taxa equivalente a TR + 10,19% a.a; (v) Financiamento contratado em 16 de julho de 2010, no montante de R$34,6 milhões, com vencimento em 16 de junho de 2014, referente ao empreendimento Guará I, a taxa equivalente a TR + 10,19% a.a; (vi) Financiamento contratado em 30 de novembro de 2009, no montante de R$18,2 milhões, com vencimento em 30 de abril de 2013, referente ao empreendimento Gran Vista II, a taxa equivalente a TR + 10,03% a.a; (vii) Financiamento contratado em 27 de junho de 2010, no montante de R$21,6 milhões, com vencimento em 5 de maio de 2011, referente ao empreendimento Grand Prix, a taxa equivalente a TR + 10,50% a.a; (viii) Financiamento contratado em 27 de junho de 2008, no montante de R$21,2 milhões, com vencimento em 5 de abril de 2011, referente ao empreendimento Equilibrium, a taxa equivalente a TR + 10,50% a.a; (ix) Financiamento contratado em 24 de outubro de 2008, no montante de R$41 milhões, com vencimento em 24 de fevereiro de 2012, referente ao empreendimento Weekend Club, a taxa equivalente a TR + 10,49% a.a; (x) Financiamento contratado em 28 de dezembro de 2008, no montante de R$15,1 milhões, com vencimento em 28 de novembro de 2011, referente ao empreendimento Mare Club, a taxa equivalente a TR + 11,99% a.a; 61

62 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA (xi) Financiamento contratado em 14 de novembro de 2008, no montante de R$19,3 milhões, com vencimento em 14 de junho de 2012, referente ao empreendimento Garden Club 1, a taxa equivalente á TR + 10,49% a.a; (xii) Financiamento contratado em 23 de dezembro de 2008, no montante de R$18,6 milhões, com vencimento em 23 de maio de 2012, referente ao empreendimento Weekend Club, a taxa equivalente a TR + 11,50% a.a; (xiii) Financiamento contratado em 19 de novembro de 2008, no montante de R$12,8 milhões, com vencimento em 19 de outubro de 2012, referente ao empreendimento Garden Club 2, a taxa equivalente a TR + 10,50% a.a; Em 30 de novembro de 2010, o valor contratado junto ao conglomerado Itaú Unibanco referente aos financiamentos à construção era de R$269,3 milhões e o valor desembolsado era de R$93,3 milhões. Repasse de Financiamento do BNDES (FINAME) Na data deste Prospecto, encontravam-se em aberto dois financiamentos, mediante repasse do BNDES, contratado entre a Companhia e o Itaú BBA, com as seguintes características: (i) Financiamento contratado em 13 de novembro de 2009, no montante de R$209,3 mil, com vencimento em 15 de agosto de 2014 e taxa equivalente a 4,5% a.a.; e (ii) Financiamento contratado em 27 de novembro de 2008, no montante de R$158,1 mil, com vencimento em 15 de outubro de 2013 e taxa equivalente a TJLP + 2,94% a.a. Leasing O Itaú Unibanco é credor nas seguintes operações de Leasing, para financiamento de aquisição de equipamentos para a Companhia. As condições acordadas para os contratos de Leasing estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações. (i) Leasing contratado em 05 de fevereiro de 2010, no montante de R$821,2 mil, com vencimento em 5 de fevereiro de 2014 e taxa equivalente a 13,76% a.a.; (ii) Leasing contratado em 15 de março de 2010, no montante de R$616 mil, com vencimento em 15 de março de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a.; (iii) Leasing contratado em 15 de março de 2010, no montante de R$587,6 mil, com vencimento em 15 de março de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a.; (iv) Leasing contratado em 31 de maio de 2010, no montante de R$961,6 mil, com vencimento em 31 de fevereiro de 2014 e taxa equivalente a CDI + 2,55% a.a. Fiança O Itaú Unibanco também atuou na prestação de fianças à Companhia, para a garantia de obrigações de parcelas vincendas/permutas de imóveis da Companhia, sendo a primeira contratada em 4 de junho de 2010, com vencimento em 6 de maio de 2013, no valor de R$6,5 milhões e taxa equivalente a 1,3% a.a. e a segunda contratada em 19 de junho de 2008, com vencimento em 30 de maio de 2011, no valor de R$2,3 milhões e taxa equivalente efetiva de 1% a.a. 62

63 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Seguros A Companhia contratou junto ao Itaú Unibanco seguro de D&O (directors & officers), em nome de seus executivos para cobrir custos de defesa legal e indenizações decorrentes de processos judiciais e administrativos, aos quais estejam atreladas reclamações relacionadas às suas atividades na Companhia. O seguro de D&O (directors & officers), de valor de R$42,9 mil, foi contratado em 09 de maio de 2010 e vencerá em 09 de maio de Ademais, a Companhia contratou, em 1 de setembro de 2008, junto ao Itaú Unibanco, um seguro saúde no valor de R$115,2 mil, com vencimento em 01 de agosto de Serviços Prestados A Companhia e o Itaú Unibanco também têm relacionamentos relativos a cash management, serviços de contas a pagar (fornecedores, tributos e salários) com pagamentos mensais com valor médio de R$15,0 milhões em folha de pagamentos de aproximadamente funcionários da Companhia e também o serviço de cobrança (emissão de boletos bancários) dos empreendimentos financiados pelo Itaú Unibanco. Contrato de Formador de Mercado Nos termos do Fato Relevante divulgado em 24 de novembro de 2010, o Itaúvest DTVM S.A. foi contratado para prestar serviços de formador de mercado das nossas Ações, conforme regulamentação aplicável da BM&FBOVESPA, com o objetivo de aumentar a liquidez das nossas Ações. O contrato tem prazo de vigência de 1 (um) ano, podendo ser renovado pelo mesmo período. Pela prestação dos serviços de formação de mercado, a Itaúvest DTVM S.A. não receberá qualquer remuneração. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta A Companhia e suas Controladas não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o conglomerado econômico do Itaú BBA e, exceto pela remuneração prevista em "Custos de Distribuição", na página 64 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja vinculado ao resultado da Oferta ou depende do Preço por Ação. A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos termos do Fato Relevante divulgado em 24 de novembro de 2010, o Itaúvest DTVM S.A. foi contratado para prestar serviços de formador de mercado das nossas ações, conforme regulamentação aplicável na BM&FBOVESPA com o objetivo de aumentar a liquidez das nossas ações. Adicionalmente, o Itaú BBA atuou na última oferta de ações da Companhia, em novembro de 2009, como agente estabilizador. Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Itaú BBA eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas a preço das cotações nas datas das operações correspondentes. Todavia, a participação acionária das sociedades integrantes do conglomerado econômico do Itaú BBA não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5,0% do capital social da Companhia. 63

64 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Companhia, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. O Coordenador Líder e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Coordenador Líder e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o Santander Além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante com o Santander e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico, além dos descritos abaixo. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades. Programas de Financiamento Plano Empresário Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais. Na data deste Prospecto, as seguintes operações contratadas com o Santander no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto. As condições acordadas estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações. (i) (ii) (iii) (iv) (i) Financiamento contratado entre a Companhia e o Santander, em 28 de março de 2008, no montante de R$13,8 milhões, com vencimento em 15 de fevereiro de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Vivere; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 28 de junho de 2007, no montante de R$9,5 milhões, com vencimento em 24 de abril de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Life Residence; Financiamento contratado entre a Direcional Construtora Valparaiso Ltda - SPE e o Banco Real, em 28 de janeiro de 2009, no montante de R$12,5 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de 2012, e taxa equivalente a TR + 9,5% ao ano, relativo ao empreendimento Dream Park Residence I; Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco Real, em 27 de março de 2009, no montante de R$26,1 milhões, com vencimento em 12 de junho de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 27 de abril de 2009, no montante de R$23,9 milhões, com vencimento em 3 de março de 2011, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 4; (ii) Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 25 de setembro de 2009, no montante de R$26,3 milhões, com vencimento em 12 de maio de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube, Fase 2; 64

65 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA (vii) Financiamento contratado entre a Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 29 de dezembro de 2009, no montante de R$25,5 milhões, com vencimento em 18 de agosto de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Allegro Residencial Clube; (viii) Financiamento contratado entre a Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 25 de fevereiro de 2010, no montante de R$27,9 milhões, com vencimento em 18 de março de 2013, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Allegro Residencial Clube, Fase 2. (ix) (x) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 29 de abril de 2010, no montante de R$12,1 milhões, com vencimento em 22 de abril de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Riviera Residencial Clube. Financiamento contratado entre a Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 31 de agosto de 2010, no montante de R$16,9 milhões, com vencimento em 6 de março de 2013, e taxa equivalente a TR + 10,0% ao ano, relativo ao empreendimento Condomínio Villagio Harmonia. (xi) Financiamento contratado entre a Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 30 de setembro de 2010, no montante de R$33,9 milhões, com vencimento em 16 de dezembro de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,0% ao ano, relativo ao empreendimento Torquato. (xii) Financiamento contratado entre a Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Santander, em 30 de setembro de 2010, no montante de R$22,6 milhões, com vencimento em 16 de dezembro de 2012, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Torquato. Capital de Giro O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado por nós em 3 de março de 2010, no valor de R$436 mil, com saldo devedor atual aproximado de R$ 443 mil, taxa de CDI + 2,75% ao ano e vencimento final em 10 de fevereiro de 2014, a ser amortizado em 48 parcelas mensais e consecutivas, a primeira vencendo em 3 de abril de 2010 e a última na data de vencimento, 10 de fevereiro de Contratamos este empréstimo para reforço de nosso capital de giro. As condições acordadas estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações. Arrendamento Mercantil de Equipamentos Em 30 de junho de 2009, contratamos com o Santander uma operação de arrendamento mercantil financeiro ( leasing ), no montante de R$1,1 milhão, e vencimento final em 30 de junho de 2013, a ser pago em 48 parcelas, com atualização monetária pré-fixada em 14,9% ao ano antes dos impostos, e um valor residual garantido de 43% do valor definitivo dos bens. Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, iniciando-se em 30 de julho de 2009 e encerrando-se na data de vencimento do contrato, em 30 de junho de Os bens arrendados são equipamentos de manipulação utilizados em nossa atividade de construção. As condições acordadas estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações 65

66 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Operação de Finame Em 4 de maio de 2010 contratamos com o Santander quatro operações de Finame no âmbito do Programa PSI do BNDES no montante agregado de R$9,3 milhões, e vencimento final em 15 de julho de 2015, a ser pago em 48 parcelas, com atualização monetária pré-fixada em 4,5% ao ano antes dos impostos. Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, após um período de carência de 12 meses, iniciando-se em 15 de agosto de 2011 e encerrando-se nada data de vencimento do contrato, em 15 de julho de Os bens objeto dos financiamentos são formas de alumínio. As condições acordadas estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações. Cash Management Temos contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a fornecedores e cobrança bancária. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e, portanto se referem unicamente à prestação de serviços bancários, preponderantemente a cobrança das parcelas devidas pelos compradores das Unidades produzidas e comercializadas pela Companhia. Em virtude da prestação de Serviços de Cash Management, são devido valores que não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$ 2,10 a R$ 3,94, por título. As condições acordadas estão adequadas e dentro dos parâmetros de mercado dessas transações. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 57 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos últimos 12 (doze) meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Santander e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia. Não há operação financeira realizada entre a Companhia e o Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Santander como Coordenador da Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, sociedades integrantes do grupo econômico do BTG Pactual e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociações de ações e/ou quotas de emissão da Companhia e/ou possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, tais negociações envolveram valores mobiliários representativos de participações minoritárias que não atingem, e não atingiram nos últimos 12 meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. O BTG Pactual Banking Limited e/ou suas Afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total 66

67 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas Afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 58 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia, ao BTG Pactual ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. A Companhia e o BTG Pactual entendem que o relacionamento acima mencionado entre a Companhia e o BTG Pactual não constitui conflito de interesses do BTG Pactual com relação à Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociações de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas atividades. O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos relacionadas às Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da Oferta. Sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A participação acionária das sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 58 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia, ao BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Com relação ao acima descrito, a Companhia e o BofA Merrill Lynch entendem que o relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch não constitui conflito de interesses do BofA Merrill Lynch com relação à Oferta. 67

68 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder Além do relacionamento referente à Oferta, na data deste Prospecto os Acionistas Vendedores possuíam conta corrente e aplicações no Itaú Unibanco, bem como, operações de crédito rural já desembolsadas, no valor de R$6,0 milhões. Exceto pelo disposto acima, os Acionistas Vendedores não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o conglomerado econômico do Itaú BBA e, exceto pela remuneração prevista em Custos de Distribuição, na página 64 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores entendem que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Santander Além do relacionamento referente à Oferta, o Santander é credor de uma Cédula de Crédito Rural, emitida em desfavor da Bella Aliança Agropecuária Ltda, sociedade titulada pelos Acionistas Vendedores, em 30 de setembro de 2010, no valor de R$3,8 milhões, taxa efetiva de 6,75% ao ano e vencimento final em 20 de outubro de Essa Cédula de Crédito Rural foi emitida para o financiamento de custeio pecuário bovino, sendo garantidas pelos próprios Acionistas Vendedores. Não há qualquer operação financeira realizada entre os Acionistas Vendedores e o Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuação do Santander como Coordenador da Oferta. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual Além do relacionamento referente à Oferta, os Acionistas Vendedores não mantém, no momento, relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o BTG Pactual ou com sociedades de seu conglomerado econômico, mas poderá, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações usuais do mercado financeiro. Os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual entendem que eventual relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual não constitui neste momento conflito de interesses do BTG Pactual com relação à Oferta. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Bofa Merrill Lynch Além do relacionamento referente à Oferta, os Acionistas Vendedores não mantém, no momento, relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o BofA Merrill Lynch ou com sociedades de seu conglomerado econômico, mas poderá, no futuro, contratar o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações usuais do mercado financeiro. Com relação ao acima descrito, os Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch entendem que o relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o BofA Merrill Lynch não constitui conflito de interesses do BofA Merrill Lynch com relação à Oferta. 68

69 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA INFORMAÇÕES ADICIONAIS A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é a Itaú Corretora de Valores S.A. O registro da Oferta foi requerido em 20 de dezembro de 2010 perante a ANBIMA, por meio do Procedimento Simplificado, estando a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA e da CVM, por meio de convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA, e também sujeita à prévia aprovação da CVM. Este Prospecto Preliminar estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo SP ( neste site acessar Acesso Rápido Ofertas em Análise Ações Direcional Engenharia S.A.); (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, 6º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( - neste site acessar Oferta Públicas Mais Ofertas - Direcional Engenharia S.A. ); (iii) ANBIMA, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21 andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( - neste site acessar Direcional Engenharia S.A. - Prospecto Preliminar ); (iv) Companhia, com sede na Rua Grão Pará, n.º 466 na cidade de Belo Horizonte - MG ( neste site acessar Oferta Pública Prospecto Preliminar ); (v) Coordenador Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (( (neste website clicar em "Oferta Follow-On de Ações da Direcional Engenharia S.A. - Prospecto Preliminar"); (vi) Santander, situado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º e 2.235, Bloco A, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( neste site, em Ofertas Públicas, acessar Direcional e Prospecto Preliminar ); (vii) BTG Pactual, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( - neste website clicar em 2011 na parte inferior e, em seguida, no item Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A., clicar em Prospecto Preliminar 2011 ); e (viii) BofA Merrill Lynch, situado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo ( - neste site, no item Global Markets & Investment Banking Group, clicar no item Direcional Engenharia S.A. e, posteriormente, no ano 2011, clicar em Prospecto Preliminar ). 69

70 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Agentes de Colocação Internacional, aos Acionistas Vendedores, a Companhia, aos Acionistas Controladores da Companhia ou às Controladas da Companhia, vinculados à presente Oferta. Para mais informações relativas às operações envolvendo a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta, ver a seção Informações Relativas à Oferta Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta, na página 61 deste Prospecto. 70

71 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ITAÚ BBA - COORDENADOR LÍDER O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bemsucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$126,9 bilhões, patrimônio líquido de R$6,34 bilhões e lucro líquido de R$1,8 bilhão. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de clientes na área internacional. Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos. No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado. Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e consolidou como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina. Atividade de Investment Banking do Itaú BBA A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições. 71

72 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de American Depositary Receipts (ADRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2009, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$14,2 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de 2009 em primeiro lugar em número de ofertas com participação no mercado de 13,7%. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2009, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$18 bilhões e operações de securitização que atingiram R$1,4 bilhão. De acordo com o ranking ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2009 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 24% e 20%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociações de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no número de operações realizadas em 2009, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar, com 28 transações. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes. SANTANDER O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha fundada em 1857, que, em 2007, participou do consórcio que realizou a aquisição de 86% das ações do banco holandês ABN AMRO, por 71,0 bilhões. O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de US$1,6 trilhão em ativos, administra quase US$1,8 trilhão em fundos, possui mais de 92 milhões de clientes e quase 14 mil agências. O Santander acredita ser o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Acredita ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. 72

73 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA No ano de 2009, o Grupo Santander registrou lucro líquido de aproximadamente 3,8 bilhões, na América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 43% dos resultados do Grupo Santander no mundo. Também na América Latina, o Grupo Santander possui cerca de agências e 35,8 milhões de clientes. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes - pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros. Em 2009, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 22 milhões de clientes, pontos de venda e mais de caixas eletrônicos, encerrando o ano com um total de ativos em torno de R$316 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente, R$69,0 bilhões. O Santander, no Brasil, possui uma participação de aproximadamente 20% dos resultados do Grupo Santander no Mundo, além de representar 42% no resultado do Grupo Santander na América Latina. Como um dos principais bancos de atacado do Brasil, o Santander oferece aos seus clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas de transações bancárias globais (global transaction banking), mercados de crédito (credit markets), finanças corporativas (corporate finance), ações (equities), taxas (rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Grupo Santander e pela ampla experiência no mercado local. Na área de equities, o Santander possui um forte posicionamento de mercado, estruturando operações em boa parte da América Latina, contando com uma reconhecida equipe de research, boa capacidade de distribuição e equipe de equity capital markets qualificada e experiente. A área de research do Santander conta com um bom reconhecimento no mercado, considerada pela publicação Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operações brasileiras. Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos latino-americanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora. A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos últimos anos. Em 2010, o Santander atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e 73

74 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA como coordenador da oferta pública inicial de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Estácio Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Inpar S.A. e JBS S.A. Em 2009, o Santander alcançou a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com Thomson Reuters e Bloomberg tanto em número de transações como em volume ofertado. Também em 2009, o Santander participou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Companhia, como coordenador das ofertas públicas iniciais de ações de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Marfrig Alimentos S.A., e BRF Brasil Foods S.A. Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram premiadas pela Latin Finance como Best Primary Equity Issue e Best Follow-On Issue, respectivamente. Ainda em 2009, a Oferta do Santander foi premiada como Latin America Equity Issue of the Year pela International Financing Review (IFR). Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. BTG PACTUAL O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset management e sales & trading (vendas e negociações). No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong. Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento de corporate finance. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo empresas, governos, hedge funds, patrocinadores financeiros, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores de ativos. O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a julho de 2010 pelo número e volume de operações, participando de um total de mais de 100 operações no período, segundo o Ranking ANBIMA de Originação em Renda Variável, publicado pela ANBIMA. Além disso, ficou em 1º lugar em 2009 em volume de ofertas, também de acordo com a ANBIMA. Em 2009, o BTG Pactual foi assessor financeiro exclusivo da Perdigão na sua fusão com a Sadia criando uma das maiores empresas globais da indústria alimentícia. A oferta recebeu o prêmio de Follow-on do Ano na América Latina pela Latin Finance. O BTG Pactual também recebeu o prêmio de IPO do Ano na América Latina por sua atuação na oferta de Visanet. 74

75 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA O BTG Pactual foi eleito por três vezes World s Best Equity House (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de Equity House of the Year (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam seis vezes o título de Best Equity House Latin America (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008). Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 como o "Brazil s Equity House of the Year". Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de #1 Equity Research Team Latin America de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor. O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de Oferta Públicas de Renda Variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes e Estácio Participações, bem como da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e países oferecem consultoria e execução de fusões e aquisições de primeira linha. Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. BOFA MERRILL LYNCH O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociações de títulos de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais. A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou em um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociações e intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria. O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de agências, mais de automated teller machine (ATM) e um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos. 75

76 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Merrill Lynch, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange. Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic. A transferência indireta do controle do BofA Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil, encontra-se pendente de autorização pelo BACEN. 76

77 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento em nossas Ações, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os constantes da seção Sumário da Companhia Principais Fatores de Riscos Relativos à Companhia e nas seções 4 Fatores de Risco e 5 Riscos do Mercado do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também anexas a este Prospecto. Para os fins desta seção, da seção Sumário da Companhia Principais Fatores de Riscos Relativos à Companhia, e das seções 4 Fatores de Risco e 5 Riscos do Mercado do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá um efeito adverso para nós ou expressões similares significam que esse risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, nossos resultados de operações, nosso fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou no preço de mercado de nossas Ações. Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa. A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação. O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), o que poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações no mercado secundário e, ainda, causar um impacto adverso na definição do Preço por Ação. Sociedades dos conglomerados econômicos dos Coordenadores da Oferta poderão adquirir Ações no âmbito da Oferta como forma de proteção (hedge) para as operações de total return swaps por elas realizadas por conta e ordem de seus clientes. Tais operações poderão influenciar a demanda e o Preço por Ação sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Deste modo, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. Vendas substanciais das Ações, ou a percepção de vendas substanciais de ações de nossa emissão depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das Ações de nossa emissão. A ocorrência de vendas por quaisquer de nossos acionistas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de nossas ações pode afetar adversamente o valor de mercado das ações de nossa emissão. Nós, os Acionistas Controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria celebraremos acordos 77

78 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA de restrição à venda de ações de emissão da Companhia ( Instrumentos de Lock-up ), por meio dos quais concordaremos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo período de [90] dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejamos titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, entre outros. Após tal período, os signatários dos Instrumentos de Lock-up poderão negociar livremente suas ações. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro, inclusive por meio de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis, pode resultar na alteração do preço das ações e na diluição da participação dos investidores no nosso capital social. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite a distribuição de dividendos, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira. Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A Oferta de Ações compreende, simultaneamente: a oferta realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM e esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pela legislação brasileira. Os esforços de colocação das Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum, inclusive relativos aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. 78

79 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Além disso, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Uma condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e/ou no Final Offering Memorandum, poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamentos de quaisquer dividendos, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesses conflitantes com os outros investidores. Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que participam de um plano de opção de compra de ações. Os nossos administradores e executivos são participantes de Plano de Opção de Compra de Ações, cujo potencial ganho para seus participantes está vinculado ao maior valor de mercado das ações de nossa emissão. O fato de nossos administradores e executivos participarem de Plano de Opção de Compra de Ações pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre os Plano de Opções de Compra de Ações, ver seção Diluição Plano de Opção de Compra de Ações, na página 86 deste Prospecto e seção 13 Remuneração dos Administradores do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião desejados. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em 79

80 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA geral, de natureza especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$2,5 trilhões em 30 de novembro de 2010, e um volume médio diário de negociações de R$6,3 bilhões no mês de setembro de As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 59,7% do volume de negociações de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA, em setembro de Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá liquidez de nossas Ações, o que poderá limitar a capacidade dos investidores de negociar com as nossas Ações ao preço e na ocasião em que desejarem, o que poderá, consequentemente, afetar-nos adversamente. 80

81 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão, após a dedução das comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$[ ], com base no Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de 2011, provenientes da emissão das Ações pela Companhia no âmbito da Oferta Primária, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar. Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta Primária na aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos, na manutenção de nossa política de liquidez e outras necessidades de capital. A destinação dos recursos está especificada a seguir: Destinação Percentual (em R$ milhões) (1) Valor Estimado Aquisição de terrenos 30 [ ] Incorporação de novos empreendimentos 50 [ ] Manutenção da política de liquidez 20 [ ] Total 100% [ ] (2) (1) Considerando o Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA em [ ] do [ ] de (2) Valor estimado com dedução das comissões e despesas no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares. Enquanto os recursos líquidos da Oferta Primária não forem destinados para os fins acima descritos, serão aplicados no mercado financeiro, em Certificados de Depósito Bancário de instituições financeiras de primeira linha. A destinação de recursos é baseada em nossas projeções e análises e influenciada pelo comportamento futuro do mercado em que atuamos, que não pode ser determinado com precisão neste momento. Mudanças das condições de mercado e do momento da utilização dos recursos oriundos da Oferta podem alterar as condições para esta destinação. Caso os recursos líquidos captados por nós por meio da Oferta sejam inferiores à nossa estimativa, reduziremos a aplicação dos recursos líquidos captados de forma proporcional àquela informada na tabela acima. Adicionalmente, para atingirmos os objetivos acima descritos, podemos utilizar recursos derivados de financiamento à produção, contratados no curso regular dos nossos negócios. Acreditamos que o uso dos recursos captados resultará no aumento de nossas atividades operacionais, elevando nosso valor patrimonial em montante equivalente ao valor total da Oferta, e no incremento dos nossos resultados operacionais. Enquanto não forem realizados estes novos investimentos, todos dentro do curso regular nos nossos negócios, os recursos captados por meio da Oferta serão aplicados em instituições financeiras de primeira linha. Em 30 de setembro de 2010, o nosso patrimônio líquido consolidado era de R$782,9 milhões e após o ingresso dos recursos líquidos da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, este será de aproximadamente R$[ ], com base no Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de Não pretendemos utilizar os recursos derivados da Oferta à liquidação de quaisquer empréstimos vinculados à Oferta ou cuja remuneração dependa do Preço por Ação, ou para aquisição de outros negócios fora do curso normal das nossas atividades. Entretanto nossos planos de investimentos poderão, no futuro, sofrer alterações em virtude de condições de mercado. 81

82 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, por se tratar de uma oferta secundária envolvendo exclusivamente ações ordinárias de propriedade dos Acionistas Vendedores. Portanto, os recursos provenientes da Oferta Secundária serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores. Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos a serem recebidos por nós em decorrência da Oferta Primária em nossa situação patrimonial, veja a seção Capitalização na página 83 deste Prospecto. 82

83 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta informações sobre o nosso endividamento consolidado de curto e de longo prazo e a nossa estrutura de capital em 30 de setembro de 2010, e tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados de aproximadamente R$[ ], provenientes da emissão de [ ] Ações no âmbito da Oferta Primária, após dedução das comissões e despesas relativas à Oferta. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas informações financeiras consolidadas em 30 de setembro de 2010, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações e informações financeiras e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, nas páginas 133 a 264, respectivamente, além do item 10 Comentários dos Diretores do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Em 30 de setembro de 2010 (em R$ mil) Efetivo Ajustado (1) Total de empréstimos e financiamentos [ ] Empréstimos e financiamentos curto prazo [ ] Empréstimos e financiamentos longo prazo [ ] [ ] Patrimônio líquido [ ] Capital social [ ] Reservas de capital [ ] Reservas de lucros [ ] Lucros acumulados [ ] Capitalização total (1) [ ] (1) Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$[ ] com a Oferta Primária, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício integral da Opção de A Suplementares, após a dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta, e com base no Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das nossa ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de (2) Capitalização total corresponde à soma total de empréstimos e financiamentos e o total do patrimônio líquido. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[ ], aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta, em R$[ ], o valor de nosso patrimônio líquido contábil e da nossa capitalização total na coluna Ajustado na tabela acima. A tabela acima assume que não foi exercida desde 29 de outubro de 2010 até a conclusão desta Oferta, qualquer das opções de compra de ações de nossos administradores e principais executivos. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, veja a seção Diluição, na página 84 deste Prospecto e a seção 13 Remuneração dos Administradores do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Excepcionado o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 30 de setembro de

84 DILUIÇÃO Em 30 de setembro de 2010, o valor de nosso patrimônio líquido era de R$782,9 milhões e o valor patrimonial por Ação correspondia, na mesma data, a R$5,87. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total de patrimônio líquido, dividido pelo número total de nossas ações em 30 de setembro de Considerando-se a emissão de [ ] Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de 2011, e após a dedução das comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, o valor do nosso patrimônio líquido estimado, em 30 de setembro de 2010, seria de, aproximadamente, R$[ ] milhões, ou R$[ ] por Ação. Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria um aumento imediato do valor patrimonial por Ação correspondente a R$[ ] por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial por Ação, em 30 de setembro de 2010, de R$[ ] para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra essa diluição: Em 30 de setembro de 2010 (Em R$, exceto quando indicado de outra forma) Preço por Ação [ ] (1) Valor patrimonial por ação em 30 de setembro de ,87 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes [ ] Valor patrimonial por Ação após a Oferta [ ] Diluição do valor patrimonial por Ação para os novos investidores [ ] Percentual de diluição por Ação para os novos investidores (2) [ ]% (1) Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de (2) Percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por ação para os novos investidores pelo Preço por Ação. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de [ ], aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor de nosso patrimônio líquido contábil em R$[ ]; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em R$[ ]; e (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$[ ], assumindo que o número de Ações oferecidas no âmbito da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofrerá alteração, deduzidas as comissões e despesas da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares. No âmbito da Oferta, nossos atuais acionistas que optarem por não subscrever o montante proporcional de Ações necessário à manutenção da respectiva participação do nosso capital social sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, 100% de participação no nosso capital total para [ ]% de participação. O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no valor de mercado das ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding e das condições da presente Oferta, veja a seção Informações Relativas à Oferta, na página 43 deste Prospecto. 84

85 DILUIÇÃO HISTÓRICO DO PREÇO DE EMISSÃO DE AÇÕES O quadro abaixo apresenta informações sobre aumentos do nosso capital social, por meio de emissão de ações, realizados nos últimos cinco anos, os quais foram subscritos pelos preços abaixo indicados, integralizados à vista na data dos respectivos aumentos, sendo que as únicas concessões de opção de subscrição de nossas ações foram aquelas concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações. Data (1) Valor do Aumento (R$) Quantidade de Ações Valor por Ação (R$) Modalidade , ,13 Subscrição particular (1) , ,35 Subscrição particular (1) , ,43 Subscrição particular (1) , ,59 Subscrição particular (1) Total em , N/A N/A , ,35 Subscrição particular (1) , ,44 Subscrição particular (1) , ,50 Oferta Pública , ,50 Oferta Pública Total em , N/A N/A , ,20 Subscrição particular (2) , ,20 Subscrição particular (2) , ,20 Subscrição particular (2) Total em , N/A N/A Preço por Ação (3) [ ] [ ] [ ] Oferta Pública (1) A tabela considera os aumentos de capital ocorridos após a transformação da Companhia de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima, ocorrida mediante deliberação de Reunião de Sócios realizada em 27 de setembro de (2) Subscrições realizadas pela Tarpon Real Estate Fund, LLC. (3) Aumento de capital decorrente do exercício de direitos outorgados no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações. (4) Preço por Ação de R$[ ], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [ ] de [ ] de PROGRAMAS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Os acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, o Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, o qual estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a executivos, empregados, administradores e outros colaboradores com objetivos de atraí-los, motiválos e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os nossos e de nossos acionistas. O Plano de Opção de Compra de Ações instituiu dois Programas de Opção de Compra de Ações que poderão resultar na emissão de até ações. No âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações I, foi concedida a opção de aquisição/subscrição de até ações de nossa emissão, das quais foram outorgadas, foram exercidas, e foram canceladas. No âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações Il, foi concedida a opção de aquisição/subscrição de até ações de nossa emissão, das quais foram outorgadas. Até a data deste Prospecto, não houve exercício ou cancelamento de opções de compra de ações no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações Il. A emissão de nossas ações mediante o exercício das opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações pode resultar em uma diluição aos nossos atuais acionistas, uma vez que, as opções de compra de ações a serem outorgadas nos termos do referido plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 5,53% das ações do nosso capital social. 85

86 DILUIÇÃO Até 20 de dezembro de 2010, das opções outorgadas, haviam sido exercidas e foram canceladas. O saldo de ações que compõe essas opções é de ações. Adicionalmente, será submetida para aprovação dos nossos acionistas na próxima Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 13 de janeiro de 2011, proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações, e do Programa de Opção I, concebido no âmbito do referido Plano, quanto ao limite máximo que deverá ser observado para a outorga de opções: (a) no âmbito do Plano, caso aprovado, o limite máximo de outorga de opções de compra passará de para opções de compra e (ii) no âmbito do Programa de Opção I, caso aprovado, o limite máximo de outorga de opções de compra passará de para opções de compra. O limite que deverá ser observado para a outorga de opções no âmbito do Programa de Opções II, também concebido no âmbito do referido Plano, permanecerá de opções de compra, não sofrendo alterações. Os objetivos e demais termos e condições do Plano e do Programa de Opções I e do Programa de Opções II, permanecerão inalterados. A referida proposta de alteração foi aprovada por nosso Conselho de Administração, em 28 de dezembro de Considerando o exposto acima, uma vez aprovada a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações, a emissão de ações no âmbito do referido Plano pode resultar em uma diluição aos nossos atuais acionistas, uma vez que, as opções de compra de ações a serem outorgadas nos termos do Plano e seus respectivos programas poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 6,51% das ações do nosso capital social. DESCRIÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A tabela abaixo apresenta o preço pago pelos participantes do Plano de Opção de Compra de Ações, por conta de subscrição de ações em aumentos de nosso capital social, em caso de exercício de opções de compra de ações nos últimos cinco anos, bem como o preço pago pelas Ações no âmbito da Oferta: Data da Subscrição Valor por Ação (R$) Quantidade de Ações Valor Total Subscrito e integralizado (R$) , , , , , ,00 Total N/A ,20 Preço por Ação [ ] (1) [ ] (1) [ ] (1) (1) Preço por Ação de R$[--], que é a cotação de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA em [--] de [ ] de Caso ocorra o exercício da totalidade das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, tomando-se por referência o preço de exercício das opções de R$[ ] (média ponderada do preço de exercício das opções referentes aos nossos dois programas de opção de compra de ações, corrigida pelas regras e condições dos respectivos programas) e a cotação das Ações em [ ] de [ ] de 2011 de R$[ ], na BM&FBOVESPA, bem como os valores já provisionados para a totalidade das ações outorgadas, o impacto na demonstração de resultado da Companhia seria [positivo/negativo em R$[ ] milhões]. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, veja o item 13.4 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. 86

87 ANEXOS 87

88 [página intencionalmente deixada em branco] 88

89 ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA 89

90 [página intencionalmente deixada em branco] 90

91 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF / NIRE: ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social ( Estatuto Social ) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Parágrafo Único - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (caso instalado), sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Regulamento do Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente). Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Rua Grão Pará, nº 466, Bairro Santa Efigênia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v) a participação em outras sociedades nas qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins, (vii) compra e venda de insumos e materiais para a construção civil. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,60 (trezentos e vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e sessenta centavos), dividido em (cento e trinta e três milhões, quatrocentos e sete mil e cento e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias. Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. 91

92 Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo 5º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º deste Estatuto Social. Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos termos deste artigo 6º, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para deliberar sobre o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias e bônus de subscrição. Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO Seção I - Disposições Gerais Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável. 92

93 Artigo 10 - A posse dos administradores é condicionada, ainda, à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo Único - Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão. Artigo 11 - O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de outros comitês, técnicos ou consultivos, para seu assessoramento, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. Artigo 12 - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Seção II - Conselho de Administração Artigo 13 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Artigo 14 - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. 93

94 Artigo 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada três meses, e, extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados. Parágrafo 1º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 16 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo. Parágrafo 2º - Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. Parágrafo 3º - Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos. Parágrafo 4º - Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição. Artigo 17 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente ou temporariamente impedido. Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez. Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do 94

95 artigo 17, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo. Artigo 18 - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 17, parágrafo 2º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 20 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução; c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável; d) deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de nomeação da Diretoria ou do Comitê Executivo da Companhia, bem como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos; e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; f) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções; g) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária; h) deliberar sobre investimentos em projetos sociais, quando requisitado; i) aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia ou qualquer Subsidiária cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais) (incluindo, dentre outros, aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro) ou igual ou superior a R$ ,00 95

96 (sessenta milhões de reais) mediante permuta de unidades, exceto se previstos nos planos estratégicos; j) aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer Subsidiária, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas com a mesma contraparte, seja igual ou superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), exceto se previstos nos planos estratégicos; k) aprovar a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer Subsidiária, cujo valor, individual ou em uma série de transações em período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), exceto se previstos nos planos estratégicos; l) deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membros da administração da Companhia ou qualquer das Subsidiárias, como por exemplo, a integralização de ações com bens por parte dos acionistas, dentro do limite do capital autorizado, outorga de opção de compra ou subscrição de ações a administradores; m) deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros; n) aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, emissão de debêntures (observado o disposto no item u abaixo), notas promissórias, e demais títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer Subsidiária, cujo valor, individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior a R$ ,00 (cem milhões de reais), exceto se previsto nos planos estratégicos; o) escolher e destituir auditores independentes; p) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; q) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; r) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social; s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de opção de compra de ações nos termos do Estatuto Social; t) deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver; u) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; v) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; w) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; x) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; y) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social; 96

97 z) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; aa) bb) cc) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o presente Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia; determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões, alterações contratuais, conforme o caso, de qualquer Subsidiária; e definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação previsto no artigo 48 deste Estatuto Social; Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster-se de votar nas matérias previstas nas alíneas (f) e (z) deste artigo 20. Artigo 21 - Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais. Seção III - Comitê Executivo Artigo 22 - A Companhia terá um Comitê Executivo, eleito pelo Conselho de Administração, que funcionará em caráter permanente, sem poder deliberativo, para auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de administração da Companhia e das subsidiárias, principalmente na condução dos negócios sociais e recomendação acerca de matérias tratadas nos planos estratégicos. Artigo 23 - O Comitê Executivo será composto por 04 (quatro) membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos. Artigo 24 - Os membros, no exercício de suas atribuições, farão recomendações por consenso ao Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer remuneração, salvo eventual remuneração mínima exigida por lei. Seção IV - Da Diretoria Artigo 25 - A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Comercial, um Diretor Administrativo e de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e um Diretor de Engenharia, sendo os demais sem designação específica. Artigo 26 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subseqüente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por qualquer dos demais Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou facsímile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. O Diretor ausente ou temporariamente impedido poderá também ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente ou temporariamente impedido. 97

98 Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria. Parágrafo 3º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria. Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 5º - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 28 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 27, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 29 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Compete exclusivamente à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; d) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir normas correspondentes; e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo as estratégias de investimentos em novos negócios, respeitando o disposto nos planos estratégicos; 98

99 f) constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia, exclusivamente em financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria Companhia, suas controladas ou coligadas; g) aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos planos de negócios, orçamentos anuais e planos de investimentos aprovados pelo Conselho de Administração; h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza; e i) aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior. Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir todas as atividades comerciais da Companhia, incluindo as áreas de projetos, marketing, incorporação, novos negócios, relacionamento com clientes, e as atividades da Direcional Corretora de Imóveis S.A., sendo o responsável, entre outras atribuições, pela definição de projetos e produtos, definição de preços e condições de venda, campanhas de marketing, e definição da estrutura de comercialização da Companhia. Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Administrativo, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades das áreas de apoio da empresa, a saber, recursos humanos, serviços gerais, jurídica, tecnologia da informação, processos administrativos. Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades de representação da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior. Parágrafo 6º - Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento, incluindo a preparação do orçamento da Companhia. Parágrafo 7º - Compete ao Diretor de Engenharia: (i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (iii) coordenar a área de garantia da qualidade; (iv) supervisionar a compra de materiais empregados nas obras; e (v) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Artigo 30 - Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: 99

100 a) pelo Diretor Presidente, individualmente; b) por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 3 o deste artigo; e c) por 02 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 3 o deste artigo. Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) Diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses: a) em assuntos de rotina no curso normal das atividades da Companhia, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$ ,00 (duzentos mil reais), incluindo, mas não se limitando, perante as controladas e coligadas da Companhia, órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, incluindo, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento; b) em transações relativas a contratos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias e respectivas escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos cartórios de notas e registro de imóveis, incluindo, mas não se limitando a, contratos de financiamento imobiliário junto a instituições financeiras relativos a estas unidades; c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e d) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas e coligadas. Parágrafo 2º - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social. Parágrafo 3º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos, vedado o substabelecimento (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia que a Diretoria venha a autorizar em cada caso). CAPÍTULO IV ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 31 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social. Parágrafo Único - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente 100

101 do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião. Artigo 32 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar até 24 horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco. Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º - A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Artigo 33 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social. Parágrafo 1º - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de ações de emissão da Companhia, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste artigo 33 quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 08 (oito) dias, ao pedido de convocação apresentado por esses acionistas. O pedido de convocação da Assembleia Geral para a suspensão de direitos de acionista deverá indicar a obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente. Parágrafo 2º - Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei. Parágrafo 3º - A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão. Artigo 34 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e em outras disposições do presente Estatuto Social: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração; c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; 101

102 d) alterar o Estatuto Social; e) deliberar operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer das Subsidiárias; f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer das Subsidiárias; g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros); j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; m) deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM; n) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; o) deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer das Subsidiárias; p) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações; e q) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos do artigo 48 deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 35 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação. 102

103 Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo 5º- Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 55) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente. Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subseqüente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Artigo 36 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 37 - O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 38 abaixo. Parágrafo 2º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia. Artigo 38 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Parágrafo 1º - Do saldo remanescente do lucro líquido a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação no resultado de acordo com política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração. Em qualquer caso, é condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 2º deste artigo. Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: 103

104 a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo; d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; e g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º - O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Parágrafo 5º - O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 38 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito. Artigo 39 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. 104

105 Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. Parágrafo 2º- O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Artigo 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo 41 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 42 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Seção I - Alienação de Controle Artigo 43 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 44 - Para os fins da oferta pública prevista no artigo 43, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente do Poder de Controle deverão entregar imediatamente à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e as demais condições da operação de Alienação do Controle da Companhia. Artigo 45 - A oferta pública referida no artigo 43 deste Estatuto Social também deverá ser efetivada: a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e b) em caso de Alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. 105

106 Artigo 46 - Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 43 deste Estatuto Social; b) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado, até o momento do pagamento pelo IGP-M ou outro índice de base equivalente que venha substituí-lo. Artigo 47 - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o comprador ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 1 o - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha acerca do exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência referido no caput deste artigo. Parágrafo 2 o - Após qualquer operação de Alienação de Controle da Companhia, o comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro de 06 (seis) meses subseqüentes à Alienação de Controle da Companhia, o percentual mínimo de Ações em Circulação, previsto no Regulamento do Novo Mercado. Seção II - Saída do Novo Mercado e Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Artigo 48 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem: a) o cancelamento do registro de companhia aberta, o Acionista Controlador ou a Companhia, conforme o caso, deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1 o a 3 o deste artigo 48, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis; ou b) a saída do Novo Mercado, para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou em decorrência de reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1 o a 3 o deste artigo 48, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1 o - Qualquer dos laudos de avaliação referidos nos itens (a) e (b) deste artigo devém ser elaborados observados os requisitos descritos no parágrafo 1 o do artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações, por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, sendo que tal instituição ou empresa será responsável pela avaliação em questão nos termos do parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2 o - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos 106

107 acionistas representantes das Ações em Circulação, presentes naquela Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 3 o _ Os custos de elaboração dos laudos de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 49 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia, sempre que for aprovado em Assembleia Geral: a) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, a Companhia deverá efetivar a oferta pública de aquisição das ações de sua emissão, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações pertencentes aos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; b) a saída da Companhia do Novo Mercado, seja em razão de registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja em decorrência de reorganização societária conforme previsto na alínea (b) do Artigo 48 desse Estatuto Social, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação na Assembleia Geral deverão efetivar a oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. Artigo 50 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado, em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, por ato ou fato da administração, deverá ser convocada Assembleia Geral, na forma do artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações, visando a destituir e substituir o Conselho de Administração ou tomar as decisões necessárias a sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 51 - Se as decisões referidas no artigo 50 acima não sanarem o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado no prazo definido pela BM&FBOVESPA para tanto, a Companhia deverá, respeitadas as disposições legais, efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Parágrafo Único. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 52 - Na hipótese de haver Controle Difuso da Companhia e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento. Artigo 53 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando mais de uma das finalidades previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação emitida pela CVM, desde que: a) seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública; b) não haja prejuízo para os destinatários da oferta; e c) seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. 107

108 Artigo 54 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da própria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se exime da obrigação de realizar a oferta pública até que esta seja concluída com observância das regras aplicáveis. Parágrafo Único - Não obstante o previsto nos artigos 53 e 54 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos. CAPITULO VIII DEFINIÇÕES Artigo 55 - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: a) Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. b) Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. c) Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. d) Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante, se aplicável. e) Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. f) Conselheiro Independente caracteriza-se por (a) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (b) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (c) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (d) não ser fornecedor, comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (e) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (f) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (g) não receber outra remuneração da Companhia, além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). g) Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. h) Controlada significa a sociedade da qual a Companhia detém o Poder de Controle. i) Controladora significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia. 108

109 j) Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionista ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 03 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. k) Subsidiária significa qualquer corporação, companhia, sociedade, sociedade em conta de participação, consórcio, associação, veículo, cooperativa, trust, entidade sem personalidade jurídica ou qualquer outra entidade, organização ou fundo de investimento, nos quais a Companhia detenha participação direta ou indireta. l) Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. CAPÍTULO IX JUÍZO ARBITRAL Artigo 56 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara. Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida desta natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído, ficando eleito o foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer controvérsias que, excepcionalmente, não estejam sujeitas ao juízo arbitral nos termos deste artigo 56. CAPÍTULO X LIQUIDAÇÃO Artigo 57 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade. CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 58 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência 109

110 de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Parágrafo Único - A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia. Artigo 59 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 60 - A Companhia enviará, por correio eletrônico, todos os avisos, editais, demonstrações financeiras e informações periódicas publicadas ou enviadas à CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitação e indicarem o seu endereço eletrônico. Essa comunicação não suprirá as publicações legalmente exigidas e será feita mediante a exoneração expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omissões no envio. Artigo 61 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 62- As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação. Artigo 63 - As disposições contidas nos Capítulos VII e IX, bem como no artigo 1º, parágrafo único, artigo 10, artigo 13, parágrafos 1º e 2º e artigo 35, parágrafos 1º e 2º, somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública, referente à primeira oferta pública de ações de emissão da Companhia e à adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 110

111 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010 QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA 111

112 [página intencionalmente deixada em branco] 112

113 113

114 114

115 115

116 [página intencionalmente deixada em branco] 116

117 MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE IRÁ APROVAR O PREÇO POR AÇÃO 117

118 [página intencionalmente deixada em branco] 118

119 CNPJ/MF nº / NIRE: ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos [ ] dias do mês de [ ] de 2011, às [ ] horas, na sede social da Companhia, na Rua Grão Pará, n o 466, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, nos termos do artigo 15, parágrafo 1º do Estatuto Social. 3. MESA: Presidente: Sr. Ricardo Valadares Gontijo. Secretário: Sr. [ ] 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) (ii) (iii) a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Ações ), no âmbito da distribuição pública primária e secundária das Ações, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A ( Coordenador Líder ), Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( BofA Merrill Lynch e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, Coordenadores da Oferta ) com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras Consorciadas e BM&FBOVESPA, respectivamente) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas ( Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam non U.S. persons, em conformidade com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Oferta ). a destinação do Preço por Ação (conforme definido abaixo); o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; 119

120 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) a forma de colocação e integralização das Ações; os direitos que as Ações conferirão a seus titulares; a aprovação da concessão ao Santander de opção de distribuição de um lote suplementar equivalente a até [ ] ([ ]) Ações; a aprovação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Definitivo ) e do Final Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta; a celebração de documentos relacionados com a Oferta; e a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 5.1 Aprovar a fixação do preço de emissão por Ação em R$[ ] ([ ]) ( Preço por Ação ). O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste item abaixo), tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior (conforme definidos no Prospecto Definitivo da Oferta), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ), o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrição no contexto da Oferta, sendo, portanto, o critério de preço de mercado justificado, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos demais acionistas da Companhia Aprovar a destinação do Preço por Ação no âmbito da Oferta, [sendo R$[ ] destinados à conta de capital e R$[ ] destinados à conta de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, na forma do parágrafo único do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações. Como consequência, R$[ ] ([ ] reais) serão destinados à conta de capital e R$[ ] ([ ]) serão destinados à conta de reserva de capital] Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de R$[ ] ([ ]), para R$[ ] ([ ]), um aumento, portanto, no montante de R$[ ] ([ ]), mediante a emissão de [ ] ([ ]) Ações, ao Preço por Ação, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 3º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do aumento de capital serão objeto da Oferta. 5.4 Aprovar a forma de integralização das Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, e a forma de colocação das Ações, que deverá ser feita em mercado de balcão nãoorganizado, de acordo com o procedimento descrito no Aviso ao Mercado publicado em [ ] de [ ] de 2011 e republicado em [ ] de [ ] de 2011, nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400, tendo sido concedido aos investidores não institucionais um prazo para a realização dos pedidos de reserva de subscrição das Ações, nas condições descritas no referido Aviso ao Mercado, sendo que as ações de emissão da Companhia que não tiverem sido objeto de pedidos de reserva de subscrição durante o período de reserva serão destinadas à colocação pública a investidores institucionais, pelas instituições financeiras coordenadas pelo Coordenador Líder. 120

121 5.5 Aprovar que as novas Ações emitidas nos termos das deliberações acima farão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 5.6 Aprovar a concessão, ao Santander de opção de distribuição de um lote suplementar equivalente a até [ ] ([ ]) Ações emitidas nos termos do item 5.1 acima e do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Ações Suplementares ), exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. 5.7 Aprovar o Prospecto Definitivo e o Final Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta. 5.8 Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados com a Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao (i) Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Contrato de Distribuição ); (ii) Contrato de Colocação Internacional ( Placement Facilitation Agreement ), (iii) Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Contrato de Estabilização ); e (iv) Contrato de Prestação de Serviços da BM&FBOVESPA, que serão devidamente arquivados na sede social da Companhia, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos. 5.9 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos e assinar todos os demais documentos necessários à consecução e realização da Oferta, na forma contemplada no Prospecto Definitivo, no Contrato de Distribuição, no Placement Facilitation Agreement, no Contrato de Estabilização e nos demais documentos da Oferta. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e aprovada por todos. Ricardo Valadares Gontijo - Presidente; [ ] Secretário. Conselheiros: Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle, Pedro de Andrade Faria, Luiz Otávio Pôssas Gonçalves e Antônio José Pinto Campello. Confere com o original lavrado em livro próprio. Belo Horizonte, [ ] de [ ] de 2011 [ ] Secretário 121

122 [página intencionalmente deixada em branco] 122

123 MINUTA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM

124 [página intencionalmente deixada em branco] 124

125 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, n o 466, Bairro Santa Efigênia, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o no / , neste ato representada em conformidade com o seu Estatuto Social ( Companhia ), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, e, no caso da oferta secundária, de titularidade dos acionistas vendedores definidos no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo (conforme definidos abaixo) ( Acionistas Vendedores ), as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A ( Coordenador Líder ), Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( BofA Merrill Lynch e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras Consorciadas ) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam non U.S. persons, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Oferta ), vêm, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400. Considerando que: (a) (b) a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constituíram consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; está sendo efetuada auditoria jurídica da Companhia, iniciada em 05 de novembro de 2010, sendo que tal auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Definitivo ); 125

126 (c) (d) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram para a análise dos Coordenadores da Oferta e seus consultores legais todos os documentos que estes consideraram relevantes para a preparação do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Preliminar ) e do Prospecto Definitivo, bem como foram prestadas todas as informações por eles consideradas relevantes para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e a Companhia e os Acionistas Vendedores, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na elaboração do Prospecto Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos consultores legais. A COMPANHIA DECLARA QUE: (i) (ii) (iii) (iv) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta; as informações prestadas no Prospecto Preliminar e a serem prestadas no Prospecto Definitivo, são e serão, respectivamente, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; o Prospecto Preliminar contém, e o Prospecto Definitivo conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, das suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Belo Horizonte, [ ] de janeiro de DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. Nome: Ricardo Valadares Gontijo Cargo: Diretor Presidente Nome: José Carlos Wollenweber Filho Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 126

127 MINUTA DA DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM

128 [página intencionalmente deixada em branco] 128

129 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 RICARDO VALADARES GONTIJO, brasileiro, engenheiro civil, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador da Cédula de identidade de nº /D, expedida pelo CREA/MG 4ª Região, inscrito no Cadastro de Pessoa Física ( CPF/MF ) sob o nº , e ANA LÚCIA RIBEIRO VALADARES GONTIJO, brasileira, engenheira civil, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, portadora da Cédula de Identidade de nº /D, expedida pelo CREA/MG 4ª Região, inscrita no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466, Bairro Santa Efigênia, CEP (em conjunto, Acionistas Vendedores ), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. ( Companhia ), e, no caso da oferta secundária, de titularidade dos Acionistas Vendedores, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A ( Coordenador Líder ), Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( BofA Merrill Lynch e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras Consorciadas ) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e, (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam non U.S. persons, nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Oferta ), vêm, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400. Considerando que: (a) (b) a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constituíram consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; está sendo efetuada auditoria jurídica da Companhia, iniciada em 05 de novembro de 2010, sendo que tal auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Definitivo ); 129

130 (c) (d) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram para a análise dos Coordenadores da Oferta e seus consultores legais todos os documentos que estes consideraram relevantes para a preparação do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Preliminar ) e do Prospecto Definitivo, bem como foram prestadas todas as informações por eles consideradas relevantes para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e a Companhia e os Acionistas Vendedores, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na elaboração do Prospecto Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos consultores legais. OS ACIONISTAS VENDEDORES DECLARAM QUE: (i) (ii) (iii) (iv) são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta; as informações prestadas no Prospecto Preliminar e a serem prestadas no Prospecto Definitivo, são e serão, respectivamente, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; o Prospecto Preliminar contém, e o Prospecto Definitivo conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, das suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Belo Horizonte, [ ] de janeiro de Ricardo Valadares Gontijo CI: /D (CREA/MG) CPF: Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo CI: /D (CREA/MG) CPF:

131 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM

132 [página intencionalmente deixada em branco] 132

133 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o 3.400, 4º andar, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o no / , neste ato representada em conformidade com o seu Estatuto Social, na qualidade de instituição líder ( Coordenador Líder ), no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ),, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Coordenador Líder, Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ), Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( BofA Merrill Lynch e, em conjunto com o Coordenador Líder, Santander e BTG Pactual, Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas corretoras consorciadas, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras Consorciadas ) e de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores contratados ( Coordenadores Contratados e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas, Instituições Participantes da Oferta ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itaú BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commision ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ), e (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas non U.S. persons nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, que invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Oferta ), vêm, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400. Considerando que: (a) (b) (c) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia, iniciada em 05 de novembro de 2010 ( Auditoria ), sendo que a Auditoria prosseguirá até a data da divulgação do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Definitivo ); por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seu auditor independente, Ernst & Young Terço Auditores Independentes S.A., para aplicação dos procedimentos previstos nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006, com relação ao Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. ( Prospecto Preliminar ) e ao Prospecto Definitivo; 133

134 (d) (e) (f) (g) a Companhia disponibilizou os documentos que considerou relevantes para a Oferta; além dos documentos a que se refere o item (d) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; conforme informações prestadas pela Companhia, a Companhia disponibilizou, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações por eles consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e a Companhia, juntamente com os Coordenadores da Oferta, participaram na elaboração do Prospecto Preliminar e participarão na elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos consultores legais. O Coordenador Líder declara que: (a) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações prestadas pelo Companhia são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (b) as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes do registro de companhia aberta da Companhia, que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder, ainda, declara que: (b) (c) o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, das suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que; o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. São Paulo, [ ] de [ ] de Banco Itaú BBA S.A. Nome: [ ] Cargo: [ ] Nome: [ ] Cargo: [ ] 134

135 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 135

136 [página intencionalmente deixada em branco] 136

137 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2008 E 2009 E RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES 137

138 [página intencionalmente deixada em branco] 138

139 139

140 140

141 141

142 142

143 143

144 144

145 145

146 146

147 147

148 148

149 149

150 150

151 151

152 152

153 153

154 154

155 155

156 156

157 157

158 158

159 159

160 160

161 161

162 162

163 163

164 164

165 165

166 166

167 167

168 168

169 169

170 170

171 171

172 172

173 173

174 174

175 175

176 176

177 177

178 178

179 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações Contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes Em 31 de dezembro de 2009 e de

180 Parecer dos auditores independentes Aos acionistas e administradores da Direcional Engenharia S.A.: 1. Examinamos os balanços patrimoniais (individual e consolidado) da Direcional Engenharia S.A., levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Direcional Engenharia S.A., em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado individual e consolidado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e o valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Belo Horizonte, 19 de março de Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 Lourinaldo da Silva Mestre Contador CRC SP /O-8 S-MG 180

181 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) ATIVO 181 Controladora Consolidado Notas 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber por incorporação Contas a receber por prestação de serviço Estoque de terrenos a incorporar Estoque de imóveis a comercializar Estoque de imóveis em construção Créditos diversos Tributos a recuperar Despesas comerciais a apropriar Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber por incorporação Estoque de terrenos a incorporar Créditos diversos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

182 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Dividendos propostos Contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de investimentos Provisão para garantia Obrigações tributárias Adiantamento de clientes Credores por imóveis compromissados Provisão para contingências Participantes em SCPs e SPEs Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva por emissão de ações Reserva de capital por outorga de opções de ações Reservas de lucros Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

183 Receita com venda de imóveis Receita com prestação de serviços Deduções da receita - impostos incidentes e outros - (733) (848) (13.004) (10.107) Receita operacional líquida Custo da venda de imóveis 17.1 (329) (611) ( ) ( ) Custo dos serviços prestados (11.173) - Lucro bruto Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido - (377) (326) (11.390) (8.008) Participantes em SCPs e SPEs (7.048) (3.454) Direcional Engenharia S.A. Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Notas 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/ Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas - (26.810) (16.795) (27.874) (19.127) Despesas comerciais - - (490) (15.347) (15.197) Despesas financeiras 20 (520) (1.339) (3.140) (4.004) Receitas financeiras Resultado com equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais (2.543) (2.636) (29.763) (30.708) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

184 Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Reversão do dividendo provisionado Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (3.221) - Distribuição de dividendos (2.398) - - (2.398) Transferência para reserva de lucros (61.202) - Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de Direcional Engenharia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) Notas Capital social Por emissão de ações Reservas de capital Reservas de lucros Por outorga de opções de ações Legal A realizar Para investimento Lucros acumulados Total 184 Aumento de capital Aumento de capital com oferta pública de ações Gastos com oferta pública de ações 1 - (14.010) (14.010) Instrumentos patrimoniais por pagamentos baseados em ações Lucro líquido do exercício Reserva legal (3.955) - Dividendos propostos (18.785) (18.785) Reserva de investimento (56.355) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

185 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa (método indireto) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/08 31/12/08 31/12/09 (Reclassificado) 31/12/09 (Reclassificado) Das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial (91.483) (68.296) - - Participantes em SCPs e SPEs Atualizações monetária Provisão para garantia (70) Impostos diferidos Ajuste a valor presente sobre contas a receber Provisão para plano de opções de ações Provisão para contingência e perdas sobre créditos (211) 124 (172) 124 Provisão para pariticipação nos resultados, líquidas Recuperação de despesas (424) - (424) - Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber (6.173) (80) ( ) ( ) Estoques (898) (51.029) ( ) Créditos diversos (24.257) (2.578) (21.236) (10.013) Tributos a recuperar 548 (2.707) 74 (2.724) Despesas comerciais à apropriar (680) (2.449) (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores 828 (25) Obrigações trabalhistas (570) Obrigações tributárias (111) (389) (2.067) (5.041) Credores por imóveis compromissados (3.700) (9.095) Adiantamento de clientes - (19.415) Contas a pagar (43) Contas a pagar por aquisição de investimento Caixa proveniente das operações (29.955) (77.196) (80.809) Imposto de renda e contribuição social pagos (377) (873) (7.028) (2.936) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (30.332) (84.224) (83.745) Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos (24.829) ( ) - - Acréscimo do imobilizado (858) (528) (7.602) (7.954) Acréscimo de intangível (1.210) (2.339) (1.210) (2.339) Distribuição de lucros de controladas Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (18.738) (97.127) (8.812) (10.293) Fluxo de caixa das atividades de financiamento com acionistas Ingressos e amortizações dos empréstimos (668) (11.237) Integralização de capital Dividendos pagos - (2.398) - (2.398) Contas a pagar para partes relacionadas - (15.963) - (15.963) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 185

186 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações do valor adicionado para os exercícios findos em 31 de dezembro 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 Receitas Vendas de imóveis e prestação de serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (constituição) reversão (150) (317) (150) (317) Insumos adquiridos de terceiros Custo de imóveis vendidos e serviços prestados Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais Outros Valor adicionado bruto (1.756) Depreciação e amortização, líquidas Amortização de ágio em controlada Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (3.392) (984) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capitais de terceiros Remuneração de capitais próprios As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

187 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado) 1. Contexto operacional A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) tem como objeto social, conforme definido no Estatuto Social, (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante mais de 29 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedade em Conta de Participação (SCPs), Sociedade de Propósito Específico (SPEs) e consórcios, utilizadas no curso normal dos negócios como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. 187

188 Oferta pública de ações Foi concluído em dezembro de 2009, o processo de oferta pública de distribuição primária de ações da Companhia, com a emissão de ações ordinárias, incrementada pela distribuição de ações, mediante o exercício integral pelo coordenador-líder de opção outorgada pela Companhia para subscrição de ações suplementares, totalizando o montante de ações. O valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o montante bruto de R$ Neste contexto, os recursos líquidos de comissões e determinadas taxas (no montante de R$8.258) que ingressaram na Companhia totalizaram R$ , sendo apropriado à conta de gastos com emissão de ações o valor total de R$14.010, decorrente dos custos do processo de abertura de capital. Em decorrência disto, o quadro acionário pode ser assim sumarizado: Quantidade de ações e porcentagens Antes da oferta Após a oferta Acionistas Ações (%) Ações (%) Filadélphia Participações S.A ,00% ,75% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,00% ,67% Conselheiros 7 0,00% 7 0,00% Outros - 0,00% ,58% Total ,00% ,00% Acordo de voto Em 17 de setembro de 2009, nosso acionista controlador (Filadélphia Participações S.A.) e a Tarpon (Tarpon Real Estate Fund, LLC) celebraram um acordo de voto, cuja vigência está limitada ao prazo de 18 meses, a contar da data de liquidação financeira da oferta pública inicial de ações. Dentro deste prazo, a aprovação de determinadas matérias indicadas no acordo de voto dependerá do comum acordo, tomado em reunião prévia, entre o acionista controlador e a Tarpon, neste caso, desde que o Fundo tenha comparecido à referida reunião prévia. Estas matérias incluem, entre outras: (i) alteração do Estatuto Social, (ii) alteração da política de dividendos, (iii) alteração do plano estratégico da Companhia, (iv) fusão, cisão, incorporação ou outra operação com efeitos similares; (v) preço de emissão e número de ações em qualquer aumento de capital com emissão de ações, aumento de capital sem emissão de ações, redução do capital ou emissão de ações ou outros valores mobiliários; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do novo mercado; (vii) contratação de financiamentos, individualmente por projeto de incorporação imobiliária, em valor igual ou superior a R$ , realização de investimentos, individualmente considerado, em valor igual ou superior a R$30.000, ou alienação de ativos, individualmente ou em uma série de operações, em valor igual ou superior a R$20.000, exceto se já estiverem previstos no plano estratégico da Companhia; (viii) celebração pela Companhia de operações com partes relacionadas; (ix) alteração na composição do conselho de administração, da diretoria ou do comitê executivo. A eventual ausência de manifestação favorável da Tarpon em quaisquer das matérias indicadas deverá ser acompanhada de uma descrição por escrito de suas razões de voto. 188

189 Além disto, no âmbito do acordo de voto, as partes comprometeram a exercer seus direitos de voto de forma a eleger, ordinariamente, seis membros do nosso conselho de administração indicados pelo acionista controlador e um membro indicado pela Tarpon. Adicionalmente, a Tarpon terá o direito de indicar o diretor financeiro. Nos termos do acordo de voto, o comitê executivo da Companhia será composto por dois membros indicados pela Tarpon e por dois membros indicados pelo acionista controlador. O acordo de voto também expirará: (i) caso a Tarpon passe a deter ações em número inferior a 10% do total de ações emitidas pela Companhia, (ii) caso o acionista controlador passe a deter ações em número inferior a 50% mais uma do total de ações; e (iii) caso o Sr. Ricardo Valadares Gontijo deixe de deter a maioria das ações detidas pela Filadélphia Participações S.A. O acordo de voto poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado. O acordo de voto não impõe qualquer restrição à transferência de ações detidas pelas partes. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis adotadas 2.1. Base de apresentação As demonstrações contábeis foram aprovadas pelo conselho de administração em reunião realizada em 19 de março de As demonstrações contábeis da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis consolidadas com suas controladas, indicadas na Nota 7, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, as quais levam em consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, alteradas pelas Leis nº /07 e /09 nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores. 189

190 Foram efetuadas certas reclassificações nas demonstrações contábeis de 2008, visando sua melhor apresentação. A comparação entre os saldos apresentados nas demonstrações contábeis de 2008 e os saldos reclassificados para fins de comparabilidade estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado Divulgado originalmente Divulgado Reclassificado originalmente Reclassificado Balanço patrimonial Contas a receber por incorporação Contas a receber por prestação de serviço Imóveis a comercializar Estoque de terrenos a incorporar Estoque de imóveis a comercializar Estoque de imóveis em construção Imóveis a comercializar Estoque de imóveis a comercializar - não circulante Demonstração do resultado Despesas com amortização do ágio (2.260) - (2.260) - Outras receitas e despesas operacionais (283) (2.543) (376) (2.636) Demonstração dos fluxos de caixa Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento ( ) (97.127) (10.292) (10.293) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento (11.236) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas Principais práticas contábeis adotadas Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas contratuais acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e indiretos relacionados à construção. Para a apropriação do resultado da venda de imóveis são considerados: (i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual; (ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08, a saber: 1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do terreno; 2. As receitas de vendas apuradas, conforme os itens (i) e (ii), incluindo a atualização monetária e juros e excluindo as parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes. 190

191 Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independente de seu recebimento. Nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão, quando realizados durante o período de construção, são lançadas em contrapartida de receitas de incorporação imobiliária Prestação de serviços As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de obras executadas pela Direcional para as SCPs e SPEs, e da execução de obras por empreitada Estimativas contábeis As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes destas estimativas e premissas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor e limites utilizados de conta garantida Contas a receber Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na Nota A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada pelo seu valor presente de realização. 191

192 Imóveis a comercializar Os imóveis são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. Estão classificados nas seguintes contas: Estoque de terrenos a incorporar, Estoque de imóveis a comercializar (unidades concluídas) e Estoque de imóveis em construção Provisão para garantia Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. Considera os imóveis concluídos e em construção. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel Despesas comerciais As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no momento em que ocorrem, com base em sua veiculação. As despesas com stand de vendas, incluindo a sua construção, decoração, mobiliário e manutenção, são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil. Comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada empreendimento são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas, conforme descrito na Nota Investimentos em controladas e controladas em conjunto A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) onde figura, geralmente, como sócia líder e administradora. As referidas SCPs possuem contabilidade própria e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder. Os investimentos mais recentes estão sendo realizados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específicos (SPE), que também adotam as mesmas práticas contábeis descritas na Nota As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. 192

193 Imobilizado Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota 7 e reconhecidas no resultado do período. A partir de dezembro de 2008, em adequação à Deliberação da CVM nº 561/08 os gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de estandes de vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo como empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. São depreciados pelo prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de acordo com o fundamento econômico que o determinou. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém, são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 193

194 Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como conseqüência de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes Permutas físicas registradas pelo valor justo As compras de terrenos por meio de permutas por unidades a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas descrito na Nota Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota Empréstimos e financiamentos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente, demonstrados na Nota

195 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota para reconhecimento destas receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2009 pelo regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas substancialmente optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para estas sociedades (coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Em alguns empreendimentos, a Companhia vem optando pelo Regime Especial de Tributação (RET) aplicação às construtoras e incorporados, para isto, se faz necessário o atendimento a algumas normas relativas ao patrimônio de afetação, como o registro da incorporação no cartório de imóveis, um CNPJ específico para a incorporação, cujo patrimônio foi afetado e a entrega do termo de opção pelo RET à Receita Federal do Brasil, a carga tributária chega a 6%, e para o programa Minha Casa Minha Vida pode chegar até a 1% para os imóveis construídos para pessoas com renda de até três salário mínimos. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados; (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. 195

196 Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Nos investimentos em que a Companhia não detém o controle, a consolidação é proporcional ao percentual de participação. Nas controladas, a consolidação é integral, sendo destacada a parcela dos participantes em SCPs e SPEs. Conforme previsto na Instrução CVM nº 247/96, artigo 10, parágrafo 1º, foram utilizadas demonstrações contábeis das sociedades controladas, na data-base de 31 de dezembro de Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a parcela de participantes investidores, quando aplicável Lucro líquido por ação O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação nas datas do balanço Pronunciamentos contábeis com impacto em 2010 No transcorrer de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano 2010 e facultativa para o ano de A Companhia não antecipou a adoção de nenhum dos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC e homologados pelos órgãos reguladores. Quando da elaboração das demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, as demonstrações contábeis de 2009 ora apresentadas serão reapresentadas com vistas à comparabilidade entre os exercícios, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Apresentamos, a seguir, os principais pronunciamentos que podem ter efeitos na preparação das demonstrações contábeis de 2010: CPC 15 - Combinação de negócios (Deliberação CVM nº 580): determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações; CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada (Deliberação CVM nº 605): determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto - joint venture (Deliberação CVM nº 606): determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto ( joint ventures ) e a divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas destes empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores; 196

197 CPC 20 - Custos de empréstimos (Deliberação CVM nº 576): tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, à construção ou à produção de um ativo; CPC 22 - Informações por segmento (Deliberação CVM nº 582): especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliar a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera; CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (Deliberação CVM nº 592): define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro; CPC 24 - Evento subsequente (Deliberação CVM nº 593): determina quando a Entidade deve ajustar ou divulgar determinados efeitos e/ou assuntos, com respeito a eventos subsequentes capturado entre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem estas demonstrações; CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes (Deliberação CVM nº 594): estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor; CPC 30 - Receita (Deliberação CVM nº 597): estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos; CPC 32 - Tributos sobre o lucro (Deliberação CVM nº 599): prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro; CPC 33 - Benefícios a empregados (Deliberação CVM nº 600): estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Deliberação CVM nº 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida interpretação estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de

198 Este pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam: Descrição Receita com imóveis vendidos Custo com imóveis vendidos Resolução CFC nº 963/03 (aplicável até o exercício findo em 31/12/2009) Contabilizada ao resultado de acordo com o percentual de evolução financeira da obra. Contabilizado ao resultado, quando incorrido, na proporção das unidades vendidas. ICPC-02 (aplicável a partir do exercício a se findar em 31/12/2010) Contabilizada ao resultado quando da transferência da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel (normalmente após a conclusão da obra e mediante a entrega das chaves do imóvel). Contabilizado ao resultado na proporção das unidades vendidas levando em consideração o mesmo critério de reconhecimento da receita com imóveis vendidos. As rubricas que sofrerão impactos serão contas a receber e receita dos imóveis vendidos, despesas comerciais (comissões), impostos diferidos sobre as receitas e sobre o lucro, estoque e custo dos imóveis vendidos e provisão para garantia. Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas pela referida interpretação técnica, a Companhia está avaliando os seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, enquanto acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para aplicação da referida instrução técnica. Com o advento da Deliberação CVM nº 603, a Companhia está estudando a melhor oportunidade de aplicar esta interpretação técnica no transcorrer de 2010 e, neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a aplicação prática da referida instrução técnica, a Companhia entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações contábeis 3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Caixa e bancos Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Fundo de investimento Debêntures Letras financeiras do tesouro Letras do tesouro Notas do tesouro Títulos públicos federais Certificado de Depósito Bancário (CDB) Total

199 As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundo exclusivo de investimento ou em aplicações junto às instituições financeiras de primeira linha, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). As demais aplicações financeiras, em fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI. A Companhia realizou a consolidação dos fundos de investimentos exclusivos PITT Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado e do Fundo de Investimento Caixa Direcional Renda Fixa Crédito Privado de acordo com a Instrução CVM nº 408/04. Os balanços patrimoniais dos fundos de investimentos encontram-se a seguir apresentados: PITT Fundo de Investimento Caixa Direcional Fundo Ativo 31/12/ /12/ /12/2009 Disponibilidades Caixa e bancos Debêntures Letras financeiras do tesouro Letras do tesouro Notas do tesouro Títulos públicos federais Certificado de Depósito Bancário (CDB) Total ativo Passivo Contas a pagar Patrimônio líquido Capital social Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

200 4. Contas a receber Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Promitentes compradores de imóveis (a) Unidades concluídas Unidades não concluídas ( - ) Desconto por securitização de títulos (385) (585) (441) (690) ( - ) Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1.312) (1.163) (1.312) (1.163) Total Parcela circulante Parcela não circulante Contas a receber por prestação de serviço Intermediação imobiliária Administração de obras Construção por empreitada Total Parcela circulante Parcela não circulante (a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 15.2 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações contábeis. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o saldo de contas a receber consolidado está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$ e R$6.988, respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo critério descrito na Nota O contas a receber é ajustado a partir da data do registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, estes juros são realocados nas linhas de receitas da atividade imobiliária, cujo tratamento está mencionado na Nota 2.2.1, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. Foi utiliza a taxa média de desconto de 7,0% ao ano, que corresponde ao custo médio ponderado de captação da Companhia descontando-se a inflação. 200

201 As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. Os títulos classificados como não circulante em 31/12/09 possuem o seguinte fluxo de recebimento: R$ mil Ano Controladora Consolidado Até dezembro Até dezembro Total Imóveis a comercializar Representado pelos adiantamentos pagos para aquisições de terrenos, terrenos para futuras incorporações, e pelos custos das unidades imobiliárias concluídas e em construção, conforme demonstramos a seguir: 5.1. Estoque de terrenos a incorporar SCP, SPE ou empreendimento 31/12/ /12/2008 Alto Periquito - Betânia Sta. Mônica - R. Candeiros Campo Grande - Rio de Janeiro Taguatinga/DF - Fazenda Vicente Pires Adiantamento aquisição terreno Porto Velho/RO Adiantamento aquisição terreno Serra/ES Adiantamento aquisição terreno Manaus/AM (Onix - Bem Viver Total Ville) Prospecção de novos projetos Total (controladora) Controladora 31/12/ /12/2008 Parcela circulante Parcela não circulante Total

202 SCP, SPE ou empreendimento 31/12/ /12/2008 Direcional Campinas - Campinas Nova Altana Empreendimentos Ltda Direcional Silvestre - 62 Esmeraldas - Gran Felicitá Direcional Canário Âmbar - Cachoeira do Madeira (a) Valparaiso - Dream Park (a) Taguatinga - Setor Total Ville (a) Diamante - Bella Cita (a) Direcional Rubi - Allegro Residencial Club (a) Ônix - Bem Viver Total Ville (a) UNA Empreendimentos Imobiliários Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Alexandrita - Varandas Fazenda Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda Bujari - Parque Verde Safira - Maraba Total Ville (a) Bom Sucesso Incorporações Imobiliárias Coral Empreendimentos Zircone Empreendimentos Imobiliários - 9 Jaspe Empreendimentos Azurita Empreendimentos Imobiliários MASB 16 SPE Ltda Citrino Empreendimentos Imobiliários Direcional Assis Brasil Total (consolidado) Consolidado 31/12/ /12/2008 Parcela circulante Parcela não circulante Total Estoque de imóveis a comercializar SCP, SPE ou empreendimento 31/12/ /12/2008 Residencial Plaza das Águas SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península Total (controladora) - circulante SCP Serra da Canastra - Serra do Cipó - 34 SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo SCP Maura Valadares Gontijo Cisão SCP Parque Prado - Club House SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Manaus - Eliza Miranda 1ª, 2ª e 3ª etapas Total (consolidado) - circulante Estoque de imóveis em construção SCP, SPE ou empreendimento 31/12/ /12/2008 SCP Parque Prado - Club House SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Águas Claras - Life Residence - 7 SCP Manaus - Residencial Eliza Miranda 4ª etapa SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península SCP Claudio Manoel - Chopin

203 SCP, SPE ou empreendimento 31/12/ /12/2008 SCP Jacundá - Gran Prix e Equilibrium SCP Campinas - Vivere Direcional Campinas - Campinas Nova Jonasa - Wekend e Gran Vista SCP Ouro Preto - Gran Parque - 54 Altana Empreendimentos 11 - SCP Cisão Valadares Gontijo Diresomattos Gutierrez - Volare SCP Bartira Mourão - Antares SCP Tereza Motta Valadares - Centauro Ernane Agrícola - Solares Direcional Silvestre 85 - Direcional Esmeralda - Gran Felicitá TSC Rio Madeira - Garden Club Rubelita - Al Maré Valparaiso - Dream Park Âmbar - Águas e Brisas do Madeira Alexandria - Allegro - 16 Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares SCP Gran Riserva - Gran Riserva SCP Paradiso - Paradiso Club e Paradiso Uno SCP Lago - Lake View Resort Opala - Gran Paradiso Taguatinga - Setor Total Ville Direcional Canário Engenharia Ltda Diamante - Bella Cita Total Ville Direcional Rubi Empreendimentos Jatuarana - Vita Bella Ônix - Bem Viver Total Ville Jamari - Riviera UNA Empreendimentos - Andradas/Esplanada SCP Le Parc - Le Parc de France Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré 6 5 SCP Santa Mônica - Villaggio Santa Mônica Alexandrita - Varandas Fazenda Malaquita Empreendimentos Bujari - Parque Verde Safira - Maraba Total Ville Zircone Empreendimentos Turquesa Empreendimentos Azurita Empreendimentos Citrino Empreendimentos Direcional Assis Brasil 21 - Masb 16 SPE Ltda Turmalina Empreendimentos 6 - Santa Margarida Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda Direcional Patrimar Maragogi - Barra tênis Clube Flourita Empreendimentos Total (consolidado) (a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das demais fases dos empreendimentos a serem incorporados. 203

204 6. Créditos diversos Controladora Consolidado Ativo 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Créditos junto a SCPs Adiantamentos a fornecedores Créditos com parceiros em empreendimentos Outros créditos Parcela circulante Parcela não circulante

205 7. Investimentos 205 A movimentação dos investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 está assim apresentada: Sociedade No início do exercício % - Participação 31/12/2008 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos SCP Parque Prado - Club House 100, (2.322) (5.707) SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre 50, (3.871) SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire 10,00 (2) 11 (1) - 8 SCP Águas Claras II - Life 50, (1.150) (570) SCP Santa Inês 50, SCP Cidade Nova 50, (4) - 80 SPL Campinas - Vivere 50, SCP Brasília - Thomaz Starzl (163) 305 SCP Serra da Canastra 50, (99) 225 SCP Manaus - Eliza Miranda 40, (1.439) SCP Chopin - Permuta 79, (749) 493 SCP Província Vicenza 10, SCP Green Village 20,00 (1) SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península 30, (14.544) SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (1) 45, (4.817) SCP Cláudio Manoel - Chopin (1) 31, (635) 270 SCP Cisão Valadares Gontijo 50,00 58 (34) SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium 88, Direcional Campinas 99, Jonasa - Weekend e Gran Vista 80, (143) Esmeralda - Gran Felecitá 99, Altana Empreendimentos Imobiliários 50, Rio Madeira - Garden Club 60, Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (1) 50, (140) Diresomattos Gutierrez - Volare (1) 50, SCP Bartira Mourão - Antares (1) 50, SCP Tereza Motta - Centauro (1) 50, Rubelita - Al Mare (1) 50, (500) Ernane Agrícola - Solares (1) 50, Direcional Silvestre 82, (2) - 73 Âmbar - Águas/Brisas e Cachoeira 60, Valparaiso - Dreem Park 80, Alexandria - Allegro 50, SCP Maura Valadares - Permuta 98, (2.202) SCP Ouro Preto - Gran Parque 97, (373) SCP Lago - Lake View Resort 98, (9.369) SCP Gran Riserva - Gran Riserva 98, (1.999) SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno 98, (3.625)

206 206 Sociedade % - Participação No início do exercício 31/12/2008 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura 98, Taguatinga - Setor Total Ville 80, Diamante - Bella Cita Total Ville 99, (35) Rubi - Alegro Total Ville 99, Jatuarana - Vita Bella 60, Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, Onix - Bem Viver Total Ville 85, Jamari - Riviera 60, (27) UNA Empreendimentos Imobiliários 99, SCP Le Parc de France - Le Parc 98, Direcional Ametista Empreendimentos 99, Direcional Sodalita Empreendimentos 99, (1.269) Direcional TSC Lauro Sodré Empreend. 60,00 10 (2) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 98, Alexandrita - Varanda Fazenda da Serra 50, Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, Bujari - Parque Verde 99, Safira - Maraba Total Ville 99, Direcional Corretora S.A. 100,00 15 (10) (871) 506 Coral Empreendimentos Ltda. 50,00 44 (44) Zircone Empreendimentos Ltda. 50, Jaspe Empreendimentos Ltda. 50,00 35 (35) Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) 50, Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda. 100, Direcional Assis Brasil Ltda. 50, Masb 16 SPE Ltda. (1) 32, (197) Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário (1) 28, (9) SCP Direcional Petropólis - Petropólis 100, (165) SCP Direcional Ozias Monteiro - Ozias Monteiro 100, Santa Margarida Empreendimentos (1) 50, Seabra Empreendimentos 99, (31) Direcional Patrimar Maragogi - Barra tênis Clube 50, (2) SCP Cidadão XI 100, (25) SCP Pro-Moradia II 100, (2) Flourita Empreend. Imobiliários Ltda. 99, Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda. 100, Direcional Turquesa Empreend. Imobil. Ltda. 99, Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100, Total de investimentos (8.159) (1) Nestas SCPs, a Companhia não atua como sócia líder.

207 O sumário das demonstrações contábeis das controladas encerradas em 31 de dezembro 2009 está assim apresentado: 207 Balanço patrimonial Lucro (prejuízo) Demonstração do resultado Circulante Não circulante Receita líquida Despesas Resultado Patrimônio de vendas e operacionais financeiro Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo líquido serviços Lucro bruto líquidas líquido IRPJ/CSLL SCP Parque Prado - Club House (308) (735) 676 (505) SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre (7.526) (270) (7.701) SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire (21) (14) SCP Águas Claras II - Life (1.398) (180) 565 (87) (1.100) SCP Santa Inês (3) SCP Cidade Nova (48) (5) SPL Campinas - Vivere (178) 110 (567) SCP Brasília - Thomaz Starzl (6) (43) 36 - (13) SCP Serra da Canastra (5) 109 SCP Manaus - Eliza Miranda (1.668) (1.822) (1.505) SCP Chopin - Permuta (6) SCP Província Vicenza (1) 3-2 SCP Green Village SCP Cidadão XI (23) (23) SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (1) (1.388) (193) (644) SCP Cláudio Manoel - Chopin (1) (6) SCP Cisão Valadares Gontijo(1) (29) - (6) 126 SCP Jacundá - Gran Prix e Equilibrium (319) 15 (835) Direcional Campinas Engenharia Jonasa - Weekend e Gran VIsta (1.816) 305 (1.178) SCP Ouro Preto - Gran Parque (93) 103 (221) Esmeralda - Gran Felecitá (50) (1) (106) Altana Empreendimentos Imobiliários Rio Madeira - Garden Club (301) 11 (289) Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (1) (310) 993 (584) Diresomattos Gutierrez - Volare (1) (66) 6 (226) 749 SCP Bartira Mourão - Antares (1) (43) 8 (35) 48 SCP Tereza Motta - Centauro (1) (73) 5 (110) 514 Rubelita - Al Mare (1) (397) 22 (523) Ernane Agrícola Solares (1) (346) 4 (259) Direcional Silvestre Ltda (2) - (2) Âmbar - Águas/Brisas e Cachoeira (789) (33) (620) Valparaiso - Dreem Park (487) (7) (224) Alexandria - Allegro (47) (281) (682) SCP Maura Valadares - Permuta (78) (5) SCP Lago - Lake View Resort (1.624) 208 (945) Ernane Agrícola - Solares (1) (346) 4 (259) 1.326

208 208 Balanço patrimonial Lucro (prejuízo) Demonstração do resultado Circulante Não circulante Receita líquida Despesas Resultado Patrimônio de vendas e operacionais financeiro Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo líquido serviços Lucro bruto líquidas líquido IRPJ/CSLL SCP Gran Riserva - Gran Riserva (281) 123 (544) SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno (946) (32) (992) Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura (184) 12 (341) Taguatinga - Setor Total Ville (1.121) (10) (256) Diamante - Bella Cita Total Ville (1.374) (338) (165) (37) Rubi - Alegro Total Ville (559) (7) (155) Jatuarana - Vita Bella (409) 3 (102) 789 Direcional Canário Engenharia Ltda (2) - (2) Onix - Bem Viver Total Ville (1.038) (22) (296) Jamari - Riviera (189) 3 (46) (34) UNA Empreendimentos Imobiliários () SCP Le Parc de France - Le Parc (131) 7 (220) Direcional Ametista Empreendimentos (1) - (1) Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré Empreend SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica (163) 3 (44) 454 Alexandrita - Varanda Fazenda da Serra (505) 19 (253) Malaquita Empreendimentos Ltda Bujari - Parque Verde (16) 1 (35) 414 Safira - Maraba Total Ville (523) (6) (73) 389 Direcional Corretora S.A (184) 1 (113) SCP Pro Moradia II (1) (1) - - (2) Zircone Empreendimentos Turquesa Empreendimentos Imob Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) (45) Azurita Empreendimentos Ltda Citrino Empreendimentos Ltda Direcional Assis Brasil Ltda (1) 4 (1) 2 Masb 16 SPE Ltda. (1) (359) (249) - (608) Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobiliário (1) (12) (20) - (32) Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda SCP Direcional Petropólis - Petropólis (144) (2) (1) (14) (161) SCP Direcional Ozias Monteiro - Ozias Monteiro (5) 22 (40) Santa Margarida Empreendimentos (1) Seabra Empreendimentos (185) (1) (13) (31) Direcional Patrimar Maragogi - Barra Tênis Clube (3) - (3) Flourita Empreend. Imobiliários Ltda Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda

209 A movimentação dos investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentada: 209 No início do No final do exercício Subscrição (redução) Equivalência Dividendos/ Sociedade % - Participação exercício (ajustado) de capital/afac patrimonial amortização SCP Parque Prado - Club House 50, (500) SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre 50, SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire 10, (22) (23) (2) SCP Águas Claras II - Life 50, (100) SCP Santa Inês 50, SCP Cidade Nova 50, (14) (110) 84 SPL Campinas - Vivere 50, SCP Brasília - Thomaz Starzl 50, (570) 160 SCP Serra da Canastra 50, (809) 270 SCP Manaus - Eliza Miranda 40, (847) SCP Chopin - Permuta 79, (1.781) SCP Província Vicenza 10, (42) - 1 SCP Green Village 20,00-4 (4) (2) (2) SCP Rio de Janeiro (1) 30, SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (1) 45, (1.272) (288) SCP Cláudio Manoel - Chopin (1) 31, (2.102) 563 SCP Cisão Valadares Gontijo 50, (84) 58 SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium 88, Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (1) 50, (40) Direcional Campinas 99, (1) Diresomattos Gutierrez - Volare (1) 50, Jonasa - Weekend e Gran VIsta 80, SCP Ouro Preto - Gran Parque 50, Esmeralda - Gran Felicitá 99, Altana Empreendimentos 50, Rio Madeira - Garden Club 60, Direcional Silvestre 82, (3) - 67 SCP Bartira Mourão - Antares (1) 50, SCP Tereza Motta - Centauro (1) 50, SCP Tito Guimarães Sygnus (1) 50, (109) Ernani Agrícola - Solares (1) 50, Valparaiso - Dreem Park 80, Âmbar - Águas/Brisas e Cachoeira 60, Alexandria - Allegro (1) 50,

210 210 No início do No final do exercício Subscrição (redução) Equivalência Dividendos/ Sociedade % - Participação exercício (ajustado) de capital/afac patrimonial amortização SCP Maura Valadares - Permuta 98, (1.528) SCP Gran Riserva - Gran Riserva 98,10 (5) (52) SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno 98, SCP Lago - Lake View Resort 98, Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura 98, Taguatinga - Setor Total Ville 80, Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, (26) Diamante - Bella Cita Total Ville 99, (131) Rubi - Alegro Total Ville 99, (61) Jatuarana - Vita Bella 60, (55) Onix - Bem Viver Total Ville 85, Jamari Riviera 60, SCP Le Parc de France - Le Parc 98, Direcional Ametista Empreendimentos 99, Direcional Sodalita Empreendimentos 99, Rubelita - Al Mare (1) 50, Direcional TSC Lauro Sodré Empreend. 60, SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica (12) Alexandrita - Varandas Fazenda da Serra 50, (4) Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, Bujari - Parque Verde 99, Safira - Maraba Total Ville 99, (2) Direcional Corretora S.A. 100, Coral Empreendimentos Ltda. 50, Zircone Empreendimentos Ltda. 50, Jaspe Empreendimentos Ltda. 50, Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) 50,00-31 (20) - 11 Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda. 100, Direcional Assis Brasil Ltda. 100, Masb 16 SPE Ltda. (1) 32, (133) Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobiliário (1) 28, U N A Empreendimentos Imobiliários 99, Total de investimentos (8.836) (1) Nestas SCPs, a Companhia não atua como sócia líder.

211 O sumário das demonstrações contábeis das controladas encerradas em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentado: 211 Balanço patrimonial Lucro (prejuízo) Demonstração do resultado Circulante Não circulante Despesas Resultado Patrimônio Receita líquida de operacionais financeiro Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo líquido vendas e serviços Lucro bruto líquidas líquido IRPJ/CSLL SCP Parque Prado - Club House (2.934) (37) (398) SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre (610) 45 (1.116) SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire (24) (4) (57) (164) - - (221) SCP Águas Claras II - Life (216) 13 (296) 754 SCP Santa Inês (1) (1) 7 5 SCP Cidade Nova (87) (28) SPL Campinas - Vivere (633) (10) (152) 960 SCP Brasília - Thomaz Starzl (57) (4) SCP Serra da Canastra (24) 96 (7) 339 SCP Manaus - Eliza Miranda (1.102) 22 (3.192) SCP Chopin - Permuta (86) (1) (44) SCP Província Vicenza (423) - - (423) SCP Green Village (9) - (10) (10) - - (20) SCP Rio de Janeiro (1) (1.649) (3.910) (1.239) SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (1) (1.581) (1.492) (796) (2.827) SCP Cláudio Manoel - Chopin (1) (146) (6) (147) SCP Cisão Valadares Gontijo (41) - (21) 93 SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium (1.649) (48) (261) Direcional Campinas (1) - (1) Jonasa - Weekend e Gran VIsta (1.101) 1 (299) SCP Ouro Preto - Gran Parque (188) 64 (184) Esmeralda - Gran Felecitá Altana Empreendimentos Imobiliários Rio Madeira - Garden Club (438) (2) (100) 395 Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (1) (190) 127 (272) Diresomattos Gutierrez - Volare (1) (415) 73 (161) SCP Bartira Mourão - Antares (1) (179) 14 (39) 77 SCP Tereza Motta Valadares - Centauro(1) (243) 18 (43) 191 Rubelita - Al Mare (1) (116) (7) (105) 299 Ernani Agrícola - Solares (320) 30 (45) 388 Direcional Silvestre Ltda (4) - - (4) Âmbar - Águas/Brisas e Cachoeira (846) (54) (375) l Valparaiso - Dreem Park (1.481) (1) (109) 197 Alexandria Alegro (1.014) (47) (303) SCP Maura Valadares - Permuta (126) (2) (246) SCP Lago - Lake View Resort (2.121) 93 (1.199) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (505) 11 (357) SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno (1.617) (35) (781) 7.856

212 212 Balanço patrimonial Lucro (prejuízo) Demonstração do resultado Circulante Não circulante Despesas Resultado Patrimônio Receita líquida de operacionais financeiro Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo líquido vendas e serviços Lucro bruto líquidas líquido IRPJ/CSLL Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura (151) (2) (119) Taguatinga- Setor Total Ville Diamante - Bella Cita Total Ville (129) (2) - (131) Rubi - Alegro Total Ville (57) (4) - (61) Jatuarana - Vita Bella (90) (1) - (91) Direcional Canário Engenharia Ltda (25) (1) - (26) Onix - Bem Viver Total Ville (111) - (30) 256 Jamari - Riviera (115) - (10) 545 UNA Empreendimentos Imobiliários SCP Le Parc de France - Le Parc (226) 19 (36) 353 Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré Empreend SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica (30) - (1) (13) Alexandrita - Varandas Fazenda da Serra (7) - - (7) Malaquita Empreendimentos Ltda Bujari - Parque Verde Safira - Maraba Total Ville (2) - - (2) Direcional Corretora S.A (1) - (1) 5 Coral Empreendimentos Ltda Zircone Empreendimentos Ltda Jaspe Empreendimentos Ltda Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) (39) - - (39) Azurita Empreendimentos Ltda Citrino Empreendimentos Ltda Direcional Assis Brasil Ltda Masb 16 SPE Ltda. (1) (403) (1) - (404) Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobiliário (1)

213 8. Imobilizado % - Anual de Controladora Consolidado Descrição depreciação 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imóveis de uso Stand de vendas (*) Outros ativos Subtotal Depreciação acumulada (1.055) (721) (5.099) (1.266) Imobilizado líquido (*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado de utilização do stand de vendas de cada empreendimento. 9. Intangível % - Anual de Controladora Consolidado Descrição amortização 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Ágio (deságio) pago na aquisição de investimentos SCP Manaus - Eliza Miranda (a) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (b) Jatuarana - Vita Bella (c) Rio Madeira - Garden Club (c) (80) - (80) - Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (c) Jamari - Riviera (c) (109) - (109) - Onix - Bem Viver Total Ville (d) Subtotal Software Total do intangível ( - ) Amortização acumulada (4.706) (3.199) (4.706) (3.199) Intangível líquido (a) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Esta aquisição gerou um ágio no valor de R$ O ágio está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido, sendo amortizado proporcionalmente à evolução física do empreendimento e apropriação de resultados. Até 31 de dezembro de 2009 foi amortizado o montante de R$3.776; 213

214 (b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação de DAM Incorporações Ltda. e 8% na Construtora Gontijo e Fernandes Ltda., passando a deter participação da SCP denominada Jacundá de 88% (anteriormente era de 50%). Nestas duas aquisições foi gerado um ágio de R$2.339 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido. Até 31 de dezembro de 2009 foi amortizado o montante de R$742; (c) Em janeiro de 2009, a Companhia adquiriu 6,67% da participação de TSC Engenharia Ltda. na empresa Âmbar Empreendimentos Imobiliários passando a deter participação de 66,67% e 20% das empresas, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional TSC Lauro Sodre, Direcional TSC Jatuarana, Direcional TSC Jamari, passando a deter nestas empresas participação total de 80%. Nestas aquisições foram gerados ágios e deságios que estão fundamentos na expectativa de lucro futuros com prazo de vida útil definido. Até 31 de dezembro de 2009 foi amortizado o montante de R$152; (d) Em agosto de 2009, a Companhia adquiriu 15% da participação de Civilcorp Incorporações Ltda., da empresa Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda., nesta aquisição gerou um ágio de R$1.631 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros com prazo de vida útil definido. Até 31/12/09 foi amortizado o montante de R$ Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Financiamento à obra SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre (a) SCP Águas Claras - Life (a) SCP Manaus - Eliza Miranda (a) SCP Cidade Nova - Província de Ravena (b) SCP Capla - Thomaz Starzl (b) Edifício Plaza das Águas (b) Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (c) SCP Parque Prado - Club House (d) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (e) SCP Ouro Preto - Gran Parque (f) SCP Campinas - Vivere (e) SCP Paradiso - Paradiso Club (g) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (h) Rio Madeira - Garden Club (d) Jonasa - Weekend e Gran Vista (d) SCP Lago - (g) Rubelita - Al Mare (d) Alexandria - Allegro (e) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (e) SCP Le Parc - Le Parc de France (g) Diresomattos Gutierrez (c)

215 Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Financiamento à obra Ernande Agrícola - Solares (c) Opala - Gran Paradiso (g) SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo (d) SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península (c) FINAME e leasing financeiro de equipamentos Direcional (a) Direcional (d) Direcional (e) Direcional (h) Total Parcela circulante Parcela não circulante As contrapartes relacionadas aos empréstimos e financiamentos são: (a) Banco ABN Amro Real; (b) Banco Safra S.A.; (c) Banco Mercantil do Brasil S.A.; (d) Banco Itaú S.A.; (e) Banco Santander S.A.; (f) Banco HSBC S.A.; (g) Caixa Econômica Federal e (h) Unibanco S.A. Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela TR, estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Os vencimentos dos empréstimos ocorrerão da seguinte forma: Consolidado Ano 31/12/ /12/ Total Garantias Em 31 de dezembro de 2009, nosso acionista Filadélphia Participações S.A. era garantidor de seis contratos de financiamento à produção por nós celebrados, na qualidade de fiadores. Os contratos foram celebrados, junto às instituições financeiras, no valor global estimado pela nossa Companhia considerado necessária a execução do empreendimento objeto do contrato. O valor das garantias prestadas por nossos acionistas controladores no âmbito destes contratos corresponde a aproximadamente R$

216 11. Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Salários a pagar Encargos a recolher Provisão de férias Participação nos resultados Outros Total Obrigações tributárias - correntes e diferidas Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 PIS COFINS IRPJ CSLL Outros Total Parcela circulante Parcela não circulante Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.2.1; Obrigações tributárias diferidas - o imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01). 13. Credores por imóveis compromissados Demonstra as contas a pagar decorrentes da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado Empreendimento 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 ACR Engenharia Ltda SCP Bartira Mourão - Antares SCP Tereza Motta - Centauro Ernane Agrícola - Solares Diresomattos Gutierrez - Volare Diamante - Bella Cita Total Ville Esmeralda - Gran Felicitá TSC Jatuarana - Vita Bella Safira - Marabá Total Ville Taguatinga - Setor Total Ville Rubi - Alegro Reidencial Clube Masb 16 SPE Ltda Total Parcela circulante Parcela não circulante

217 14. Adiantamento de clientes Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição por meio de permuta de terrenos para incorporação; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Empreendimento Consolidado 31/12/ /12/2008 Adiantamento de clientes - permuta física de terreno SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Fillippo Direcional Campinas - Campinas Nova Jonasa - Wekend e Gran Vista SCP Ouro Preto - Gran Parque Diresomattos Gutierrez - Volare Ernane Agrícola - Solares SCP Cisão - Residencial Maura Valadares Âmbar - Águas e Brisas do Madeira Valparaiso - Dream Park Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura Rubi - Allegro Residencial Taguatinga - Setor Total Ville TSC Jatuarana - Vitta Bella Esmeralda - Gran Felicita Rio Madeira - Garden Club Onix Empreendimentos - Bem Viver Total Ville Jamari - Riviera Ametista - Brasex Turquesa Empreendimentos Rubelita - Al Maré Citrino Empreendimentos - Altíssimo Alexandrita - Varandas Fazenda da Serra Coral - Estilo Fazenda da Terra Jaspe Empreendimentos - Vivendas da Serra Bujari Empreendimentos - Parque Verde Azurita Empreendimentos - Del Rey Maragogi Empreendimentos - Barroca Tênis Club Direcional Assis Brasil - Elton Ville Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Adiantamento de clientes - por recebimento Alexandria Empreendimentos - Allegro 70 - SCP Parque Prado - Club House SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium Total Parcela circulante Parcela não circulante

218 15. Contas a pagar Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Débitos com clientes Débitos com parceiros Contas a pagar por aquisição de investimentos Outros Participantes em SCPs e SPEs Representa a participação de terceiros nas sociedades em que a Companhia é controladora: Passivo Total Controlada Patrimônio líquido (passivo a descoberto) % - Participação de terceiros 31/12/ /12/2008 Direcional Silvestre 89 18,00% SCP Parque Prado - Capisicum ,01% - - SCP Parque Prado - Pumila (1.547) 48,53% (751) (194) SCP Parque Prado - Asistasia ,53% Âmbar - Águas e Brisas do Madeira ,33% Valparaiso - Dreem Park ,00% SCP Maura Valadares - Permuta ,90% SCP Lago - Lake Vielw Resort ,90% SCP Gran Riserva - Gran Riserva ,90% SCP Paradiso - Paradiso ,90% Opala - Gran paradiso e Gran Ventura ,90% Taguatinga - Setor Total Ville ,00% Diamante - Bella Cita Total Ville ,01% 1 - Rubi - Alegro Total Ville ,01% 1 1 Jatuarana - Vita Bella ,00% Direcional Canário 614 0,10% 1 - Onix - Bem Viver Total Ville ,10% Jamari - Riviera ,00% Una Empreendimentos ,10% 1 1 SCP Le Parc - Le Parc de France ,90% Direcional Ametista - Brasex ,01% - - Direcional TSC Lauro Sodré - Lauro Sodré 10 20,00% 2 7 SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 850 1,90% 16 7 Malaquita Empreendimentos ,10% 3 3 Bujari - Parque Verde 815 0,10% 1 - Safira - Maraba Total Ville ,01% - - Zircone - JHSF - Manaus 162 0,10% - - Turquesa - Guará ,10% 2 - Azurita - Del Rey 136 0,10% - - Citrino - Altíssimo 278 0,10% - - Flourita - Guará II ,10% 3 - SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium ,00% Direcional Campinas - Campinas Nova ,10% 4 4 Jonasa - Weekend e Gran Vista ,00% SCP Ouro Preto - Gran Parque ,81% Direcional Esmeralda - Gran Felicita ,01% - - Rio Madeira - Garden Club ,00% SCP Chopin - Permuta ,00% Seabra Empreendimentos ,10% 1 - Andarai Empreendimentos ,10% 11 - Total

219 Resultado Total Controladas Resultado do período % - Participação de terceiros 31/12/ /12/2008 Direcional Silvestre (2) 18,00% - (1) SCP Parque Prado - Capisicum ,01% - - SCP Parque Prado - Pumila (448) 48,53% (218) (95) SCP Parque Prado - Asistasia ,53% Âmbar - Águas e Brisas do Madeira ,33% Valparaiso - Dreem Park ,00% SCP Maura Valadares - Permuta 86 1,90% 2 98 SCP Lago - Lake Vielw Resort ,90% SCP Gran Riserva - Gran Riserva ,90% SCP Paradiso - Paradiso ,90% Opala - Gran paradiso e Gran Ventura ,90% Taguatinga - Setor Total Ville ,00% Diamante - Bella Cita Total Ville (37) 0,01% - - Rubi - Alegro Total Ville ,01% - - Jatuarana - Vita Bella ,00% 158 (37) Direcional Canário (2) 0,10% - - Onix - Bem Viver Total Ville ,10% 2 38 Jamari - Riviera (34) 20,00% (7) 218 Una Empreendimentos - 0,10% - - SCP Le Parc - Le Parc de France ,90% 54 7 Direcional Ametista - Brasex (1) 0,01% - - Direcional TSC Lauro Sodré - Lauro Sodré - 20,00% - - SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 454 1,90% 9 - Malaquita Empreendimentos - 0,10% - - Bujari - Parque Verde 414 0,10% - - Safira - Maraba Total Ville 389 0,01% - - Zircone - JHSF - Manaus - 0,10% - - Turquesa - GuaráI - 0,10% - - Azurita - Del Rey - 0,10% - - Citrino - Altíssimo - 0,10% - - Flourita - Guará II - 0,10% - - SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium ,00% Direcional Campinas - Campinas Nova - 0,10% - - Jonasa - Weekend e Gran Vista ,00% SCP Ouro Preto - Gran Parque ,81% Direcional Esmeralda - Gran Felicita ,01% - - Rio Madeira - Garden Club ,00% SCP - Chopin Permuta ,00% Seabra Empreendimentos (31) 0,10% - - Andarai Empreendimentos - 0,10% - - Total

220 17. Operações de incorporação imobiliária Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) 31/12/ /12/2008 Receitas de ( - ) Custo das Receitas de unidades unidades unidades vendidas vendidas vendidas ( - ) Custo das unidades vendidas Empreendimento Rubi - Alegro Total Ville (3.796) - - Alexandrita - Varandas Fazenda Serra (3.563) - - Diamante - Bella Cita Total Ville (3.703) - - Bujari - Parque Verde (1.374) - - Esmeraldas - Gran Felicitá (5.738) - - Jamari - Riviera (1.444) 904 (223) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (13.678) (8.389) Alexandria - Allegro (5.285) (3.009) SCP Bartira Mourão - Antares 590 (490) 623 (459) SCP Tereza Mota - Centauro (1.367) 735 (479) SCP Chopin - Incorporação 248 (197) (483) SCP Chopin - Permuta (682) Ernane Agrícola - Solares (3.091) 730 (342) Edifício Valadares Gontijo (Cisão) 127 (42) 450 (356) Diresomattos Gutierrez - Volare (3.023) (1.127) SCP Manaus - Eliza Miranda (16.538) (23.280) Opala - Gran Paradiso (8.955) (3.455) Serra do Cipó (219) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (11.491) (6.646) SCP Parque Prado - Club House (13.035) (7.907) Direcional - Plaza das Águas 500 (329) Jonasa - Weekend e Gran Vista (19.229) (5.556) SCP Lago - Lake Vielw Resort (14.118) (16.157) SCP Águas Claras - Life (1.684) (4.624) SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre (4.766) (14.533) SCP Paradiso - Paradiso Clube e Uno (20.579) (14.815) SCP Canopus Rio - Quintas e Aquarela (8.363) Valparaiso - Dream Park (6.033) (4.180) Rio Madeira - Garden Club (7.628) (3.166) SCP Le Parc de France - Le Parc (4.515) (473) SCP Ouro Preto - Gran Parque (4.906) (2.700) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (19.752) (5.111) Onix - Bem Viver Total Ville (7.381) (970) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica (891) 46 (26) Jatuarana - Vita Bella (2.725) - - SCP Campinas - Vivere (5.727) (1.673) Rubelita - Al Mare (4.515) (1.366) Safira - Maraba Total Ville (1.533) - - Condomínio Maura Valadares Gontijo 595 (673) (4.255) SCP Maura Valadares Gontijo (3.601) (1.623) SCP Serra da Mantiqueira 118 (74) - - Seabra Empreendiementos 478 (294) - - Taguatinga - Setor Total Ville (5.459) - - SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo (5.895) (9.837) Outros - (27) - (79) Total ( ) ( ) 220

221 17.2. Receitas e custos por incorrer de vendas contratadas de imóveis (consolidado) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e normas estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas demonstrações contábeis, estão demonstrados a seguir: 31/12/ /12/2008 ( - ) Custos de construção a Vendas incorrer para Vendas contratadas vendas contratadas a incorrer contratadas a incorrer ( - ) Custos de construção a incorrer para vendas contratadas Empreendimento SCP Le Parc de France - Le Parc (1.074) (1.717) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Monica (4.738) - - Jatuarana - Vita Bella (8.808) - - SCP Parque Prado - Club House (333) SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre (310) SCP Campinas - Vivere (3.063) (4.359) SCP Águas Claras - Life (475) Maura Valadares - Residencial Maura (1.866) - - SCP Manaus - Eliza Miranda 2ª (970) SCP Manaus - Eliza Miranda 3ª (3.707) SCP Manaus - Eliza Miranda 4ª (2.983) (2.841) SCP Tereza Mota - Centauro 699 (503) (1.147) Diresomattos Gutierrez - Volare (1301) (1.763) Ernane Agrícola - Solares (2.031) (563) SCP Ouro Preto - Gran Parque 746 (428) (4.044) SCP Bartira Mourão - Antares 61 (45) 953 (636) Rubelita - Al Mare (3.817) (4.208) Alexandria - Alegro (2.050) (7.073) SCP Paradiso - Paradiso Club (9.515) (21.004) SCP Paradiso - Paradiso Uno (5.106) (2.518) SCP Jacunda - 1ª etapa Gran Prix (7.196) (9.659) SCP Jacundá - 2ª etapa Equilibrium (15.434) (5.410) SCP Lago - Lake Vielw Resort (6.653) (15.669) Âmbar - Águas do Madeira (12.899) (16.809) Âmbar - Brisas do Madeira (5.990) (1.658) Valparaiso - Dream Park (7.892) (6.480) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (1.953) (9.241) Rio Madeira - 1ª etapa Garden Club (11.067) (7.950) Rio Madeira - 2ª etapa Garden Club (8.245) - - Jonasa - 1ª etapa Wekend (33.085) (30.068) Jonasa - 2ª etapa Gran Vista (22.000) (10.599) Jamari - Riviera (4.814) 901 (588) Diamante - 1ª etapa Bella Citta Total Ville (20.833) - - Onix - Bem Viver Total Vile - Harmonia (18.535) (5.542) Onix - Bem Viver Total Vile - Paraíso (11.293) - - Opala - 1ª etapa Gran Paradiso (3.352) (6.156) Opala - 2ª etapa Gran Ventura (12.271) - - Safira - Maraba Total Ville (12.055) - - Alexandrita - Varandas Fazenda (7.668) - - Bujari - Parque Verde (5.163) - - Taguatinga - 1ª etapa Setor Total Ville (9.812) - - Taguatinga - 2ª etapa Setor Total Ville (11.021) - - Esmeralda - Gran Felicitá (13.985) - - Rubi - Allegro Total Ville (24.389) - - Seabra - Total Ville (5.452) - - Total ( ) ( ) 221

222 Para o resultado a apropriar não foram considerados os efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. 18. Provisão para contingências Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os montantes destas causas, em 31 de dezembro de 2009 eram: Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Cíveis Tributárias Trabalhistas Total Durante o ano de 2009, a Companhia revisou as estimativas das referidas contingências, e reverteu o montante líquido de R$211 (R$172 consolidado). A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração da Companhia e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível nos montantes de trabalhista R$184, tributário R$21 e cível R$404. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para, eventualmente, fazer face ao eventual desfecho desfavorável dos mesmos. 19. Patrimônio líquido Capital social Em 17 de março de 2008, os acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$ mil, mediante a emissão de novas ações ordinários, subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta forma, o capital social totalizou a quantia de R$ Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008 e nos dias 20 de abril e 27 de julho de 2009, o conselho de administração aprovou o aumento do capital social, dentro do limite autorizado, nos valores, respectivamente de R$10.119, R$21.266, R$10.994, R$ e de R$ perfazendo a quantia total de R$64.913, mediante a emissão de 50 novas ações ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelos bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Após estes aumentos o capital passou a ser R$

223 Em dezembro de 2009 foi encerrada a oferta pública inicial de ações, listando a Companhia no novo mercado, o mais elevado padrão de governança corporativa da BM&FBOVESPA, conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, no qual o capital social passou a ser R$ O capital autorizado na data de publicação de nossas demonstrações contábeis é de R$ Reserva de capital por emissão de ações Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1 em 2009, a Companhia realizou a oferta pública de ações no valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o montante bruto de R$ Deste montante, foi determinada pelo conselho de administração a destinação do montante de R$ para a conta de Reserva de capital por emissão de ações Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações Conforme comentado na Nota Explicativa nº 23, a Companhia reconhece na referida rubrica, os serviços recebidos em transação de pagamento baseada em opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de ações, a reserva será transferida para lucros acumulados Reserva legal Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o montante de 20% do capital social, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações Reserva de lucros Constituída principalmente pela parcela do lucro de 2008 ainda não realizada financeiramente pela Companhia e também pela não distribuição do dividendo obrigatório fixado como porcentagem do lucro do exercício Reserva de lucros para investimentos A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de investimentos, que tem por objetivo financiar a expansão das atividades da Companhia ou de suas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. 223

224 19.7. Distribuição de lucros Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores. Desta forma, a Administração propôs o pagamento do referido dividendo, sendo: 31/12/2009 Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (3.955) Base do dividendo mínimo obrigatório % do dividendo mínimo obrigatório 25% Dividendo proposto Dividendo por ação - em Reais 0, Despesas financeiras Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Despesas com juros (344) (57) (826) (141) Despesas bancárias (48) (43) (644) (242) Variação monetária passiva (16) (1.041) (725) (1.189) Outras despesas (112) (198) (945) (2.432) Total (520) (1.339) (3.140) (4.004) 21. Receitas financeiras Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2008 Rendimentos de aplicações financeiras Atualização monetária e juros contratuais Outras receitas Total Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração destes riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. 224

225 Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Direcional e suas controladas são aqueles registrados nas rubricas de Caixa e equivalentes de caixa e os financiamentos para construção dos empreendimentos imobiliários e para a aquisição de máquinas e equipamentos, todos em condições normais de mercado. A Companhia não operou com derivativos nos exercícios de 2009 e O valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se aproximam dos seus valores de mercado estimados, dado que as operações são pós- -fixadas. Risco de taxas de juros A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures contratadas em reais, juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Nacional de Habitação a TR + 8,0% a 12% a.a. e juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) à TJLP + 4% a.a. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para atender às suas necessidades de curto prazo. Risco cambial Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. Risco de crédito Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos, aplicações financeiras (substancialmente em títulos públicos) e contas a receber de clientes. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha em títulos de curto-prazo com liquidez diária. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e realização contínuas de análises de crédito. Em 31 de dezembro de 2009, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As contas a receber de clientes são garantidas por alienação fiduciária do imóvel correspondente. 225

226 Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos estão apresentados nos balanços patrimoniais de 31 de dezembro de 2009 e 2008 por valores que se aproximam ao valor de mercado considerando operações similares. Análise de sensibilidade Conforme requerido pela Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração originado por instrumentos financeiros, ao qual a Entidade esteja exposta na data de encerramento de cada exercício. Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto à despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de risco relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e INCC e os empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de spread fixo, no caso de financiamento à produção (SFH) ou atrelados à variação da TJLP acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para aquisição de equipamentos via BNDES. Gerenciamento de riscos do negócio Sistema de controle de risco Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, calculamos as perdas potenciais em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida. Controle da exposição máxima de caixa O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os empreendimentos programados em nossa carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa projetado do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção auxilia na definição da estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de empreendimentos. 226

227 Gerenciamento de risco de demanda Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue identificar a demanda por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial que cada região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de seus lançamentos. Riscos operacionais O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à execução do cronograma físico-financeiro das obras, em relação ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativas dos recebíveis dos empreendimentos. 23. Plano de opções de ações Remuneração em opções de compra de ações Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de ações, estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados, administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Foram criados dois programas, englobando um total de de opções, correspondendo a idêntico número de ações. O conselho de administração já outorgou opções, das quais já têm direito de exercício: Programa 1 Programa 2 Ano de outorga Quantidade total de opções Preço de exercício R$1,20 R$10,50 Exercício 20% por ano 20% por ano Prazo Quatro anos Cinco anos Movimentação das opções Opções outorgadas Opções em circulação Opções exercíveis em 31/12/ Saldo de opções a outorgar

228 O valor justo das opções outorgadas foi calculado com base em cálculo binomial, considerando uma volatilidade de 30%, taxa de juros de 8,75% a.a., e os preços de exercício respectivos de cada programa. O valor médio das opções do Programa 1 foi estimado em R$10,14 e as do Programa 2 em R$3,96 cada. No exercício de 2009, foi reconhecida como despesa administrativa uma parcela do plano correspondente às opções que já adquiriram direito de exercício, no montante de R$ A diluição da participação dos atuais acionistas será de 3,65%, caso os beneficiários exerçam todas as opções outorgadas em dezembro de Considerando a outorga do total das opções dos Programas 1 e 2 e o exercício de todas elas, a diluição máxima será de 5,27%. 24. Seguros A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais ativos não possuem cobertura, pois a Administração entende que o risco de perda com estes ativos é remota. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras Empresas de dimensão semelhante operando no setor. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 25. Remuneração dos administradores O limite de remuneração da diretoria e dos conselheiros da Companhia para o ano de 2009 foi fixado em até R$2.200, conforme determinado pela A.G.O., em 17 de abril de Foram pagos até 31 de dezembro de 2009, a título de honorários fixos a membros do conselho de administração o valor de R$120 e aos diretores a importância de R$ Foram provisionados, a título de participação nos resultados a pagar à diretoria a importância de R$

229 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DA COMPANHIA RELATIVAS AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES 229

230 [página intencionalmente deixada em branco] 230

231 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Grão Pará 2 - BAIRRO OU DISTRITO Santa Efigênia 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF Belo Horizonte MG 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX dri@direcional.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Jose Carlos Wollenveber Filho 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Grão Pará, CEP 5 - MUNICÍPIO São Lucas 6 - UF Belo Horizonte MG 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX dri@direcional.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/ /07/ /09/ /04/ /06/ CÓDIGO CVM Terco Grant Thorton Auditores Independentes NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Lourinaldo da Silva Mestre 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

232 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 30/09/ /06/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/09/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Administração de bem próprio, incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, prestação de serviços de engenharia. 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 232

233 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 01 11/05/ Opções de outorga ações , DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 29/10/

234 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Contas a receber p/incorporação imóveis Contas a receber por prestação serviço Créditos Diversos Estoques Terrenos a incorporar Imóveis concluidos Imóveis em construção Outros Tributos a Recuperar Despesas Comerciais a Apropriar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Contas a Receber Imóveis a Comercializar Terrenos a incorporar Créditos diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

235 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Obrigações Trabalhistas Obriagações Tributarias Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Credores por Imóveis Compromissados Adiantamentos de Clientes Outras contas a pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para Garantia Provisão para Contingência Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial

236 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital

237 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita com Venda de Imóveis Receita com Prestação de Serviço Deduções da Receita Bruta (310) (493) (227) (534) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 6 (22) 0 (329) Custo do Imóvel vendido (329) Custo do Serviço Prestado 6 (22) Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas (16.102) (39.109) (5.882) (12.431) Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras (127) (300) (209) (267) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (527) (71) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (405) (733) 3.11 IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações

238 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , ,

239 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (8.617) (29.751) (17.393) (37.708) Caixa Gerado nas Operações (7.031) (11.060) (2.748) (2.788) Lucro Liquido antes IRPJ e CSLL Depreciação e amortização Resultado Equivalência Patrimônial (53.341) ( ) (32.341) (64.485) Participantes em SCP e SPE Atualizações monetárias (1.739) (3.845) (344) (344) Provisão para garantia (16) (14) 134 (72) Impostos Diferidos Ajuste valor presente contas a receber Provisão plano opções de ações Provisão contingência/perda créditos Variações nos Ativos e Passivos (1.586) (18.691) (14.973) (34.920) Decréscimo(acréscimo) em ativos Contas a receber (385) Estoques (5.248) (3.236) (14.218) Créditos diversos (10.285) (17.432) (5.064) (19.138) Tributos a recuperar (486) (2.275) Despesas comerciais a apropriar (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores (425) (669) Obrigações trabalhistas (308) Obrigações tributárias 54 (278) (773) (1.196) Credores por imóveis compromissados 0 0 (3.701) (3.700) Adiantamento de clientes Contas a pagar (2.864) Contas a pagar aquisição investimentos 0 0 (1.107) (1.107) 239

240 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Outros IRPJ e CSLL pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (73.589) Acréscimo de investimentos (35.868) ( ) (16.665) (49.326) Acréscimo de imobilizado (5.569) (8.613) (2.318) (2.461) Acréscimo de intángivel (23) (230) (769) (403) Distribuição de lucros em controladas Caixa Líquido Atividades Financiamento (12.036) Ingresso e amortização dos empréstimos Integralização de capital Dividendos pagos 0 (18.785) Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (1.051) ( ) (12.666) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes (1.051)

241 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/07/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Instrumentos patrimoniais pagto ações Realização dos instrumentos patrimoniais 858 (6.042) Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final

242 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Instrumentos patrimoniais pagto em ações Realização dos instrumentos patrimoniais 858 (6.042) Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final

243 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Contas receber por incorporação imóveis Contas a receber prestação de serviço Créditos Diversos Estoques Terrenos a incorporar Imóveis e construção Imóveis concluidos Outros Tributos a Recuperar Despesas Comerciais a apropriar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Contas a Receber Terrenos a incorporar Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

244 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Obrigações Trabalhistas Obrigações Tributarias Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Demais contas a pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para contingência Provisão para garantia Obrigações tributarias Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Adiantamento de clientes Contas pagar por aquisição investimento Credores por Imóveis Compromissados Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências

245 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/09/ /06/ De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital

246 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita com Venda de Imóveis Receita com Prestação de Serviço Deduções da Receita Bruta (6.408) (15.644) (3.599) (8.719) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) (71.974) ( ) Custo do Imóvel vendido ( ) ( ) (71.974) ( ) Custo do serviço prestado (22.132) (42.596) 0 (5.101) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (10.920) (25.494) (6.348) (13.852) Com Vendas (5.453) (13.867) (4.820) (11.062) Gerais e Administrativas (16.420) (39.798) (6.095) (13.164) Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras (845) (2.223) (715) (1.951) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (370) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (5.445) (13.247) (3.305) (8.066) 3.11 IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações

247 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores (3.656) (12.329) (2.076) (4.898) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , , , ,

248 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/ /01/2009 a 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais (76.676) ( ) (18.114) (54.389) Caixa Gerado nas Operações Lucro liquido antes do IRPJ e CSLL Depreciação e amortização Resulado de equivalencia patrimonial Participação em SCP e SPE (2.410) (267) Atualização monetária 0 (2.870) Provisão para garantia (503) Impostos diferidos (10.915) (15.735) Ajuste a valor presente contas a receber Provisão plano opções de ações Provisão contingência e perda crédito Variações nos Ativos e Passivos ( ) ( ) (49.542) ( ) Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber ( ) ( ) (52.440) ( ) Estoques (41.894) (47.402) (26.447) (33.913) Créditos diversos (6.498) (20.740) (78) (11.530) Tributos a recuperar (551) (2.353) Despesas comerciais a apropriar (1.873) (1.551) (1.551) (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados (12.675) (3.174) Adiantamento de clientes Contas a pagar (2.855) Contas a pagar aquisição de investimento 0 0 (1.107) (1.107) 248

249 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/07/2010 a 30/09/ /01/2010 a 30/09/ /07/2009 a 30/09/200901/07/ a - 30/09/ /01/2009 a 30/09/200901/01/2009 a 30/09/ Outros (2.650) (5.632) (5.471) (8.066) IRPJ e CSLL pagos (2.650) (5.632) (5.471) (8.066) 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (9.625) (16.412) (5.465) (7.912) Acréscimo de investimentos 0 0 (4.699) Acréscimo de imobilizado (9.602) (16.182) (766) (7.512) Acréscimo de intángivel (23) (230) 0 (400) Distribuição de lucros em controladas Caixa Líquido Atividades Financiamento Ingressos e amortização de emprestimos Integralização de capital Dividendos pagos 0 (18.785) Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (60.961) (78.806) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes (60.961)

250 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/07/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Instrumentos patrimoniais pagto ações Realização dos instrumentos patrimoniais 858 (6.042) Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final

251 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2010 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea Divulgação Externa Legislação Societária IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/09/2010 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Instrumentos patrimoniais pagto ações Realização dos instrumentos patrimoniais 858 (6.042) Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final

252 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 252

253 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os períodos findos em 30 de setembro e 30 de junho de 2010 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado) 1. Contexto operacional A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) tem como objeto social, conforme definido no Estatuto Social, (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins, (vii) compra e venda de insumos e materiais para a construção civil. A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante mais de 29 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedade em Conta de Participação (SCPs), Sociedade de Propósito Específico (SPEs) e consórcios, utilizadas no curso normal dos negócios como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. 253

254 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Oferta pública de ações Foi concluído em dezembro de 2009, o processo de oferta pública de distribuição primária de ações da Companhia, com a emissão de ações ordinárias, incrementada pela distribuição de ações, mediante o exercício integral pelo coordenador-líder de opção outorgada pela Companhia para subscrição de ações suplementares, totalizando o montante de ações. O valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o montante bruto de R$ Neste contexto, os recursos líquidos de comissões e determinadas taxas (no montante de R$8.258) que ingressaram na Companhia totalizaram R$ , sendo apropriado à conta de gastos com emissão de ações o valor total de R$14.010, decorrente dos custos do processo de abertura de capital. Em decorrência disto, o quadro acionário pode ser assim sumarizado: Quantidade de ações e porcentagens Em 30/09/2010 e 30/06/2010 Acionistas Ações (%) Filadélphia Participações S.A % Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos ,4% Administradores ,4% Outros ,6% Total ,00% No dia 28 de junho de 2010, foi informado ao mercado, através de publicação de Fato Relevante, o término do Acordo de Voto que havia sido celebrado entre o acionista controlador Filadélphia Participações S.A. e a Tarpon (Tarpon Real Estate Fund, LLC) em 17 de setembro de Com o fim do Acordo de Voto, a Companhia foi capacitada a captar recursos da linha FINAME-PSI junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), e as ações detidas pelo Fundo Tarpon Real Estate LLC foram habilitadas para transferência aos fundos de bolsa geridos pela Tarpon (public funds). O Acionista controlador Filadélphia Participações S.A. não é parte de nenhum Acordo de Voto vigente nesta data. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis adotadas 254

255 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 2.1. Base de apresentação As demonstrações contábeis foram aprovadas pelo conselho de administração em reunião realizada em 29 de outubro de

256 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS As Informações Trimestrais (ITR) da Direcional Engenharia S/A e suas controladas, em 30 de setembro de 2010, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pelas Leis nº /07 e /09, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores, vigentes até 31 de dezembro de Principais práticas contábeis adotadas Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas contratuais acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e indiretos relacionados à construção. Para a apropriação do resultado da venda de imóveis são considerados: (i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual; (ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08, a saber: 1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do terreno; 2. As receitas de vendas apuradas, conforme os itens (i) e (ii), incluindo a atualização monetária e juros e excluindo as parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes. Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independente de seu recebimento. 256

257 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão, quando realizados durante o período de construção, são lançadas em contrapartida de receitas de incorporação imobiliária. 257

258 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Prestação de serviços As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de obras executadas pela Direcional para as SCPs e SPEs, e da execução de obras por empreitada Estimativas contábeis As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes destas estimativas e premissas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor e limites utilizados de conta garantida Contas a receber Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na Nota A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada pelo seu valor presente de realização Imóveis a comercializar Os imóveis são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de 258

259 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. Estão classificados nas seguintes contas: Estoque de terrenos a incorporar, Estoque de imóveis a comercializar (unidades concluídas) e Estoque de imóveis em construção. 259

260 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Provisão para garantia Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. Considera os imóveis concluídos e em construção. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel Despesas comerciais As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no momento em que ocorrem, com base em sua veiculação. As despesas com estande de vendas, incluindo a sua construção, decoração, mobiliária e manutenção, são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil. Comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada empreendimento são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas, conforme descrito na Nota Investimentos em controladas e controladas em conjunto A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) e Sociedades de Propósito Específico (SPEs). As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder, onde a Companhia figura, geralmente, como sócia líder e administradora. As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Imobilizado Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota 8 e reconhecidas no resultado do período. A partir de dezembro de 2008, em adequação à Deliberação da CVM nº 561/08 os 260

261 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de estandes de vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado. 261

262 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo como empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. São depreciados pelo prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de acordo com o fundamento econômico que o determinou. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém, são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou 262

263 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS constituída como conseqüência de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 263

264 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes Permutas físicas registradas pelo valor justo As compras de terrenos por meio de permutas por unidades a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas descrito na Nota Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota Empréstimos e financiamentos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente, demonstrados na Nota Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota para reconhecimento destas receitas. 264

265 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 265

266 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2009 pelo regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas substancialmente optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para estas sociedades (coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Em alguns empreendimentos, a Companhia vem optando pelo Regime Especial de Tributação (RET) aplicado às construtoras e incorporados, para isto, se faz necessário o atendimento a algumas normas relativas ao patrimônio de afetação, como o registro da incorporação no cartório de imóveis, um CNPJ específico para a incorporação que teve o patrimônio afetado, entrega do termo de opção pelo RET à Receita Federal do Brasil, a carga tributária chega a 6%, e para o programa Minha Casa Minha Vida pode chegar até a 1% para os imóveis construídos para pessoas com renda de até três salário mínimos. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados; (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis independentes da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Demonstrações contábeis consolidadas 266

267 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Nos investimentos em que a Companhia não detém o controle, a consolidação é proporcional ao percentual de participação. Nas controladas, a consolidação é integral, sendo destacada a parcela dos participantes em SCPs e a participação dos minoritários nas SPEs. 267

268 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a parcela de participantes investidores e minoritários, quando aplicável Lucro líquido por ação O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação nas datas do balanço Sumário das práticas contábeis modificadas No transcorrer de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano Em 10 de novembro de 2009, a CVM editou a Deliberação nº 603, alterada pela Deliberação nº 626, que dispõe sobre a apresentação dos Formulários de Informações Trimestrais (ITR) relativos ao exercício de 2010 e sobre a adoção antecipada das normas contábeis que devem vigorar a partir de Essas Deliberações facultaram as companhias abertas a apresentar as suas Informações trimestrais durante o exercício de 2010 conforme as normas contábeis vigentes até 31 de dezembro de Conforme mencionado na nota 2.1, a Companhia preparou suas Informações do 3º trimestre de 2010 de acordo com as práticas vigentes em 31 de dezembro de 2009, portanto, quando da elaboração das demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, reapresentará as Informações trimestrais do exercício de Apresentamos, a seguir, os principais pronunciamentos que podem ter efeitos na preparação das demonstrações contábeis de 2010: CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada: em 26 de novembro de 2009 a CVM emitiu a deliberação nº 605 que tem como objetivo determinar como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint Venture): em 26 de novembro de 2009 a CVM emitiu a deliberação nº 606 que tem como objetivo determinar como contabilizar as participações em 268

269 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores; 269

270 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS CPC 22 - Informações por Segmento: em 31 de julho de 2009, a CVM emitiu a Deliberação Nº 582 que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera; ICPC 02 - Contrato de construção do setor imobiliário: em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM editou a Deliberação CVM n. 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras. Esse pronunciamento trará um impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, pois a partir do ano calendário a se findar em 31 de dezembro de 2010 as entidades terão que adotar a nova sistemática de reconhecimento do resultado imobiliário (receitas e custos). Os principais impactos conceituais da mudança de prática contábil podem ser assim resumidos: Descrição Receita com imóveis vendidos Custo com imóveis vendidos Resolução CFC n. 963/03 / OCPC-01 (aplicável até o exercício findo em 31/12/2009) Contabilizada ao resultado de acordo com o percentual de evolução financeira da obra. Contabilizado ao resultado, quando incorrido, na proporção das unidades vendidas. ICPC-02 (aplicável a partir do exercício a se findar em 31/12/2010) Contabilizada ao resultado quando da transferência da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel (normalmente após a conclusão da obra e mediante a entrega das chaves do imóvel). Contabilizado ao resultado na proporção das unidades vendidas levando em consideração o mesmo critério de reconhecimento da receita com imóveis vendidos. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dos novos CPCs, e acredita não ser possível determinar neste momento os efeitos destas alterações no patrimônio líquido e resultado no período findo em 30 de setembro de

271 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Caixa e bancos Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Fundo de investimento Títulos públicos e privados Total As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundo exclusivo de investimento ou em aplicações junto a instituições financeiras de primeira linha, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). As demais aplicações financeiras, em fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI. A Companhia realizou a consolidação dos fundos de investimentos exclusivos PITT Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado e do Fundo de Investimento Caixa Direcional Renda Fixa Crédito Privado de acordo com a Instrução CVM nº 408/04. Os balanços patrimoniais dos fundos de investimentos encontram-se a seguir apresentados: 271

272 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS PITT Fundo de Investimento Caixa Direcional Fundo Ativo 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Disponibilidades Caixa e bancos Debêntures Letras financeiras do tesouro Letras do tesouro Notas do tesouro Títulos públicos federais Certificado de Depósito Bancário (CDB) Total ativo Passivo Contas a pagar Patrimônio líquido Capital social Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

273 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 4. Contas a receber Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Contas a receber por incorp. imóveis (a) Unidades concluídas Unidades não concluídas (-) Ajuste a valor presente - - (17.263) (13.702) (-) Desconto por securitização de títulos (278) (307) (307) (344) (-) Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1.451) (1.378) (1.451) (1.378) Total Parcela circulante Parcela não circulante Contas a receber por prestação de serviço Intermediação imobiliária Administração de obras Construção por empreitada Total Parcela circulante (a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 17.2 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações contábeis. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, o saldo de contas a receber consolidado está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo 273

274 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS critério descrito na Nota O contas a receber é ajustado a partir da data do registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, estes juros são realocados nas linhas de receitas da atividade imobiliária, cujo tratamento está mencionado na Nota 2.2.1, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. Foi utilizada a taxa média de desconto de 7,0% ao ano, que corresponde ao custo médio ponderado de captação da Companhia descontando-se a inflação. As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. Os títulos classificados como não circulante em 30 de setembro de 2010 possuem o seguinte fluxo de recebimento: Ano Controladora Consolidado Até setembro/ Até setembro/ Até setembro/ Até setembro/ Após setembro/ Total Imóveis a comercializar Representado pelos adiantamentos pagos para aquisições de terrenos, terrenos para futuras incorporações, e pelos custos das unidades imobiliárias concluídas e em construção, conforme demonstramos a seguir: 5.1. Estoque de terrenos a incorporar 274

275 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP, SPE ou empreendimento 30/09/ /06/2010 Alto Periquito - Betânia Santa Mônica - R. Canoeiros Campo Grande - Rio de Janeiro Taguatinga/DF - Fazenda Vicente Pires Adiantamento aquisição terreno Porto Velho/RO Adiantamento aquisição terreno Serra/ES Direcional Jordão - Tancredo Neves, obra Direcional Jordão - Antena quadra 6,1 Obra Direcional Jordão - Castelo Obra Direcional Feijó - Castelo Obra Direcional Feijó - Castelo Obra Direcional Feijó - Castelo Obra Terreno Manacás - Obra Terreno Manacás - Obra Direcional Arapiraca - Planalto obra Terreno Castelo - Obra Geminiano Projeto - Jacarepaguá obra Terreno Ipiranga - Obra Terreno Rua dos Otonis Obra Terreno Aterro do Leme RJ - Obra Total (controladora) Controladora 30/09/ /06/2010 Parcela circulante Parcela não circulante Total

276 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP, SPE ou empreendimento 30/09/ /06/2010 Direcional Campinas Campinas Nova Altana Empreendimentos Ltda Âmbar Cachoeira do Madeira (a) Valparaiso Dream Park (a) Taguatinga Setor Total Ville (a) Diamante Bella Cita (a) Direcional Rubi Allegro Residencial Club (a) Ônix Bem Viver Total Ville (a) Una Empreendimentos Andradas/Esplanada Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda Safira Maraba Total Ville (a) Direcional Turquesa Bom Sucesso Incorporações Imobiliárias (a) Azurita Empreendimentos Imobiliários MASB 16 SPE Ltda Citrino Empreendimentos Imobiliários Direcional Assis Brasil (a) Turmalina Empreendomentos Agua Marinha Santa Rosa Empreendimentos Consórcio Total Ville Porto Velho Coral Empreendimentos Direcional Capixaba Arinos Empreendimentos Direcional Porto Acre Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda Direcional Geminiano Projeto Direcional Santo Antônio Direcional Arapiraca Direcional Tarauaca Direcional São Miguel Direcional Belém Outros Total (consolidado)

277 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Consolidado 30/09/ /06/2010 Parcela circulante Parcela não circulante Total (a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das demais fases dos empreendimentos a serem incorporados. 277

278 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 5.2. Estoque de imóveis concluídos SCP, SPE ou empreendimento 30/09/ /06/2010 Residencial Plaza das Águas SCP Rio Quintas e Aquarela da Península Total (controladora) circulante SCP Rio Aterpa Vila Borghese e San Filippo SCP Parque Prado Club House SCP Retiro dos Artistas Mirante Campestre SCP Manaus Eliza Miranda 1ª, 2ª, 3ª e 4ª etapas SCP Águas Claras Life SCP Gran Riserva Gran Riserva SCP Paradiso Paradiso Club e Paradiso Uno SCP Le Parc Le Parc de France SCP Ouro Preto Gran Parque - 16 SCP Cisão Valadares Gontijo SCP Bartira Mourão Antares Total (consolidado) circulante Estoque de imóveis em construção 278

279 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP, SPE ou empreendimento 30/09/ /06/2010 SCP Jacundá Gran Prix e Equilibrium Direcional Campinas Campinas Nova Jonasa Wekend e Gran Vista Altana Empreendimentos Ernane Agrícola Solares Direcional Silvestre Direcional Esmeralda Gran Felicitá TSC Rio Madeira Garden Club Rubelita Al Maré Valparaiso Dream Park Alexandria Empreendimentos Âmbar Águas e Brisas do Madeira Maura Valadares Gontijo Maura Valadares SCP Lago Lake View Resort Opala Gran Paradiso Taguatinga Setor Total Ville Direcional Canário Engenharia Ltda Diamante Bella Cita Total Ville Direcional Rubi Empreendimentos Jatuarana Vita Bella Ônix Bem Viver Total Ville Jamari Riviera Una Empreendimentos Andradas/Esplanada Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré 6 6 SCP Santa Mônica Villaggio Santa Mônica Alexandrita Varandas Fazenda Malaquita Empreendimentos Bujari Parque Verde

280 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP, SPE ou empreendimento 30/09/ /06/2010 Safira Maraba Total Ville Zircone Empreendimentos Turquesa Empreendimentos Direcional Oiti Azurita Empreendimentos Direcional Assis Brasil Masb 16 SPE Ltda Turmalina Empreendimentos Santa Margarida Consórcio Total Ville Porto Velho Direcional Patrimar Maragogi Cap D Antibes Flourita Empreendimentos Coral Empreendimentos Água Marinha Sítio São João Direcional Jordão Direcional Feijo Direcional Capixaba Direcional Brasileia Arinos Empreendimentos Rio Branco Empreendimentos 24 5 Direcional Porto Acre 29 - Abaré Empreendimentos Anadia Empreendimentos Direcional Geminiano Projeto Direcional Santa Rosa 13 - Direcional Santo Antônio Direcional Arapiraca Direcional Tarauaca 47 - Direcional Belo Monte Direcional Xapuri 10 - Direcional São Miguel 22 - Total (consolidado) Créditos diversos 280

281 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Ativo 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Créditos junto a SCPs Adiantamentos a fornecedores Créditos com parceiros em empreendimentos Outros créditos Parcela circulante Parcela não circulante

282 7. Investimentos A movimentação dos investimentos no trimestre levantado em 30 de setembro de 2010 está assim apresentada: Sociedade % - Participação No início do trimestre Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do trimestre SCP Parque Prado Club House 100, (1.873) 134 SCP Retiro dos Artistas Mirante Campestre 50, (4.340) SCP Quintas Valqueire Quintas do Valqueire 10, SCP Águas Claras II Life 50, (240) 797 SCP Santa Inês 50, SCP Cidade Nova 50, (1) - 58 SPL Campinas Vivere 50, (280) SCP Brasília Thomaz Starzl 100, (200) 184 SCP Serra da Canastra 50, (1) SCP Manaus Eliza Miranda 40, (1.054) SCP Chopin Permuta 79, (13) 503 SCP Província Vicenza 10, SCP Green Village 20, SCP Cidadão XI 99, SCP Rio/Barra Vila Borghese e San Filippo (1) 45, (2.059) SCP Cláudio Manoel Chopin (1) 31, (34) - 3 SCP Cisão Valadares Gontijo 50, (75) SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium 88, Direcional Campinas 99, Jonasa Weekend e Gran Vista 80, (294) SCP Ouro Preto Gran Parque 97, (116) Esmeralda Gran Felecitá 99, Altana Empreendimentos Imobiliários 50, Rio Madeira Garden Club 80, Maura Valadares Gontijo Maura Valadares (1) 50, (927) Diresomattos Gutierrez Volare (1) 50, (36) SCP Bartira Mourão Antares (1) 50, (600) SCP Tereza Motta Centauro (1) 50, (22) Rubelita Al Mare (1) 50, (50) Ernane Agrícola Solares (1) 50, (132) Direcional Silvestre 82, Âmbar Águas/Brisas e Cachoeira 66, (1.042) Valparaiso Dreem Park 80, (746) Alexandria Allegro 50, SCP Maura Valadares Permuta 98, (145) SCP Lago Lake View Resort 98, (17.178) (39.351) SCP Gran Riserva Gran Riserva 98, (1.670) (208) (330) SCP Paradiso Paradiso Club e Uno 98, (2.527) (957)

283 No início do trimestre Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do trimestre Sociedade % - Participação Opala Gran Paradiso e Gran Ventura 98, Taguatinga Setor Total Ville 80, Diamante Bella Cita Total Ville 99, Rubi Alegro Total Ville 99, Jatuarana Vita Bella 80, (322) Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, Onix Bem Viver Total Ville 99, (249) Jamari Riviera 80, (211) U N A Empreendimentos Imobiliários 99, (37) SCP Le Parc de France Le Parc 98, (1.451) (100) Direcional Ametista Empreendimentos 99, (4) Direcional Sodalita Empreendimentos 50, Direcional TSC Lauro Sodré Empreend. 80, SCP Santa Mônica Villagio Santa Mônica 98, (2.845) Alexandrita Varanda Fazenda da Serra 50, Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, (0) Bujari Parque Verde 99, Safira Maraba Total Ville 99, Direcional Corretora S.A. 100, (934) SCP Pro-Moradia II 99, Zircone Empreendimentos Ltda. 99, (130) Direcional Turquesa Empreendimentos Ltda 99, Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) 50, Azurita Empreendimentos Ltda. 99, (20) Citrino Empreendimentos Ltda. 99, Direcional Assis Brasil Ltda. 50, Masb 16 SPE Ltda. (1) 32, (9) Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário (1) 28, Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda. 99, (1) SCP Direcional Petropólis Petropólis 99, (2.200) SCP Direcional Ozias Monteiro Ozias Monteiro 99, (2.429) Santa Margarida Empreendimentos (1) 50, Seabra Empreendimentos 99, Direcional Patrimar Maragogi Barra tênis Clube 50, Flourita Empreend. Imobiliários Ltda. 99, Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99, (4.000) Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Água Marinha Empreendimentos 99, (31) Direcional Jordão Empreend. Imobil. Ltda. 50, Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99, Direcional Capixaba Empreendimentos Ltda 99, (7) Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda 50, SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda 50, (1) Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, (16) Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, (15)

284 Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, (2) Direcional Comim Meu Orgulho Empreendimentos Ltda 99, Direcional Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda 50, Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda 50, Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional São Miguel Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Belém Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Total de investimentos (44.566) (1) Nestas SCPs e SPEs, a Companhia não atua como sócia líder. 284

285 O sumário das demonstrações contábeis das investidas levantadas em 30 de setembro de 2010 está assim apresentado: Sociedade Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Ativo Passivo Ativo Passivo Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL SCP Parque Prado Club House (345) (70) SCP Retiro dos Artistas Mirante Campestre (1.890) (202) (131) SCP Quintas Valqueire Quintas do Valqueire SCP Águas Claras II Life (205) (564) (277) SCP Santa Inês (4) (4) 3 - (5) SCP Cidade Nova (42) (15) SPL Campinas Vivere (461) SCP Brasília Thomaz Starzl (2) (14) SCP Serra da Canastra (5) (35) (9) SCP Manaus Eliza Miranda (875) (1.691) (595) SCP Chopin Permuta (8) SCP Província Vicenza (1) (6) - - (7) SCP Green Village SCP Cidadão XI (6) - (22) SCP Rio/Barra Vila Borghese e San Filippo (1) (96) - (403) SCP Cláudio Manoel Chopin (1) (106) - 19 (3) (90) SCP Cisão Valadares Gontijo(1) (49) - (14) 488 SCP Jacundá Gran Prix e Equilibrium (213) 280 (1.145) Direcional Campinas Engenharia (1) - (1) Jonasa Weekend e Gran Vista (1.562) 308 (1.370) SCP Ouro Preto Gran Parque (977) (52) 514 (54) (569) Esmeralda Gran Felecitá (1.769) (37) (944) Altana Empreendimentos Imobiliários Rio Madeira Garden Club (95) (4) (554) Maura Valadares Gontijo Maura Valadares (1) (427) 143 (178) 183 Diresomattos Gutierrez Volare (1) (74) 16 (101) SCP Bartira Mourão Antares (1) (43) (51) SCP Tereza Motta Centauro (1) (24) 2 (28) 392 Rubelita Al Mare (1) (175) (110) (785) Ernane Agrícola Solares (1) (313) (1) (141) Direcional Silvestre Ltda Âmbar Águas/Brisas e Cachoeira (719) (78) (850) Valparaiso Dreem Park (262) 24 (387) Alexandria Allegro (249) (266) 59 (215) (671) SCP Maura Valadares Permuta (10) SCP Lago Lake View Resort (98) (892) SCP Gran Riserva Gran Riserva (2.409) (118) (197) (628) Lucro (prejuízo) 285

286 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo SCP Paradiso Paradiso Club e Uno (293) 77 (618) Opala Gran Paradiso e Gran Ventura (53) 185 (316) Taguatinga Setor Total Ville (2.685) (81) (1.189) Diamante Bella Cita Total Ville (965) (45) (622) Rubi Alegro Total Ville (724) 9 (180) Jatuarana Vita Bella (246) (15) (167) Direcional Canário Engenharia Ltda Onix Bem Viver Total Ville (910) (41) (490) Jamari Riviera (64) (9) (126) U N A Empreendimentos Imobiliários (37) - - (37) SCP Le Parc de France Le Parc (67) 747 Direcional Ametista Empreendimentos (4) - (4) Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré Empreendimentos SCP Santa Mônica Villagio Santa Mônica (15) (10) (212) Alexandrita Varanda Fazenda da Serra (126) 93 (280) Malaquita Empreendimentos Ltda Bujari Parque Verde (217) 17 (117) 890 Safira Marabá Total Ville (528) (38) (560) Direcional Corretora S.A (46) (2) (160) SCP Pro Moradia II (2) (1) (29) Zircone Empreendimentos (137) (2) - (139) Turquesa Empreendimentos Imobiliarios (6) - - (6) Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) (21) Azurita Empreendimentos Ltda (20) - - (20) Citrino Empreendimentos Ltda Direcional Assis Brasil Ltda Masb 16 SPE Ltda. (1) (104) - - (104) Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobiliário (1) Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda (1) - (1) SCP Direcional Petropólis Petropólis (28) SCP Direcional Ozias Monteiro Ozias Monteiro (108) Santa Margarida Empreendimentos (1) Seabra Empreendimentos (750) (24) (194) 868 Direcional Patrimar Maragogi Barra Tênis Clube (467) 84 (273) Flourita Empreend. Imobiliários Ltda (716) - (404) Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda Coral Empreend. Imob. Ltda Água Marinha Empreend. Imob. Ltda (30) (2) - (32) Lucro (prejuízo) 286

287 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo Direcional Jordão Empreendimentos Imobil. Ltda Direcional Feijó Empreendimentos Imobil. Ltda Direcional Capixaba Empreendimentos Imob. Ltda (28) - - (28) Direcional Brasileia Empreendimentos Imob. Ltda (21) 142 SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imob. Ltda (6) (2) (45) Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda (1) - (1) Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda (20) - - (20) Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda (14) - - (14) Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda (2) - - (2) SCP Direcional / Comim Meu Orgulho Infra (13) Direcional Geminiano Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Arapiraca Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Tarauaca Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Belo Monte Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Xapuri Empreendimentos Imobili. Ltda Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda Direcional Belém Empreendimentos Imob. Ltda Lucro (prejuízo) 287

288 A movimentação dos investimentos no semestre levantado em 30 de Junho de 2010 está assim apresentada: No início do período 31/12/2009 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período 30/06/2010 Sociedade % - Participação SCP Parque Prado Club House 100, (1.870) SCP Retiro dos Artistas Mirante Campestre 50, (340) SCP Quintas Valqueire Quintas do Valqueire 10, SCP Águas Claras II Life 50, (282) (233) (148) 923 SCP Santa Inês 50, (3) - 17 SCP Cidade Nova 50,00 80 (15) (6) - 59 SPL Campinas Vivere 50, SCP Brasília Thomaz Starzl 100, SCP Serra da Canastra 50, (3) (50) 171 SCP Manaus Eliza Miranda 40, (200) SCP Chopin Permuta 79, (30) 497 SCP Província Vicenza 10, SCP Green Village 20, SCP Cidadão XI 72, SCP Rio/Barra Vila Borghese e San Filippo (1) 45, (4.764) SCP Cláudio Manoel Chopin (1) 31, (232) - 37 SCP Cisão Valadares Gontijo 50, (152) SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium 88, Direcional Campinas 99, (1) Jonasa Weekend e Gran Vista 80, SCP Direcional Ouro Preto 97, (456) Esmeralda Gran Felecitá 99, Altana Empreendimentos Imobiliários 50, Rio Madeira Garden Club 80, (750) Maura Valadares Gontijo Maura Valadares (1) 50, Diresomattos Gutierrez Volare (1) 50, (191) SCP Somattos Bartira Mourão 50, SCP Tereza Motta Centauro (1) 50, (283) (17) Rubelita Al Mare (1) 50, Ernane Agrícola Solares (1) 50, (29) Direcional Silvestre 82, Âmbar Águas/Brisas e Cachoeira 66, Valparaiso Dreem Park 80, Alexandria Allegro 50, (665) SCP Maura Valadares Permuta 98,

289 No início do período 31/12/2009 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período 30/06/2010 Sociedade % - Participação SCP Lago Lake View Resort 98, SCP Gran Riserva Gran Riserva 98, (472) SCP Paradiso Paradiso Club e Uno 98, Opala Gran Paradiso e Gran Ventura 98, Taguatinga Setor Total Ville 80, Diamante Bella Cita Total Ville 99, Rubi Alegro Total Ville 99, Jatuarana Vita Bella 80, Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, Onix Bem Viver Total Ville 99, Jamari Riviera 80, Empreendimentos Imobiliários 99, SCP Le Parc de France Le Parc 98, Direcional Ametista Empreendimentos 99, Direcional Sodalita Empreendimentos 50, Direcional TSC Lauro Sodré Empreend. 80, SCP Santa Mônica Villagio Santa Mônica 98, Alexandrita Varanda Fazenda da Serra 50, Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, Bujari Parque Verde 99, Safira Maraba Total Ville 99, Direcional Corretora S.A. 100, (535) SCP Pro-Moradia II 72, Zircone Empreendimentos Ltda. 99, (9) Direcional Turquesa Empreend. Imobil. Ltda 99, (6) Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) 50, (139) Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda. 99, Direcional Assis Brasil Ltda. 50, Masb 16 SPE Ltda. (1) 32, Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário (1) 28, Turmalina Empreend. Imobiliarios Ltda 99, SCP Direcional Petropólis Petropólis 72, SCP Direcional Ozias Monteiro Ozias Monteiro 72, Santa Margarida Empreendimentos (1) 50, (1) - 16 Maragogi Empreendimentos Imobiliários 50, Flourita Empreend. Imobiliarios Ltda 99, Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99, Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,

290 No início do período 31/12/2009 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período 30/06/2010 Sociedade % - Participação Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, (1) Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários 50, Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda 99, (21) 153 Direcional Brasileia Empreend. Imobiliários Ltda 99, SCP Meu Orgulho Empreend. Imobiliários Ltda 100, Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99, Direcional Santa Rosa Empreend. Imobiliários Ltda 99, Direcional Porto Acre Empreend. Imobil. Ltda 99, Direcional Rio Branco Empreend. Imobil. Ltda 99,90-10 (4) - 6 Direcional Comim Meu Orgulho 100, Total de investimentos (4.065) Nestas SCPs, a Companhia não atua como sócia líder. 290

291 O sumário das demonstrações contábeis das investidas levantadas em 30 de junho 2010 está assim apresentado: Sociedade Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Ativo Passivo Ativo Passivo Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL SCP Parque Prado (210) (304) SCP Retiro dos Artistas (518) (114) 53 (143) (722) SCP Quintas do Valqueire SCP Águas Claras II (599) (656) (505) SCP Santa Inês (4) (4) 2 - (6) SCP Cidade Nova (32) (13) SCP SPL Campinas (30) 63 (350) SCP Brasília (13) (2) 59 SCP Serra da Canastra (23) 7 10 (1) (7) SCP Manaus (716) (1.020) (495) SCP Edifício Chopin (4) 47 (1) 42 SCP Província Vicenza (3) - (3) SCP Green Village SCP Cidadão XI (3) - (10) 676 SCP Rio de Janeiro (1) (84) (16) (360) SCP Cláudio Manoel (1) (110) 18 (1) (3) (96) SCP Valadares Gontijo (1) (41) - (12) 359 SCP Jacundá (167) 180 (788) SPE Direcional Campinas Engenharia (1) - (1) SPE Jonasa Empreendimentos (1.221) 157 (677) SCP Ouro Preto (456) (23) 71 (42) (450) Direcional Esmeralda (441) (20) (316) SPE Altana Empreendimentos Direcional TSC Rio Madeira (46) - (300) SPE Maura Valadares Gontijo (1) (135) 118 (273) SPE Diresomattos Gutierrez (1) (54) 2 (68) 839 SCP Bartira Mourão (1) (42) SCP Tereza Motta Valadares (1) (7) (33) 435 Rubelita Empreendimentos (114) (131) (624) SCP Ernane Agrícola (102) 1 (97) SCP Direcional Silvestre Ltda (35) - - (35) Direcional Âmbar Empreendimentos (478) (44) (407) Direcional Valparaiso (185) 8 (220) Alexandria Empreendimentos (249) (266) 59 (216) (671) SCP Maura Valadares (2) Lucro (prejuízo) 291

292 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo SCP Lago Lake View Resort (67) (562) SCP Gran Riserva Gran Riserva (279) (17) 32 (152) (416) SCP Paradiso (180) (22) (554) Direcional Opala Empreendimentos (16) 117 (185) Direcional Taguatinga (1.598) (8) (657) Direcional Diamante (725) (41) (328) Direcional Rubi (457) 10 (134) Direcional TSC Jatuarana (124) (5) (85) 773 Direcional Canário Onix Empreendimentos imobiliários (486) (23) (288) Direcional TSC Jamari (41) (7) (51) 682 U N A Empreendimentos SCP Le Parc de France (63) 849 Direcional Ametista Direcional Sodalita Direcional TSC Lauro Sodré SCP Direcional Santa Mônica (12) (8) (124) Alexandrita Empreendimentos (117) 65 (178) Malaquita Empreendimentos Bujari Empreendimentos (151) 8 (87) 628 Direcional Safira (334) (20) (246) Direcional Corretora (39) (1) (90) SCP Pro Moradia II (13) 752 Zircone Empreendimentos (8) - - (8) Turquesa Empreendimentos Imob.ltda (6) - - (6) Direcional Oiti Empreendimentos (293) Azurita Empreendimentos Citrino Empreendimentos Direcional Assis Brasil Masb 16 SPE Ltda (88) - - (88) Bom Sucesso Incorporação Turmalina Empreendimentos Direcional Petropolis (2) (20) Direcional Ozias (3) (59) Lucro (prejuízo) 292

293 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Ativo Passivo Santa Margarida Empreendimentos Seabra Empreendimentos (304) (11) (60) 334 Maragoggi Empreendimentos (168) 24 (193) Flourita Empreend. Imob. Ltda (71) - (133) Andaraí Empreend. Imob. Ltda Coral Empreendimentos Água Marinha (1) - (1) Direcional Jordão Direcional Capixaba (21) - - (21) Direcional Brasileia SCP Meu Orgulho (6) 385 SCP Floramar Andrade Valadares Arinos Empreendimentos Rio Branco Empreendimentos (4) - - (4) Abaré Empreendimentos Imob. Ltda Anadia Empreendimentos Imob. Ltda SCP Direcional/Comim Meu Orgulho Infra Direcional Santa Rosa Direcional Porto Acre Lucro (prejuízo) 293

294 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 8. Imobilizado % - Anual de Controladora Consolidado Descrição depreciação 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Imóveis de uso Estande de vendas (*) Outros ativos Subtotal Depreciação acumulada (1.807) (1.458) (7.775) (6.452) Imobilizado líquido (*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado de utilização do estande de vendas de cada empreendimento. 9. Intangível % - Anual de Controladora Consolidado Descrição amortização 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Ágio (deságio) pago na aquisição de investimentos com vida útil definida SCP Manaus Eliza Miranda (a) SCP Jacunda Gran Prix e Equilibrium (b) Jatuarana Vita Bella (c) Rio Madeira Garden Club (c) (80) (80) (80) (80) Âmbar Águas e Brisas do Madeira (c) (221) (221) (221) (221) Jamari Riviera (c) (109) (109) (109) (109) Onix Bem Viver Total Ville (d) Subtotal Software Total do intangível ( - ) Amortização acumulada (5.562) (5.357) (5.562) (5.357) Intangível líquido (a) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em janeiro de 2007, a Companhia 294

295 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Esta aquisição gerou um ágio no valor de R$ O ágio está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido, sendo amortizado proporcionalmente à evolução física do empreendimento e apropriação de resultados. O empreendimento encontra-se concluído e o ágio totalmente amortizado; 295

296 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS (b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação da DAM Incorporações Ltda. e 8% da Construtora Gontijo e Fernandes Ltda., passando a deter participação da SCP denominada Jacundá de 88% (anteriormente era de 50%). Nestas duas aquisições foi gerado um ágio de R$2.339 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido. Até 30 de setembro de 2010 foi amortizado o montante de R$ 1.522; (c) Em janeiro de 2009, a Companhia adquiriu 6,67% da participação da TSC Engenharia Ltda. na empresa Âmbar Empreendimentos Imobiliários passando a deter nesta empresa a participação de 66,67% e 20% das empresas, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional TSC Lauro Sodre, Direcional TSC Jatuarana e Direcional TSC Jamari, passando a deter nestas empresas participação total de 80%. Nestas aquisições foram gerados ágios e deságios que estão fundamentos na expectativa de lucro futuros com prazo de vida útil definido. Até 30 de setembro de 2010 foi realizado o montante de R$ -191; (d) Em agosto de 2009, a Companhia adquiriu 15% da participação de Civilcorp Incorporações Ltda., na empresa Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. Esta aquisição gerou um ágio de R$1.631 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros com prazo de vida útil definido. Até 30 de setembro de 2010 foi amortizado o montante de R$ Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Financiamento à construção SCP Manaus Eliza Miranda (a) Maura Valadares Gontijo Maura Valadares SCP Parque Prado Club House (d) SCP Gran Riserva Gran Riserva (e) SCP Ouro Preto Gran Parque (f) SCP Campinas Vivere (e) SCP Paradiso Paradiso Club (g) SCP Jacunda Gran Prix e Equilibrium (h) TSC Rio Madeira Garden Club (d)

297 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Jonasa Weekend e Gran Vista (d) SCP TSC Jamari (e) Rubelita Al Mare (d) Alexandria Allegro (e) Âmbar Águas e Brisas do Madeira (e) SCP Le Parc Le Parc de France (g) Diresomattos Gutierrez (c) Ônix Empreendimentos (g) Alexandrita Empreendimentos (f) Patrimar Cláudio Manoel (c)

298 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Financiamento à construção Ernande Agrícola Solares Opala Gran Paradiso (g) Taguatinga Total Ville (g) Santa Mônica Villaggio (g) Valparaiso Dream Park(a) FINAME e leasing financeiro de equipamentos Direcional (a) Direcional (d) Direcional (e) Direcional (h) Securitização de recebíveis SCP Cidade Nova Província de Ravena (b) SCP Capla Thomaz Starzl (b) Direcional Edifício Plaza das Águas (b) SCP Lago Lake View Resort (i) Total Parcela circulante Parcela não circulante As contrapartes relacionadas aos empréstimos e financiamentos são: (a) Banco ABN Amro Real; (b) Banco Safra S.A.; (c) Banco Mercantil do Brasil S.A.; (d) Banco Itaú S.A.; (e) Banco Santander S.A.; (f) Banco HSBC S.A.; (g) Caixa Econômica Federal e (h) Unibanco S.A.; (i) Cibrasec (companhia brasileira de securitização) Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela TR, estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis, equipamentos e penhor dos títulos a receber dos promitentes. A parcela não circulante dos empréstimos tem o seguinte vencimento: Consolidado Ano 30/09/ /06/ Total

299 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Securitização de recebíveis SCP Lago (Lake View Resort) Em 28 de junho de 2010, a Companhia contratou junto à CIBRASEC Companhia Brasileira Securitização, a operação de securitização de recebíveis imobiliários do empreendimento Lake View Resort. Nesta operação, a Companhia securitizou 176 contratos, pelo valor total de R$ mil (liquido dos custos e ganhos com a referida operação). 299

300 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Os créditos cedidos e o saldo devedor da securitização serão corrigidos pelo INCC (índice nacional de Custo da Construção) até a entrega das chaves, prevista para Dezembro/2010, e pelo IGP-M (índice Geral de Preços do Mercado, da Fundação Getulio Vargas) + 12% a.a. em diante, até o vencimento. A Companhia está co-obrigada e será a principal pagadora de todas as obrigações assumidas nesta operação e de todas as pecuniárias oriundos dos contratos securitizados, permanecendo em vigor a referida co-obrigação até o efetivo recebimento, pela CIBRASEC, da totalidade do valor securitizado. Consequentemente, a Companhia não realizou a baixa do contas a receber referente ao empreendimento securitizado. Garantias Em 30 de setembro de 2010, o acionista Filadélphia Participações S.A. era garantidor de nove contratos de financiamento à produção celebrados pela Companhia, na qualidade de fiadores. Os contratos foram celebrados junto às instituições financeiras, no valor global estimado pela Companhia considerado necessária à execução do empreendimento objeto do contrato. O valor das garantias prestadas pelo referido acionistas controladores no âmbito destes contratos corresponde a aproximadamente R$ Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Salários a pagar Encargos a recolher Provisão de férias Participação nos resultados Outros Total Obrigações tributárias - correntes e diferidas 300

301 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Impostos correntes Impostos diferidos PIS COFINS IRPJ CSLL Total Parcela circulante Parcela não circulante Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.2.1; 301

302 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Obrigações tributárias diferidas - o imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01). 13. Credores por imóveis compromissados Demonstra as contas a pagar decorrentes da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Empreendimento Consolidado 30/09/ /06/2010 Direcional Campinas Campinas Nova SCP Bartira Mourão Antares SCP Tereza Motta Centauro Ernane Agrícola Solares 77 - Diresomattos Gutierrez Volare 9 67 Direcional Opala Gran Paradiso Diamante - Bella Cita Total Ville TSC Jatuarana - Vita Bella Safira - Marabá Total Ville Direcional Taguatinga Rubi Alegro Reidencial Clube Direcional Turquesa Guará Direcional Flourita Água Marinha Direcional Santa Rosa Turmalina Empreendimentos Seabra Consórcio Total Ville Direcional Feijo Direcional Capixaba Rio Branco Empreendimentos Direcional Santo Antônio Total Parcela circulante Parcela não circulante Os saldos estão atualizados com base nos índices contratuais, substancialmente representados pelo CDI. 302

303 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 14. Adiantamento de clientes Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição por meio de permuta de terrenos para incorporação; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Empreendimento Consolidado 30/09/ /06/2010 Adiantamento de clientes - permuta física de terreno Direcional Campinas - Campinas Nova Jonasa - Wekend e Gran Vista SCP Ernane Agrícola - Solares SCP Cisão - Residencial Maura Valadares Âmbar - Águas e Brisas do Madeira Valparaiso - Dream Park Rubi - Allegro Residencial TSC Jatuarana - Vitta Bella Esmeralda - Gran Felicita Rio Madeira - Garden Club Onix Empreendimentos - Bem Viver Total Ville Jamari Riviera Ametista Brasex Rubelita - Al Maré Citrino Empreendimentos Altíssimo Alexandrita - Varandas Fazenda da Serra Bujari Empreendimentos - Parque Verde Azurita Empreendimentos - Del Rey Maragogi Empreendimentos - Barroca Tênis Club Direcional Assis Brasil - Elton Ville Direcional Oiti Empreendimentos 33 - Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda Direcional Brasileia Imobiliarios Ltda Direcional Porto Acre Imobiliarios Ltda Abaré Empreendimentos Imobiliarios Ltda Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda Direcional Arapiraca Imobiliarios Ltda Adiantamento de clientes - por recebimento Alexandria Empreendimentos Allegro Total

304 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Parcela circulante Parcela não circulante

305 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 15. Contas a pagar Controladora Consolidado 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Débitos com clientes Débitos com parceiros Contas a pagar por aquisição de investimentos Outros Participantes em SCPs e minoritários Representa a participação de terceiros nas sociedades em que a Companhia é controladora: Passivo (Participantes em SCPs) Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Total % - Participação de terceiros 30/09/ /06/2010 Controlada SCP Maura Valadares Permuta ,90% SCP Lago - Lake Vielw Resort ,90% SCP Gran Riserva - Gran Riserva ,90% SCP Paradiso - Paradiso ,90% SCP Le Parc - Le Parc de France ,90% SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica ,90% SCP Pro Moradia II ,10% SCP - Direcional Petropolis ,10% SCP - Direcional Ozias ,10% SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium ,00% SCP Ouro Preto - Gran Parque ,81% SCP Chopin - Permuta ,00% SCP - Cidadão XI ,10% Meu Orgulho ,10% 9 - Comim / Meu Orgulho ,10% 2 - Total Passivo (Minoritários) 305

306 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Controlada Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Total % - Participação de terceiros 30/09/ /06/2010 Direcional Silvestre ,00% SPE Parque Prado Pumila (2.594) 48,53% (1.259) (1.052) SPE Parque Prado Asistasia ,53% Âmbar - Águas e Brisas do Madeira ,33% Valparaiso - Dreem Park ,00% Opala - Gran paradiso e Gran Ventura ,90% Taguatinga - Setor Total Ville ,00% Diamante - Bella Cita Total Ville ,01% 3 2 Rubi - Alegro Total Ville ,01%

307 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Total % - Participação de terceiros 30/09/ /06/2010 Controlada Jatuarana - Vita Bella ,00% Direcional Canário 805 0,10% 1 1 Onix - Bem Viver Total Ville ,10% Jamari Riviera ,00% Una Empreendimentos ,10% 2 2 Direcional TSC Lauro Sodré - Lauro Sodré 10 20,00% 2 2 Malaquita Empreendimentos ,10% 3 3 Bujari - Parque Verde ,10% 2 1 Safira - Maraba Total Ville ,01% 2 1 Zircone - JHSF Manaus ,10% 2 1 Turquesa Guará ,10% 5 4 Azurita - Del Rey ,10% 4 - Flourita - Guará II ,10% Andarai Empreendimentos ,10% Água Marinha ,10% 2 1 Direcional Campinas - Campinas Nova ,10% 5 4 Jonasa - Weekend e Gran Vista ,00% Rio Madeira - Garden Club ,00% Seabra Empreendimentos 837 0,10% 1 - Turmalina Empreendimentos 639 0,10% 1 - Coral Emprrendimentos ,10% 4 - Feijo Empreendimentos ,10% 1 - Capixaba Empreendimentos 511 0,10% 1 - Santa Rosa Empreendimentos ,10% 2 - Arapiraca Empreendimentos ,10% 3 - Tarauaca Empreendimentos ,10% 2 - Direcional São Miguel 865 0,10% 1 - Direcional Belém ,10% 7 - Total Resultado (Participantes em SCPs) Total % - Participaçã Controladas Resultado do período o de terceiros 30/09/ /09/2009 SCP Maura Valadares - Permuta 243 1,90% 5 2 SCP Lago - Lake Vielw Resort ,90% SCP Gran Riserva - Gran Riserva (628) 1,90% (12) 94 SCP Paradiso - Paradiso ,90%

308 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP Le Parc - Le Parc de France 747 1,90% SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica ,90% 65 3 SCP Pro Moradia II ,10% 2 - SCP - Direcional Petropolis ,10% 1 - SCP - Direcional Ozias ,10% 8 - SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium ,00% SCP Ouro Preto - Gran Parque (569) 2,81% (16) 45 SCP - Chopin Permuta 67 21,00% SCP - Cidadão XI ,10% 1 - Meu Orgulho ,10% 3 - Comim / Meu Orgulho ,10% 1 - Total Resultado (minoritários) Total % - Controladas Resultado do período Participação de terceiros 30/09/ /09/2009 SPE Parque Prado - Capisicum 886 0,01% 0 - SPE Parque Prado - Pumila (1.048) 48,53% (509) (65) SPE Parque Prado - Asistasia ,53% Âmbar - Águas e Brisas do Madeira ,33% Valparaiso - Dreem Park ,00% Opala - Gran paradiso e Gran Ventura ,90% Taguatinga - Setor Total Ville ,00% Jatuarana - Vita Bella ,00% Onix - Bem Viver Total Ville ,10% 2 - Jamari - Riviera ,00% 282 (48) Bujari - Parque Verde 890 0,10% 1 - Safira - Maraba Total Ville ,01% 1 - Flourita - Guará II ,10% 5 - Jonasa - Weekend e Gran Vista ,00% Rio Madeira - Garden Club ,00% Seabra Empreendimentos 868 0,10% 1 - Andarai Empreendimentos 748 0,10% 1 - Total Operações de incorporação imobiliária Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) Empreendimento 30/09/ /09/2009 Receitas de ( - ) Custo das Receitas de unidades unidades unidades ( - ) Custo das unidades 308

309 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS vendidas vendidas vendidas vendidas Rubi - Alegro Total Ville (3.464) (1.432) Alexandrita - Varandas Fazenda Serra (3.876) (3.261) Diamante - Bella Cita Total Ville (13.620) (2.095) Bujari - Parque Verde (2.988) (828) Maura Valadares Residencial Maura (2.564) Esmeraldas - Gran Felicitá (10.070) (5.791) Jamari Riviera (3.485) 937 (961) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (21.799) (9.743) Alexandria - Allegro (2.651) (3.469) SCP Bartira Mourão - Antares 940 (298) 544 (425) SCP Tereza Mota - Centauro 911 (662) (1.009) SCP Chopin - Incorporação - (33) 248 (190) Ernane Agrícola - Solares (3.180) (2.143) Edifício Valadares Gontijo (Cisão) 330 (42) 496 (356) Diresomattos Gutierrez - Volare (1.814) (2.172) SCP Manaus - Eliza Miranda (6.036) (15.145) Opala - Gran Paradiso (7.860) (7.919) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (6.837) (8.967) SCP Parque Prado Club House (9.267) (9.708) Direcional Plaza das Águas (329) Jonasa - Weekend e Gran Vista (30.526) (12.965) SCP Lago - Lake Vielw Resort (12.983) (9.627) SCP Águas Claras - Life (103) (180) (1.540) SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre (3.359) 652 (3.335) SCP Paradiso - Paradiso Clube e Uno (14.736) (14.798) Valparaiso - Dream Park (10.581) (3.306) Rio Madeira - Garden Club (16.236) (3.847) 309

310 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 30/09/ /09/2009 Receitas de ( - ) Custo das Receitas de unidades unidades unidades vendidas vendidas vendidas ( - ) Custo das unidades vendidas Empreendimento SCP Le Parc de France - Le Parc (1.438) (3.562) SCP Ouro Preto - Gran Parque (1.986) (3.537) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (25.463) (13.250) Onix - Bem Viver Total Ville (14.257) (5.592) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica (3.695) 820 (447) Jatuarana - Vita Bella (4.956) (1.698) SCP Campinas - Vivere (4.698) (4.241) Rubelita - Al Mare (3.726) (3.298) Safira - Maraba Total Ville (11.843) (672) Condomínio Maura Valadares Gontijo (3.263) - (116) Seabra Empreendimentos (6.043) 120 (67) Maragoggi Empreendimentos Imobiliários (2.021) - - Taguatinga - Setor Total Ville (25.108) (2.089) SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo (3.604) (3.519) Flourita Empreendimentos Imobiliários (7.139) - - Outros 707 (686) - (33) Total ( ) ( ) Vendas contratadas de imóveis (consolidado) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e normas estabelecidos pela Deliberação CVM nº 561/08 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas demonstrações contábeis, estão demonstrados a seguir: 30/09/ /09/2009 Vendas contratadas a incorrer ( - ) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Vendas contratadas a incorrer ( - ) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Empreendimento SCP Le Parc de France - Le Parc (1.803) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Monica (947) (4.808) Jatuarana - Vita Bella (8.096) (8.811) SCP Campinas - Vivere (4.012) Maura Valadares - Residencial Maura 955 (515) (2.690) SCP Manaus - Eliza Miranda 4ª (5.198) SCP Tereza Mota Centauro (810) Diresomattos Gutierrez - Volare 131 (83) (1.540) Ernane Agrícola Solares (719) (1.867) 310

311 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS SCP Ouro Preto - Gran Parque (1.146) SCP Bartira Mourão - Antares (178) Rubelita - Al Mare (903) (4.962) Alexandria Alegro 830 (567) (3.864) SCP Paradiso - Paradiso Club (9.140) SCP Paradiso - Paradiso Uno (5.102) SCP Jacunda - 1ª etapa Gran Prix (8.932) SCP Jacundá - 2ª etapa Equilibrium (6.247) (13.239) SCP Lago - Lake Vielw Resort (9.677) Âmbar - Águas do Madeira (4.623) (14.625) Âmbar - Brisas do Madeira (9.265) (4.935) Valparaiso - Dream Park (4.181) (7.972) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (3.260) Rio Madeira - 1ª etapa Garden Club (11.738) (11.934) 311

312 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 30/09/ /09/2009 Vendas contratadas a incorrer ( - ) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Vendas contratadas a incorrer ( - ) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Empreendimento Rio Madeira - 2ª etapa Garden Club (5.581) Jonasa - 1ª etapa Wekend (25.977) (34.329) Jonasa - 2ª etapa Gran Vista (29.530) (19.683) Jamari Riviera (5.090) (4.164) Diamante - 1ª etapa Bella Citta Total Ville (16.140) (17.248) Diamante - 2ª etapa Bella Citta Total Ville (7.110) Onix - Bem Viver Total Vile - Harmonia (16.120) (19.600) Onix - Bem Viver Total Vile - Paraíso (18.509) (9.825) Onix - Bem Viver Total Vile - Amizade (6.967) Opala - 1ª etapa Gran Paradiso (1.160) (4.005) Opala - 2ª etapa Gran Ventura (8.771) (12.340) Opala - 3ª etapa Gran D Ouro (1.991) - - Safira 1º etapa Maraba Total Ville (15.774) (5.983) Safira 2º etapa Maraba Total Ville 843 (530) - - Alexandrita - Varandas Fazenda (8.106) (7.700) Bujari - Parque Verde (12.909) (3.097) Taguatinga - 1ª etapa Setor Total Ville (4.210) (8.449) Taguatinga - 2ª etapa Setor Total Ville (12.781) (876) Taguatinga - 3ª etapa Setor Total Ville (15.289) - - Taguatinga - 4ª etapa Setor Total Ville (10.627) - - Taguatinga - 5ª etapa Setor Total Ville (8.715) - - Taguatinga - 7ª etapa Setor Total Ville (5.357) - - Esmeralda - 1º etapa Gran Felicitá (19.814) (14.226) Esmeralda 2º etapa Gran Felicitá (15.508) - - Rubi - Allegro Total Ville (27.431) (10.419) Rubi - Allegro Total Ville (5.371) - - Seabra 1º etapa Total Ville (26.799) - - Seabra 2º etapa Total Ville (4.350) - - Maragoggi - Clube Barroca (3.276) - - Flourita Empreendimentos (11.007) - - Brasiléia Empreendimentos (2.337) - - Total ( ) ( ) Os valores indicados anteriormente referem-se a compromissos firmados entre as partes e adicionalmente não foram considerados os efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização dos contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. 18. Provisão para contingências Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam 312

313 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os montantes destas causas, em 30 de setembro de 2010 eram: Controladora Consolidado 30/09/ /06/ /09/ /06/2010 Cíveis Tributárias Trabalhistas Total

314 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração da Companhia e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível nos montantes aproximados de trabalhista R$1.294, tributário R$41 e cível R$ Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para, eventualmente, fazer face ao eventual desfecho desfavorável dos mesmos. 19. Patrimônio líquido Capital social Em 17 de março de 2008, os acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$ mil, mediante a emissão de novas ações ordinários, subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta forma, o capital social totalizou a quantia de R$ Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008 e nos dias 20 de abril e 27 de julho de 2009, o conselho de administração aprovou o aumento do capital social, dentro do limite autorizado, nos valores, respectivamente de R$ mil, R$ mil, R$ mil, R$ mil e de R$ mil perfazendo a quantia total de R$64.913, mediante a emissão de 50 novas ações ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelos bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Após estes aumentos o capital passou a ser R$ Em dezembro de 2009 foi encerrada a oferta pública inicial de ações, listando a Companhia no novo mercado, o mais elevado padrão de governança corporativa da BM&FBOVESPA, conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, no qual o capital social passou a ser R$ Em 19 de março de 2010 e 11 de maio de 2010, foram aprovados pelo Conselho de Administração o aumento do capital social da Companhia, nos valores de R$727 mil e R$ 131 mil, respectivamente, mediante a emissão de ações e ações ordinárias, respectivamente, ao preço de emissão de R$1,20 por ação, fixado no âmbito do Programa I de Outorga de Opção de Compra de Ações. Após essa emissão o capital social passou a ser de R$ O capital autorizado na data da divulgação de nossas demonstrações contábeis é 314

315 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS de R$ Reserva de capital por emissão de ações Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, em 2009, a Companhia realizou a oferta pública de ações e o valor unitário por ação foi de R$10,50, perfazendo o montante bruto de R$ Deste montante, foi determinada pelo conselho de administração a destinação do montante de R$ para a conta de Reserva de capital por emissão de ações. 315

316 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações Conforme comentado na Nota Explicativa nº 23, a Companhia reconhece na referida rubrica, os serviços recebidos em transação de pagamento baseada em opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de ações, a reserva será transferida para lucros acumulados. Em 31 de março de 2010, em função do exercício das opções de ações, a Companhia transferiu para a Reserva de Lucros Acumulados a parcela correspondente à referida opção exercida Reserva legal Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o montante de 20% do capital social ou 30% em conjunto com reserva de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações Reserva de retenção de lucros Constituída principalmente pela parcela do lucro de 2008 visando a manutenção da capacidade de investimentos da Companhia e a execução de obras em curso Reserva de lucros para investimentos A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de investimentos, que tem por objetivo financiar a expansão das atividades da Companhia ou de suas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. A destinação do montante de R$ mil referente ao lucro líquido do exercício de 2009 foi aprovada pela Assembléia Geral Ordinária de 26 de abril de Despesas financeiras Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /09/ /09/ /09/

317 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Despesas com juros (188) (192) (219) (432) Despesas bancárias (26) (40) (1.059) (352) Variação monetária passiva (35) (16) (750) (484) Outras despesas (51) (19) (195) (683) Total (300) (267) (2.223) (1.951) 317

318 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 21. Receitas financeiras Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /09/ /09/ /09/2009 Rendimentos de aplicações financeiras Atualização monetária e juros contratuais Outras receitas Total Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração destes riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Direcional e suas controladas são aqueles registrados nas rubricas de Caixa e equivalentes de caixa e os financiamentos para construção dos empreendimentos imobiliários e para a aquisição de máquinas e equipamentos, todos em condições normais de mercado. A Companhia não operou com derivativos no período de 2010 e no exercício de O valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se aproximam dos seus valores de mercado estimados, dado que as operações são pós-fixadas. Risco de taxas de juros A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures contratadas em reais, juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Nacional de Habitação a TR + 8,0% a 12% a.a. e juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e 318

319 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) à TJLP + 4% a.a. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para atender às suas necessidades de curto prazo. Risco cambial Em 30 de setembro de 2010, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. 319

320 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Risco de crédito Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos, aplicações financeiras (substancialmente em títulos públicos) e contas a receber de clientes. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha em títulos de curto-prazo com liquidez diária. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e realização contínuas de análises de crédito. Em 30 de setembro de 2010, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As contas a receber de clientes são garantidas por alienação fiduciária do imóvel correspondente. Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos estão apresentados nos balanços patrimoniais por valores que se aproximam ao valor de mercado considerando operações similares. Análise de sensibilidade Conforme requerido pela Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração originado por instrumentos financeiros, ao qual a Entidade esteja exposta na data de encerramento de cada exercício. Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto à despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de risco relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e INCC e os empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de spread fixo, no caso de financiamento à produção (SFH) ou atrelados à variação da TJLP acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para aquisição de 320

321 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS equipamentos via BNDES. Gerenciamento de riscos do negócio Sistema de controle de risco Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, calculamos as perdas potenciais em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida. 321

322 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Controle da exposição máxima de caixa O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os empreendimentos programados em nossa carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa projetado do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção auxilia na definição da estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de empreendimentos. Gerenciamento de risco de demanda Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue identificar a demanda por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial que cada região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de seus lançamentos. Riscos operacionais O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à execução do cronograma físico-financeiro das obras, em relação ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativas dos recebíveis dos empreendimentos. 23. Plano de opções de ações Remuneração em opções de compra de ações Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de ações, estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados, 322

323 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Foram criados dois programas, englobando um total de de opções, correspondendo a idêntico número de ações. 323

324 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS O conselho de administração já outorgou opções, das opções outorgadas, opções já possuíam direito de exercício, e foram efetivamente exercidas, no primeiro semestre de 2010: Programa 1 Programa 2 Ano de outorga e 2010 Quantidade total de opções Preço de exercício (em 30/09/2010) R$1,20 R$ 10,76 (*) Exercício 20% por ano 20% por ano Prazo Quatro anos Cinco anos Movimentação das opções Opções outorgadas Opções exercidas Opções em circulação Opções exercíveis até 31/12/ Saldo de opções a outorgar (*) Preço de exercício considera correção do preço de emissão pelo IPCA até 30/09/2010, bem como ajuste devido ao pagamento de dividendos de R$0,141/ação em maio de O valor justo das opções outorgadas foi calculado com base em cálculo binomial, considerando uma volatilidade de 28,6%, taxa de juros de 10,75% a.a., e os preços de exercício respectivos de cada programa. O valor médio das opções do Programa 1 foi estimado em R$ 11,64 e as do Programa 2 em R$ 6,46 cada. Nos primeiros nove meses de 2010 foi provisionado um montante de R$ 7.133, como despesa administrativa referente ao plano de opções de ações. A contabilização obedece ao pronunciamento técnico CPC 10, que prevê a contabilização da despesa com o plano, proporcionalmente, ao longo do período de aquisição de direitos dos participantes. A diluição da participação dos atuais acionistas será de 3,41%, caso os beneficiários exerçam todas as opções outorgadas em dezembro de Considerando a outorga do total das opções dos Programas 1 e 2 e o exercício de todas elas, a diluição máxima será de 5,24%. 24. Seguros 324

325 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais ativos não possuem cobertura, pois a Administração entende que o risco de perda com estes ativos é remota. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. 325

326 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / NOTAS EXPLICATIVAS As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 25. Remuneração da Administração O limite de remuneração da diretoria e dos conselheiros da Companhia para o ano de 2010 foi fixado em até R$ 5.000, conforme determinado pela Assembléia Geral Ordinária, em 26 de abril de Foram pagos até 30 de setembro de 2010, a título de honorários fixos a membros do Conselho de Administração o valor de R$138 e aos Diretores a importância de R$ Evento Subsequente A Direcional e a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro celebraram no dia 27 de Outubro de 2010 o contrato para construção do empreendimento Bairro Carioca, na cidade do Rio de Janeiro. O empreendimento faz parte do Programa Minha Casa, Minha Vida e destina-se a famílias com renda de até três salários mínimos. O Contrato prevê a construção de unidades e VGV de R$ 114,2 milhões. 326

327 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Comentário de desempenho operacional da companhia encontra-se detalhada no comentário consolidado. 327

328 328

329 LANÇAMENTOS % Direcional de R$ 161,6 milhões e unidades lançadas no 3T10. VENDAS CONTRATADAS % Direcional de R$ 143,0 milhões e unidades contratadas no 3T10. LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO R$ 47,9 milhões no 3T10, com margem líquida ajustada de 22,7% e ROE Anualizado de 25,2%. 329

330 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE PRINCIPAIS INDICADORES 3T09 3T10 D % 9M09 9M10 D % (a) (b) (b/a) (c) (d) (d/c) Lançamentos VGV Lançado (R$ mil) ,6% ,3% VGV Lançado - % Direcional (R$ mil) ,4% ,2% % Direcional Médio 81,7% 86,0% 84,4% 91,5% Unidades Lançadas ,0% ,6% Preço Médio (R$/unidade) ,0% ,4% Vendas VGV Contratado (R$ mil) ,1% ,7% VGV Contratado - % Direcional (R$ mil) ,1% ,5% Unidades Contratadas ,6% ,5% Preço Médio (R$/unidade) ,2% ,7% VSO (Vendas Sobre Oferta) - em unidades 51,5% 20,6% Indicadores Financeiros Receita Líquida (R$ mil) ,9% ,9% Lucro Bruto (R$ mil) ,9% ,2% Margem Bruta 36,1% 30,3% 33,1% 32,7% EBITDA Ajustado (R$ mil) ,5% ,4% Margem EBITDA Ajustada 31,1% 24,3% 28,6% 26,8% Lucro Líquido Ajustado (R$ mil) ,1% ,5% Margem Líquida Ajustada 25,7% 22,7% 22,9% 24,4% Outros Indicadores 3T09 1T10 2T10 3T10 ROE Anualizado 1 31,4% 22,2% 22,9% 25,2% ROE LTM 2 21,2% 20,6% 21,4% 21,1% Caixa e Equivalentes (R$ mil) Dívida Bruta (R$ mil) Dívida (caixa) Líquida (R$ mil) Patrimônio Líquido (R$ mil) Dívida (Caixa) Líquida / Patrimônio Líquido (R$ mil) 9,4% -21,5% -10,3% 1,4% Dívida (Caixa) Líquida / EBITDA últimos 12 meses 0,4x -1,2x -0,5x 0,1X Receitas a Apropriar (R$ mil) Resultado a Apropriar (R$ mil) Margem a Apropriar 42,3% 40,2% 39,8% 41,3% Estoque Total a valor de mercado (R$ mil) LandBank Total (R$ mil) LandBank - % Direcional (R$ mil) LandBank - Unidades ROE Anualizado: Lucro Líquido Anualizado do Trimestre / Patrimônio Líquido Médio do Período 2. ROE LTM: Lucro Líquido Últimos 12 Meses / Patrimônio Líquido Médio Últimos 12 Meses 330

331 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE LANÇAMENTOS Projetos em regime de empreitada Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a Caixa Econômica Federal (CEF), no âmbito do Programa MCMV, para a faixa de renda 0 a 3 salários mínimos, ou do Programa de Arrendamento Residencial (PAR), e com Estados ou Municípios, como parte do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Em 2010, a Direcional contratou unidades nesta modalidade: trata-se do Residencial Meu Orgulho, em Manaus-AM. O valor global deste contrato é de R$ 190,6 milhões, o que representa preço médio de R$ 54,3 mil por unidade contratada. O potencial construtivo deste empreendimento é de unidades. A Companhia reitera sua estratégia de ter um processo construtivo integrado, com total controle das atividades, processos e custos, como condição fundamental para atuar com rentabilidade neste segmento. Seguindo este preceito, a Direcional tem alcançado resultados muito positivos nos projetos em andamento. Evolução dos Lançamentos No 3T10, foram lançados cinco empreendimentos, sendo dois em julho: o Gran D Ouro, em Belo Horizonte - MG, que compreende 24 unidades e VGV total de R$ 7,3 milhões, de médio padrão, e o Setor Total Ville - 7ª etapa, em Santa Maria- DF, que compreende 448 unidades e VGV total de R$ 52,0 milhões, de padrão popular. Em agosto, foi lançada a 2ª Etapa do Total Ville Porto Velho RO, que compreende 494 unidades e VGV total de R$ 53,8 milhões, empreendimento popular. Em setembro, foi lançada a segunda fase do Total Ville Marabá, em Marabá-PA, empreendimento popular com VGV de R$ 43,4 milhões e 416 unidades e a 1ª fase do Total Ville Macaé, em Macaé-RJ, com VGV de R$ 31,5 milhões e 406 unidades (esse empreendimento possui potencial construtivo total para unidades). O VGV total dos lançamentos do trimestre atingiu R$ 187,9 milhões (% Direcional de R$ 161,6 milhões), em unidades. O Valor Geral de Vendas (VGV) acumulado nos nove primeiros meses de 2010 foi de R$ 712,6 milhões (% Direcional R$ 651,7), enquanto no mesmo período de 2009 havia totalizado R$ 831,9 milhões (% Direcional R$ 702,4) % VGV Lançado - % Direcional (R$ milhões) -7% T09 3T10 9M09 9M10 331

332 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Lançamentos 3T09 3T10 D % 9M09 9M10 D % (a) (b) (b/a) (c) (d) (d/c) VGV Lançado (R$mil) ,6% ,3% VGV Lançado - % Direcional (R$mil) ,4% ,2% % Direcional Médio 81,7% 86,0% 84,4% 91,5% Unidades Lançadas ,0% ,6% Empreendimentos Lançados ,7% ,2% Unidades por empreendimento (média) ,0% ,6% Área Útil Lançada (m²) ,6% ,2% Área média (m² / unidade) 54,0 57,2 5,9% 55,3 50,9-7,8% Preço Médio (R$/unidade) ,0% ,4% Preço Médio (R$/m²) ,1% ,0% Os lançamentos do 3T10 tiveram um preço médio de R$ /m 2, em linha com os R$ /m 2 registrados no 3T09, o que reflete a continuidade no foco de atuação da companhia. A área média das unidades lançadas pela Direcional ficou em 57,2 m 2, um ligeiro aumento de 5,9% em relação 3T09. O preço médio das unidades lançadas no 3T10 foi de R$ 105,1 mil, 6,0% superior ao mesmo período de Empreendimentos lançados Mês do Lançamento Localização Total (R$ Mil) VGV % Direcional (R$ mil) Número de Unidades Segmento 1 Cap D'Antibes Janeiro Belo Horizonte - MG Médio-Alto 2 Setor Total Ville - 4ª Etapa Março Santa Maria - DF Popular 3 Total Ville Bella Cittá - 2ª Fase A Março Marituba - PA Popular 4 Total Ville Manaus - 3ª Etapa Março Manaus - AM Popular Lançamentos 1T Setor Total Ville - 5ª Etapa Junho Santa Maria - DF Popular 6 Jardins Residence Junho Guará - DF Médio-alto 7 Residencial meu Orgulho - 1ª Fase * Junho Manaus -AM SM Lançamentos 2T Gran D'Ouro Julho Belo Horizonte - MG Médio 9 Setor Total Ville - 7ª etapa Julho Santa Maria - DF Popular 10 Total Ville Porto Velho - 2ª etapa Agosto Porto Velho - RO Popular 11 Total Ville Marabá - 2ª etapa Setembro Marabá - PA Popular 12 Total Ville Macaé - 1ª etapa Setembro Macaé - RJ Popular Lançamentos 3T Total 9M * Obra em regime de empreitada. Compreende um total de unidades considerando todas as suas fases. 332

333 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Segmentação dos Lançamentos A atuação da Direcional segue focada na construção de empreendimentos populares nas regiões Norte e Centrooeste, regiões onde a Companhia tem forte diferencial competitivo. No 3T10, 50,9% das unidades lançadas pela Direcional foram voltados para a região Norte e 24,0% para a região Centro- Oeste. No acumulado do ano, a região Norte recebeu 74,6% dos lançamentos, enquanto a região Centro-Oeste recebeu 19,0%. O segmento popular, cujo preço das unidades vai até R$ 130 mil, é o principal foco de atuação da Direcional. No 3T10, 98,7% das unidades lançadas são elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida. Lançamentos (% de unidades por região geográfica) 12,7% 25,1% 6,4% 14,7% 8,8% 19,0% 24,0% 87,3% 50,9% 76,5% 74,6% 3T09 3T10 9M09 9M10 Lançamentos (% de unidades por segmento econômico) 59,9% 18,7% 1,3% 98,7% 21,4% 19,0% 5,9% 4,5% 37,9% 37,2% 46,2% 49,0% 0,3% Sudeste Centro-oeste Norte Média-Alta Média Popular 0-3 SM 3T09 3T10 9M09 9M10 VENDAS CONTRATADAS Vendas Contratadas 3T09 3T10 D % 9M09 9M10 D % (a) (b) (b/a) (c) (d) (d/c) VGV Contratado (R$ mil) ,1% ,7% VGV Contrado - % Direcional (R$ mil) ,1% ,5% Unidades Contratadas ,6% ,5% Preço Médio (R$/unidade) ,2% ,7% VSO (Vendas Sobre Oferta) 45,1% 20,6% Evolução das Vendas Contratadas As vendas contratadas no 3T10 somaram R$ 143,0 milhões (% Direcional), 41,1% menor quando comparado com os R$ 242,7 milhões do 3T09. Essa redução se deve ao fato de que no 3T09 foram lançados dois empreendimentos por empreitada global, um no âmbito do PAR e outro destinado à faixa de 0-3 salários mínimos do Programa Minha Casa, Minha Vida que totalizaram R$ 94,7 milhões (R$ 90,2 milhões %Direcional). Expurgando-se esse efeito, a Companhia apresentou vendas em linha com o 3T09, com ligeira diminuição de 6,7%. Nos 9M10, a Companhia registrou vendas contratadas de R$ 630,6 milhões (% Direcional), um aumento de 20,5% na 243 VGV Contratado - % Direcional (R$ milhões) -41% % 631 3T09 3T10 9M09 9M10 333

334 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE comparação com os 9M09. Foram vendidas unidades, um aumento de 4,5% em relação os 9M09. Segmentação das Vendas Os empreendimentos populares representaram 67,9% das unidades contratadas no 3T10 ante 84,2% no 3T09. O preço médio das unidades vendidas no 3T10 ficou em R$ 172,7 mil, 103,2% acima do preço médio do mesmo período de 2009, como conseqüência dos empreendimentos lançados no 3T09 no âmbito do PAR e MCMV citados anteriormente, com preço médio de R$ 45,2 mil, que contribuíram para a diminuição do preço médio total naquele trimestre. A região Norte foi responsável por 34,2% das unidades vendidas no 3T10, a região Centro-Oeste respondeu por 38,3% e a Sudeste por 27,5% das unidades vendidas. No acumulado do ano, 86,2% das unidades vendidas eram elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida e 91,0% das unidades vendidas estão localizadas nas regiões Norte e Centro-Oeste, principal foco da empresa. Vendas % de unidades por segmento economico 1,7% 14,1% 61,1% 8,1% 3,4% 3,1% 13,5% 10,6% 24,1% 36,2% 53,6% 67,9% 23,1% 29,5% 50,0% 3T09 3T10 9M09 9M10 Vendas % de unidades por região de atuação 14,2% 13,4% 9,0% 27,5% 7,1% 4,3% 17,1% 78,7% 38,3% 34,2% 82,3% 73,9% Média - Alta Média Popular 0-3 SM Sudeste Centro-oeste Norte Velocidade de Vendas 3T09 3T10 9M09 9M10 O gráfico sobre Velocidade de Vendas, a seguir, mostra as vendas por trimestre de lançamento, desde o 3T09, e evidencia o impacto favorável pelo reconhecimento imediato das vendas relativas às unidades das obras por empreitada no 3T09 e, especialmente, no 2T10 com o Residencial meu Orgulho. Nesta modalidade as vendas são 100% reconhecidas no ato do lançamento. As Vendas Sobre Oferta (VSO) no 3T10 atingiram 20,8%, demonstrando contínuo e forte ritmo de vendas (vide VSO ex 0-3 SM). 3T10 17% 17% Velocidade de Vendas (%) Vendas Sobre Oferta (VSO) Em Unidades Vendas Sobre Oferta (VSO) Em VGV % Direcional 2T10 89% 4% 93% 1T10 4T09 17% 14% 19% 38% 7% 43% 31% 12% 95% 51,5% 56,8% 27,8% 36,0% 3T09 59% 11% 5% 6% 5% 85% 3M 6M 9M 12M 15M 29,2% 20,6% 24,4% 24,1% 20,6% 24,2% 20,2% 20,5% 19,4% 20,8% 3T09* 4T09 1T10 2T10* 3T10 3T09* 4T09 1T10 2T10* 3T10 334

335 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE VSO = vendas no período / (estoque inicial + lançamentos) * No 3T09 e 2T10 são apresentados os cálculos de VSO com (azul) e sem (cinza) o impacto das obras por empreitada lançadas naqueles trimestres. EMPREENDIMENTOS ENTREGUES No 3T10 a Direcional entregou as chaves de mais 3 empreendimentos, um total de 391 unidades. A Direcional reafirma seu compromisso com os prazos de entrega e com a qualidade do produto. Empreendimentos Entregues - 3T10 Data de Lançamento Localização VGV Total (R$ Mil) % Direcional (R$ mil) Número de Unidades Segmento 1 Sirius fevereiro-08 Campinas - SP Médio 2 Le Parc março-08 Belo Horizonte - MG Popular 3 Allegro março-08 Campinas - SP Médio TOTAL Sirius Le Parc Allegro BANCO DE TERRENOS Potencial de Vendas A Direcional continua firme em sua política de investir na ampliação do estoque de terrenos para fazer frente ao amadurecimento do mercado imobiliário brasileiro e à sua estratégia de atuação. Durante o 3T10, foram adquiridos 6 novos terrenos, com destaque para um terreno em Contagem-MG, com VGV de R$ 417,3 milhões e potencial construtivo para unidades. O custo médio de aquisição desses terrenos foi de 17,0% do VGV potencial, sendo que 94,1% do pagamento foi contratado por meio de permuta física e/ou financeira. No ano de 2010, a Companhia adquiriu um total de 23 terrenos, o que adicionou ao Landbank um potencial para construção de unidades, e um VGV de R$ 1,9 bilhão (% Direcional R$ 1,7 bilhão). O estoque de terrenos da Companhia ao final do 3T10 totalizou um potencial de unidades e VGV de R$ 8,6 bilhões (% Direcional 6,2 bilhões). A participação média da Direcional nestes empreendimentos é de 72,1%. O custo Landbank Jun/ Lançamentos VGV - R$ Milhões (8) Revisão de Premissas 688 Novos Projetos Landbank Set/10 335

336 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE médio de aquisição foi 8,6% do VGV potencial. Cerca de 80% dos pagamentos pelos terrenos referem-se a permutas físicas e/ou financeiras. O gráfico da página anterior demonstra o incremento do Landbank durante o 3T10. Houve uma revisão de potencial de vendas nos projetos já existentes, no valor de R$ 8,1 milhões. Periodicamente, o VGV potencial do Banco de Terrenos é revisado, incorporando alterações nos projetos e/ou na tabela de vendas estimada. Estoque de terrenos (Landbank) em 30/09/2010: UF VGV Potencial (R$ mil) Número % Médio Área Privativa Preço Médio Potencial de Total % Direcional Direcional (m Unidades 2 ) R$/Unidade R$/m 2 MG ,4% DF ,5% AM ,7% PA ,0% SP ,9% RO ,6% RJ ,3% ES ,0% TOTAL ,1% Distribuição do Landbank Em 30 de setembro de 2010, a parcela do banco de terrenos voltada para empreendimentos populares representou 73,8% do total de unidades. O preço médio das unidades do estoque de terrenos é de R$ 130,4 mil. As regiões Norte e Centro-Oeste concentram 55,3% das unidades do Landbank da Companhia e os projetos de grande porte (acima de unidades no mesmo terreno) representam 81,8% do total das unidades. Segmentação Econômica* Distribuição Geográfica* Popular 73,8% Comercial 0,9% Média-alta 1,3% AM 9,1% RO 4,5% PA 13,6% Médio 23,9% DF 28,2% SP 3,4% MG 38,2% 1 ES 1,0% RJ 2,1% 336

337 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Minha Casa, Minha Vida 46,1 mil unidades elegíveis ao programa 69,7% do total do Banco de Terrenos ESTOQUE * segmentação e distribuição com base no número de unidades do Landbank Estoque - Valor de Mercado A Direcional encerrou os primeiros nove meses de 2010 com um VGV em estoque total de R$ 718,1 milhões (% Direcional de R$ 602,7 milhões). Os empreendimentos em construção têm, em média, 78,5% de suas unidades já comercializadas. Em unidades concluídas, a Direcional detém apenas 166 unidades, com VGV potencial de R$ 31,2 milhões. Estoque VGV em Estoque (R$MIL) Total % Direcional Unidades em Estoque Lançamentos 3T ,9% Lançamentos 2T ,3% Lançamentos 1T ,1% Lançamentos 4T ,1% Lançamentos 3T ,0% Lançamentos 2T ,7% Lançamentos 1T ,3% Lançamentos 4T ,8% Lançamentos 3T ,3% Lançamentos 2T ,0% Lançamentos 1T ,0% Lançamentos Anteriores ,4% Total em Construção ,5% Empreendimentos Concluídos ,4% Estoque Total % Unidades em Estoque DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita Operacional Bruta Abaixo, a composição da receita operacional bruta no 3T10 e 9M10: Receita Bruta (R$ mil) 3T09 3T10 D % 9M09 9M10 D % (a) (b) (b/a) (c) (d) (d/c) Receita operacional bruta ,7% ,4% Com vendas de imóveis ,2% ,0% Com prestação de serviços ,0% ,1% 337

338 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Receita com Venda de Imóveis: Ano do Lançamento % Receita Reconhecida no 9M10 <2006 4,1% ,2% ,0% ,7% ,0% Total 100,0% A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 184,2 milhões no 3T10, 65,2% superior aos R$ 111,5 milhões do 3T09. A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues. A tabela ao lado mostra a abertura da receita reconhecida contabilmente nos 9M10, de acordo com o ano de lançamento dos empreendimentos. Da receita reconhecida nos 9M10, 88,7% é referente a projetos que foram lançados a partir de janeiro de 2008, demonstrando a eficiência da Companhia na execução de seu ciclo operacional (lançar, comercializar, construir). Receita com Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 33,0 milhões no 3T10, bem acima dos R$ 4,8 milhões do 3T09. Essa receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde a Direcional cobra taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa MCMV 0-3 SM). Receita Operacional Líquida A receita líquida totalizou R$ 210,7 milhões no 3T10, um crescimento de 86,9% em relação aos R$ 112,7 milhões do mesmo período do ano anterior. Nos primeiros nove meses de 2010, a receita líquida atingiu R$ 518,6 milhões, o que representa um aumento de 97,9% em relação ao 9M09. O aumento da receita líquida verificado, tanto no trimestre quanto no acumulado do ano, é reflexo do maior volume de unidades construídas e do consistente crescimento das vendas ao longo dos últimos meses % 211 Receita Líquida (R$ MM) % 519 3T09 3T10 9M09 9M10 338

339 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Custo dos Produtos e Serviços Custo das Unidades Vendidas: O custo das unidades vendidas foi de R$ 124,6 milhões no 3T10, 59,2% da receita líquida de R$ 210,7 milhões obtida no 3T10. No 3T10, o custo de financiamento da produção contabilizado na rubrica de custo das unidades vendidas foi de R$ 3,4 milhões, em comparação com o R$ 1,1 milhão do 3T09. Custo dos Serviços Prestados: No 3T10, o custo dos serviços prestados atingiu R$ 22,1 milhões, enquanto no mesmo período do ano anterior este item registrou R$ 4,4 milhões. Os custos de serviços representam os custos com administração de projetos executados em regimes de parceria, custos da venda de imóveis por meio da Corretora Expert, controlada pela Direcional e, principalmente, custo de execução das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de Lucro Bruto No 3T10, o lucro bruto alcançou R$ 63,9 milhões, 56,9% acima dos R$ 40,7 milhões do 3T09. No acumulado do ano, o lucro bruto chegou a R$ 169,5 milhões, 95,2% superior ao valor atingido no mesmo período do ano anterior. A margem bruta acumulada no ano de 2010 foi de 32,7%, em linha com os 9M09, de 33,1%. Lucro Bruto e Margem Bruta 36,1% 30,3% 33,1% 32,7% T09 3T10 9M09 9M10 Lucro Bruto (R$ MM) Margem Bruta (%) Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas Despesas 3T09 3T10 D % 9M09 9M10 D % (a) (b) (b/a) (c) (d) (d/c) Despesas Comerciais (R$ mil) ,1% ,4% % Receita Líquida -4,3% -2,6% -4,2% -2,7% % Total Vendas -1,7% -2,9% -1,7% -1,8% % Total Lançamentos -1,1% -2,9% -1,3% -1,9% DGA's (R$ mil) ,4% ,3% DGA's ajustadas (R$ mil) ,9% ,3% % Receita Líquida -5,4% -5,9% -5,0% -6,1% % Total Vendas -2,1% -6,7% -2,0% -4,2% % Total Lançamentos -1,4% -6,6% -1,6% -4,5% 339

340 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Despesas Comerciais: As despesas comerciais incluem, principalmente, os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. As despesas comerciais totalizaram R$ 5,5 milhões no 3T10 (2,6% da receita líquida do período) ante R$ 4,8 milhões no 3T09 (4,3% da receita líquida do período), o que demonstra o aumento de escala proporcionado pelos empreendimentos de grande porte. Em relação ao total de vendas, as despesas comerciais do 3T10 e 3T09 representaram 2,9% e 1,7%, respectivamente. No 3T09 os lançamentos de 0-3 SM (sem custo de vendas) foram o principal motivo da menor despesa com vendas. Despesas Gerais e Administrativas (DGA s): As DGA s incluem, principalmente, serviços (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), aluguéis, remuneração e encargos sociais de colaboradores de áreas de apoio não ligados diretamente às atividades de construção, despesas societárias (publicação de atas e balanços), despesas legais (cartórios e junta comercial) e outras despesas. No 3T10 foram reconhecidas despesas administrativas, embora sem efeito caixa, no valor de R$ 3,6 milhões por conta do Plano de Opção de Compra de Ações (Stock Option) da Direcional. Também no 3T10, foram contabilizadas despesas não recorrentes relacionadas ao processo de abertura de capital da Companhia (IPO), no valor de R$ 0,4 milhões. Ajustadas pelas despesas (não caixa) de Stock Options e pelas despesas com IPO, as DGA s atingiram R$ 12,4 milhões no 3T10, ante R$ 6,1 milhões no 3T09. Esse aumento das DGA s no trimestre foi resultado do reforço na estrutura da Companhia para suportar o expressivo crescimento das operações. EBITDA Ajustado O EBITDA ajustado atingiu R$ 51,3 milhões no 3T10, e R$ 138,7 milhões no acumulado do ano. A margem EBITDA ajustada sobre a receita líquida no 3T10 foi de 24,3% e no acumulado do ano foi de 26,8%. 31,1% Ebitda ajustado e Margem Ebitda ajustada 24,3% 28,6% 26,8% Resultado Financeiro 3T09 3T10 9M09 9M10 Ebitda ajustado (R$ MM) Margem Ebitda ajustada (%) No 3T10, as receitas financeiras alcançaram R$ 12,2 milhões ante R$ 3,9 milhões no 3T09. O crescimento é explicado pelo maior volume médio de aplicações financeiras no 3T10, devido aos recursos captados no IPO (Nov/09, R$ 274 milhões). As despesas financeiras (ex financiamento à produção) atingiram R$ 0,8 milhão no 3T10, contra R$ 0,7 milhão registrado no 3T09. O resultado financeiro líquido do 3T10 atingiu R$ 11,3 milhões ante R$ 3,1 milhões no 3T

341 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Lucro Líquido Ajustado No 3T10, o lucro líquido ajustado totalizou R$ 47,9 milhões e a margem líquida ajustada foi de 22,7% ante R$ 29,0 milhões de lucro líquido e margem líquida de 25,7% no mesmo período de O ROE anualizado no trimestre foi de 25,2%, acima das taxas obtidas nos dois primeiros trimestres do ano (22,2% no 1T10 e 22,9% no 2T10). Lucro Líquido ajustado e Margem Líquida ajustada 25,7% 22,7% 22,9% 24,4% T09 3T10 9M09 9M10 Lucro Líquido ajustado (R$ MM) Margem Líquida ajustada (%) Resultado a Apropriar Ao final do período encerrado em 30 de setembro de 2010, a receita de vendas a apropriar somava R$ 674,0 milhões, um aumento de 26,2% em relação ao período encerrado em 30 de setembro de Ao final do 3T10, o resultado a apropriar totalizou R$ 278,5 milhões, margem bruta de 41,3%. Segundo o planejamento da Companhia para execução das obras, 18% desse saldo de resultado a apropriar deve ser reconhecido contabilmente no exercício de 2010, 71% no exercício de 2011 e os 11% restantes a partir de Resultado a Apropriar (R$ mil) 3T09 2T10 3T10 D % D % (a) (b) (c) (c/a) (c/b) Receitas a incorrer ,2% 2,9% Custos a incorrer ,4% 0,2% Resultado a apropriar ,2% 6,8% Margem Resultado de Exercícios Futuros (REF) 42,3% 39,8% 41,3% Cronograma estimado para apropriação REF ,0% 71,0% 11,0% Cronograma de Reconhecimento do REF 71,0% 18,0% 11,0%

342 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL Contas a Receber A Direcional encerrou o 3T10 com saldo contábil de contas a receber de R$ 696,2 milhões, 94,8% maior do que o saldo de R$ 357,2 milhões do 3T09. A parcela de curto prazo (circulante) totalizou R$ 510,1 milhões ou 73,3% do total a receber. O saldo de contas a receber referente a vendas de imóveis totalizou R$ 668,0 milhões, ante R$ 356,8 milhões no 3T09, um aumento de 87,2%. A parcela referente à prestação de serviços totalizou R$ 28,1 milhões no 3T10, contra R$ 0,5 milhões do 3T09. Contas a Receber Contábil (R$ mil) 3T09 2T10 3T10 D % D % (a) (b) (c) (c/a) (c/b) Cronograma de Recebimento (R$ mil) Venda de Imóveis ,2% 19,1% Set/ Prestação de Serviços ,7% -0,1% Set/ Total ,8% 18,2% + Set/ Parcela Circulante ,2% 8,2% Parcela Não-Circulante ,3% 58,2% Total Pela regra contábil atual (POC), o reconhecimento de contas a receber no Demonstrativo de Resultados é proporcional ao índice de execução das respectivas obras. Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis. O saldo total de contas a receber no 3T10 era de R$ 696,2 milhões, com cronograma esperado demonstrado abaixo: Cronograma Contas a Receber (R$ milhões) Caixa e Equivalentes de Caixa O saldo de caixa ao final do 3T10 totalizou R$ 235,1 milhões, crescimento de 247,9% em relação aos R$ 67,6 milhões do 3T09. A variação é explicada, principalmente, pelos recursos captados no IPO em novembro de 2009, em montante bruto de R$ 274,0 milhões. Tais recursos estão sendo utilizados para financiar o crescimento das operações da Companhia. 342

343 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/ DIRECIONAL ENGENHARIA S.A / COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Caixa e equivalentes (R$ mil) 3T09 2T10 3T10 D % D % (a) (b) (c) (c/a) (c/b) Caixa e bancos ,2% -45,6% Aplicações financeiras ,1% -7,4% Total ,9% -20,6% Variação da Dívida Líquida (R$ mil) T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 Consumo de Caixa: medido pela variação da dívida líquida, deduzida dos aumentos de capital *2T10: Ajuste no valor de R$ 54,3 milhões (co-obrigação em operação de securitização de recebíveis) Endividamento O endividamento da Direcional é composto basicamente por contratos de financiamento à produção (SFH) com taxas de 8% a 12% ao ano mais correção pela TR e por co-obrigação em operações de securitização de recebíveis. Os empréstimos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Em 30 de setembro de 2010, o saldo de empréstimos e financiamentos somava R$ 245,7 milhões, sendo R$ 184,2 milhões referentes a financiamento à produção, R$ 53,0 milhões referentes à co-obrigação em operação de securitização de recebíveis e os R$ 8,4 milhões restantes referentes à FINAME e Leasing para aquisição de equipamentos. A Companhia encerrou o 3T10 com dívida líquida de R$ 10,6 milhões, equivalente a apenas 1,4% do seu patrimônio líquido sendo um dos endividamentos mais baixo do setor. 343