BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta. CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 29 DE MARÇO DE 2016

2 ÍNDICE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA... 4 ANEXO I... 6 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, CONTAS DA DIRETORIA, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)... 7 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM ANEXO III ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA ANEXO IV ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES ANEXO V PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE ANEXO VI PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO VII AVISO AOS ACIONISTAS ANEXO VIII ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

3 [página intencionalmente deixada em branco] BRProperties

4 BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Em atendimento ao disposto no Ofício Circular SEP nº 02/16, de São Paulo, 29 de março de A administração da BR PROPERTIES S.A. ( Companhia ou BR Properties ), companhia aberta com sede na Avenida das Nações Unidas, nº , Centro Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, na Cidade e Estado de São Paulo, apresenta aos acionistas da Companhia a sua proposta ( Proposta ) em relação à assembleia geral ordinária e extraordinária a ser realizada em conjunto com a assembleia extraordinária, em primeira convocação, no dia , às 11 horas, conforme abaixo. Em Assembleia Geral Ordinaria: (i) examinar, discutir e aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração, e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em ; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social findo em ; (iii) deliberar sobre o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2016; (iv) deliberar sobre a retificação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015; (v) deliberar sobre a fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2016; e (vi) deliberar sobre o número de membros que comporão o conselho de administração da Companhia e sobre a eleição dos membros do conselho de administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o aumento do capital social da Companhia aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em , realizado dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Considerando a ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária e em observância ao disposto na Instrução CVM 481, de ( Instrução CVM 481 ), anexamos à presente: (a) Anexo I, contendo informações sobre as Demonstrações Financeiras, o Relatório Anual da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes relativo ao exercício social findo em , nos termos do artigo

5 9º, da Instrução CVM 481; (b) Anexo II, contendo a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em , nos termos do artigo 9, parágrafo único, inciso II, e do Anexo 9-1-II, da Instrução CVM 481; (c) Anexo III, contendo a proposta para o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2016; (d) Anexo IV, contendo as informações indicadas nos itens 12.5 a do formulário de referência, com relação a cada um dos membros do Conselho de Administração da Companhia candidatos à eleição, nos termos do art. 10 da Instrução CVM 481; (e) Anexo V, contendo a proposta da administração para retificação da remuneração global dos administradores da Companhia, referente ao exercício findo em ; (f) Anexo VI, contendo as informações indicadas no item 13 do formulário de referência, nos termos do Artigo 12 da Instrução CVM 481; (g) Anexo VII, contendo o Aviso previsto no artigo 133 da Lei nº 6.404, de ( Lei das Sociedades por Ações ); e (h) Anexo VIII, contendo o Estatuto Social consolidado. Informamos também que foram disponibilizados, na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBovespa, as propostas referentes à ordem do dia acima mencionada. Andre Fernandes Berenguer Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

6 ANEXO I DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM Senhores Acionistas, Em atendimento ao Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2016, e às determinações da Instrução CVM 481, a BR Properties informa que as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes foram, em , divulgados no website da Comissão de Valores Mobiliários, BM&FBovespa e da Companhia e publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

7 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (CONFORME ITEM 10, DO ANEXO 24, DA INSTRUÇÃO CVM 480) 10-1 CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Nós, os diretores da Companhia, informamos que a Companhia tem por objetivo adquirir imóveis comerciais, industriais e de logística, estrategicamente localizados e com grande potencial de rentabilidade e valorização. Adicionalmente, a aplicação de uma administração proativa e dinâmica, voltada a adicionar valor aos imóveis de sua propriedade, o que implica investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação, nos permite maximizar a rentabilidade esperada em cada investimento. As principais fontes de receita da Companhia são a locação de imóveis comerciais, industriais e de logística e a administração de condomínios de imóveis, cuja receita líquida, no exercício social encerrado em , totalizou R$714,9 milhões, enquanto que nos exercícios sociais encerrados em e em a receita líquida totalizou R$836,8 milhões e R$923,7 milhões, respectivamente. Informamos também que o endividamento bruto da Companhia em era de R$3.616,7 milhões. Em e o endividamento bruto era de R$4.175,2 milhões e R$5.547,7 milhões, respectivamente. Em , a Companhia mantinha uma liquidez expressiva, o que refletiu no capital circulante líquido de R$769,0 milhões, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, representando condições adequadas para cumprir com as obrigações operacionais de curto e médio prazo. Em e o capital circulante líquido era de R$428,0 milhões e R$250,4 milhões respectivamente. Adicionalmente, a estrutura de capital da Companhia em era composta de 51,3% de capital próprio e 48,7% de capital de terceiros, o que nós diretores consideramos um índice de alavancagem adequado para a natureza das atividades que desenvolvemos. Em e a estrutura de capital era composta de 50,6% e 49,4% de capital próprio, e 49,9% e 50,1% de capital de terceiros, respectivamente. Nós, os diretores da Companhia, acreditamos que a situação financeira da Companhia lhe permite honrar as obrigações assumidas perante terceiros e a necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento de suas dívidas, o que, pode ser observado na liquidez corrente da Companhia, que estava na proporção de 199,8% (Ativo Circulante/Passivo Circulante) em Em e a liquidez corrente era de 183,5% e 121,4%, respectivamente. Acreditamos, ainda, que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o plano de negócios e cumprir as obrigações de curto e médio prazo, que totalizavam em

8 o montante de R$770,9 milhões. Em e as obrigações de curto prazo eram de R$512,5 milhões e R$1.170,4 milhões, respectivamente. Além disso, recursos de caixa e equivalentes de caixa da Companhia, que totalizavam, em , o montante de R$1.230,3 milhões, são suficientes para atender o financiamento das atividades operacionais e cobrir a necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. Em e os recursos de caixa e equivalentes de caixa eram de R$595,3 milhões e R$950,9 milhões, respectivamente. b. Estrutura de capital A estrutura de capital utilizada em novas aquisições consiste em utilização de capital próprio e capital de terceiros através da contratação de financiamento no valor de até 50% do valor de aquisição do imóvel. A receita gerada pela locação do imóvel é utilizada para pagamento das parcelas do financiamento. Em , o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$4.703,0 milhões, enquanto o endividamento bruto da Companhia, consistente na soma dos empréstimos, financiamentos, instrumentos financeiros derivativos registrados no passivo circulante e não circulante, era de R$3.616,7 milhões. Como mencionado no item a acima, entendemos que a estrutura de capital da Companhia apresenta níveis adequados de alavancagem. Na tabela abaixo, segue a estrutura de capital da Companhia nos períodos indicados: (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) Em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos Circulante 680,2 268,9 909,0 Instrumentos Financeiros Derivativos 0,0 0,0 0,0 Empréstimos e Financiamentos Não Circulante 2.936, , ,7 Endividamento Bruto 3.616, , ,7 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.230,3 595,3 950,9 Endividamento liquido 2.386, , ,8 Patrimônio liquido 4.703, , ,2 Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas na Lei das Sociedades por Ações. Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, bem como fórmula de cálculo.

9 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem por princípio operacional que todas as aquisições de imóveis sejam realizadas com algum nível de alavancagem. Os empréstimos da Companhia são estruturados de tal forma a serem autofinanciáveis, ou seja, os pagamentos das parcelas de eventuais dívidas contraídas devem ser completamente passíveis de quitação com receitas advindas de aluguéis cobrados nos respectivos imóveis. Além desta condição, quando celebramos qualquer contrato de financiamento, seguimos com as seguintes especificações: (i) a Companhia procura relacionar os financiamentos diretamente à aquisição de um imóvel específico; (ii) a Companhia procura fazer com que os financiamentos estejam garantidos, primeiramente, pelo próprio imóvel; e (iii) a Companhia procura contratar financiamentos que contenham a opção de pagamento antecipado. O capital circulante líquido consolidado da Companhia, que corresponde à subtração do ativo circulante consolidado com o passivo circulante consolidado, era de R$769,0 milhões em O EBITDA Ajustado [1] da Companhia, no período de doze meses findo em , foi de R$614,3 milhões e as despesas financeiras no mesmo período foram de R$938,6 milhões. Nos exercícios sociais encerrados em e o EBITDA Ajustado da Companhia era de R$751,6 milhões e R$866,1 milhões e as despesas financeiras de R$752,2 milhões e R$760,7 milhões, respectivamente. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nos últimos 3 exercícios sociais, as operações da Companhia foram financiadas por meio da nossa geração de caixa e pela contratação de financiamentos de longo prazo. As despesas operacionais e financeiras, investimentos e manutenção dos imóveis do portfólio da Companhia, referentes aos 3 últimos exercícios sociais, foram financiados por meio da geração de caixa, ao passo que novas aquisições de imóveis foram financiadas com contratação de financiamentos. Os financiamentos da Companhia nos 3 últimos exercício sociais estão descritos no item f, abaixo. [1] O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que consiste no lucro líquido acrescido do IRPJ e da CSLL, do resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), da depreciação, da despesa com o plano de opção de compra de ações, das despesas de condômino e vacância e subtraído do resultado no ganho na venda de propriedades, resultado nos ganhos por valor justo das propriedades para investimentos. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.

10 e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para financiamento do capital de giro, investimentos em ativos não circulantes e cobertura de eventuais deficiências de liquidez, pretendemos manter a política da Companhia de (i) buscar em seus investimentos desenvolver estruturas de financiamento autossuficientes, nas quais a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre, preferencialmente, durante o período das locações, (ii) financiar despesas operacionais e financeiras, investimentos e manutenção dos imóveis de seu portfólio por meio da nossa geração de caixa, (iii) financiar novas aquisições de imóveis mediante a contratação de financiamentos. Em caso de descasamento das disponibilidades com as obrigações financeiras vincendas no curto prazo, a Companhia tem acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo, ainda: A tabela abaixo mostra a posição dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e instrumentos financeiros derivativos da Companhia, em , e Saldo em 31 de dezembro de Valor Original Cupom Imóveis Partes/Natureza do Contrato/Garantias Data (em milhões de reais) Índice % Vencimento (em milhões de reais) CCB com o Banco Itaú BBA S.A.: n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Edifício Icomap Ed. Presidente Vargas, Ed ,9 IGP-M 8, ,9 5,9 7,9 Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park

11 Edifício Comercial Plaza Centenário - Financiamento por Escritura Pública; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,4 TR 9, ,4 3,1 3,8 Condomínio Panamérica Park -Financiamento por Escritura Pública; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,4 TR 9, ,4 34,4 36,3 Edifício Glória -Financiamento por Escritura Pública; - Garantias: , 6 TR 9, ,7 16,6 18,4

12 Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Galpões Jandira I e II - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,7 CDI 1, ,1 20,3 24,2 Business Park Jundiaí - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed ,6 TR 9, ,1 30,0 32,1

13 Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Autoshopping Piraporinha - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park TR ,8 7,6 8,1 Business Park Itapevi -CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond ,8 TR 9, ,4 19,7 21,0

14 Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Edifício Alphaville - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,8 TR 9, ,7 13,2 14,1 Galpão Industrial Araucária - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond ,5 TR 9, ,4 6,2 6,8

15 Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Edifício Bolsa RJ - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,8 TR 9, ,2 6,9 7,6 Edifício Number One - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed ,9 TR 9, ,8 1,8 1,8

16 TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Edifício Isabella Plaza - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV ,5 TR 9, ,2 2,2 2,2 Edifício Network Empresarial - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,7 TR 9, ,7 0,6 0,6

17 Edifício Midas - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,1 TR 9, ,8 2,7 2,7 Edifício Paulista Park - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,1 TR 9, ,0 2,0 1,9 Edifício Paulista Plaza - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; ,1 TR 9, ,9 7,6 7,5

18 - Garantias: Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV. Edifício Joaquim Floriano - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Houve transferência para o Edifício Topázio ,6 TR 9, ,7 8,4 8,3 Edifício Olympic Tower - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed ,2 TR 9, ,1 4,0 3,9

19 TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Edifício Celebration - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,5 TR 9, ,7 16,1 16,1 Edifício Athenas - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond ,9 TR 9, ,9 12,4 12,4

20 Panamérica Park Edifício São Pedro Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação ddos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,4 TR 9, ,6 9,2 9,3 Edifício Presidente Vargas - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,6 TR 9, ,8 7,5 8,2

21 Edifício Henrique Schauman Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park A Companhia é fiadora de todos os pagamentos ,5 TR 9, ,2 26,2 26,4 Cond. Ind. São José dos Campos - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,2 TR 9, ,4 11,1 14,5

22 Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cond. Ind. São José dos Campos - CCB com o Banco Itaú BBA S.A n.º ; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park TR 9, ,7 3,6 3,8 Edifício Santo Antonio e Edifício São José - Financiamento por Escritura Pública; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e A Companhia é fiador de todos os pagamentos ,3 IGPM ,2 21,1 25,2 Edifício Souza Aranha - CCB com o Banco Itaú BBA S.A. n.º ; ,6 TR 9, ,3 3,2 3,3 - Garantias:

23 Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Galpão Industrial Sorocaba -CRI com CIBRASEC referente à 87ª Series da 2ª Emissão; - Garantias: Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,3 TR 10, ,0 6,7 7,3 Galpão Industrial Itapevi -Instrumento de Compra, Venda e Financiamento; ,5 TR 9, ,9 9,5 9,6 - Garantias:

24 Alienação fiduciária em garantia dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park Edifício Comercial Indaiatuba - CCI emitida por Brazilian Securities Companhia de Securitização; - Garantias: Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos ,5 TR 9, ,2 40,9 69,4 CD Castelo CCI emitida pela Cibrasec; - Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XXVI; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos TR 9, ,1

25 DP Louveira I, II CRI emitido por Brazilian Securities; - Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos ,4 TR 9, ,6 Edifício Alexandre Dumas CRI emitido por Cibrasec; - Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XXIX; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos ,1 TR 9, ,3 10,8 12,2 DP Araucária CRI emitido por Brazilian Securities; - Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos ,2 TR 9, ,6 Edifício Ouvidor 107 CRI emitido por Cibrasec; TR 9, ,9 13,7 15,4

26 DP Louveira III, IV, V, VI - Alienação fiduciária em garantia do imóvel; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XXII; A Companhia é fiadora de todos os pagamentos. CRI emitido por Brazilian Securities; Contrato de Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; e A Companhia é fiadora de todos os pagamentos CRI emitido por Brazilian Securities: Cessão de recebíveis da locação; ,1 TR 9, ,2 Edifício TNU Alienação fiduciária dos Ed. Glória, Ed. Bolsa RJ, Ed. Presidente Vargas, Ed. Celebration, Ed. TNU, Cond. Panamérica Park ,8 TR 10, ,3 53,9 130, 6 CRI emitido pela Cibrasec: Cessão dos recebíveis da locação; DP Louveira VIII e IX Alienação fiduciária do imóvel; Alienação fiduciária de quotas da BRPR XXXVII; e Fiança da Companhia ,2 TR 9, ,5

27 CRI Emitido por RB Capital: Edifício Manchete Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis; Alienação fiduciária em garantia do imóvel; e ,3 TR 9, ,6 232, 9 258, 8 Edifício Jacarandá Fiança da Companhia CRI emitido por Brazilian Securities: CPII Cessão fiduciária dos Recebíveis dos contratos de locação; Alienação fiduciária de quotas do Fundo detidas pela BR Properties;e ,5 TR 9, , 5 Fiança da Companhia Bônus Perpétuo (1) Para informações sobre as características do nosso bônus perpetuo, favor consultar item 18.5 do Formulário de Referência US$285,0 %CDI 98,5% , 3 777, 2 690, 9 CCI com a RB Capital Ed. Águas Claras Alienação Fiduciária da Superfície Alienação Fiduciária do Imóvel ,1 IPCA 10,8% ,4 41,4 40,8 Alienação Fiduciária de Quotas Fiança Direitos Creditórios com o IBBA Galpão Suape I Alienação Fiduciária do Imóvel ,0 IGPM 11,7% ,0 Alienação Fiduciária de Quotas

28 WTNU - Torre III CCB com o Itaú Unibanco Hipoteca de Primeiro Grau ,4 TR 11,5% ,8 58,9 CRI Galpão Duque de Caxias Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Terreno ,0 INPC 11,3% ,9 Alienação Fiduciária do Imóvel CRI Galpão SBC Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,0 IGPM 12,5% ,2 19,5 Ed. Centro Empresarial Senado CCI com a RB Capital Alienação Fiduciária do Imóvel ,6 TR 11,25% / 10,5% , 0 692, 7 CRI - 1ª Emissão Galpão Vinhedo Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,8 IGPM 13,0% ,6 CRI - 2ª Emissão Galpão DF Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,7 INPC 13,8% ,4 CRI - 3ª Emissão Varejo Barra da Tijuca Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,7 IGPM 12,5% ,8 10,6 CRI - 4ª Emissão Galpão Palmares Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,2 IGPM 9,5% ,4 Varejo Marginal CRI ,4 IGPM 12,5%

29 Tietê Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel CRI - 8,0 10,9 Ed. Chucri Zaidan Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,8 IGPM 13,0% ,3 53,3 CRI Ed. Porto Alegre Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel CRI ,0 IGPM 10,3% ,0 17,6 19,0 Ed. Barra Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,9 IGPM 9,5% ,6 142, 4 150, 8 CRI Ed. Barra Funda Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel ,2 IGPM 7,6% ,7 23,2 28,8 Galpão Resende CCI com o Santander Alienação Fiduciária do Imóvel ,4 IGPM 9,7% ,0 Galpão Industrial Queimados CCI com a RB Capital Alienação Fiduciária do Imóvel Alienação Fiduciária de Quotas ,0 IPCA 11,7% ,7 CCB nº ,0 IGPM 9,3% ,0 116, 7 150, 1 CCBs - Bradesco CCB nº ,0 IGPM 9,3% Alienação Fiduciária do COMPLEXO JK - BLOCO B 8,6 11,6 14,9

30 CCB nº com o HSBC ,7 IGPM 10,0% ,3 4,0 4,8 CCB nº com o Bradesco ,8 IGPM 10,0% ,5 9,4 11,8 CCBs - Campo Largo CCB nº com o IBBA CCB nº com o IBBA ,5 IGPM 10,0% ,5 IGPM 10,0% ,9 2,3 2,8 1,9 2,3 2,8 CCB nº com o Unibanco ,7 IGPM 10,0% ,4 3,8 - CCB nº com o Unibanco ,8 IGPM 10,0% ,8 1,2 6,0 Financiamento à construção Santander/Galpão Tucano ,8 TR 9,5% ,5 - Financiamento à aquisição Santander/Ed. Paulista Santander/CD Anhanguera ,0 TR 10% ,0 TR 9,55% ,4 124, 1 131, 0 40,8 42,8 45,0 Mercado de Capitais / 1ª Tranche ,0 CDI 1,08% ,3 389, 8 386, 2 Mercado de Capitais / 2ª Tranche ,0 IPCA 5,85% ,8 275, 6 258, 7 Debêntures Mercado de Capitais / 2º Emissão BRPR Mercado de Capitais / 3º Emissão BRPR ,0 CDI 1,08% ,0 CDI 0,80% , 8 458, 4 Mercado de Capitais / 4º Emissão BRPR ,0 CDI 1,20% ,8 224, 4 402, 8 Mercado de Capitais / 5º Emissão BRPR ,0 CDI 112,00 % ,6 508, 4 - CCB - Vargas II CCB nº com o IBBA Alienação Fiduciária do ed São Pedro e ed. Icomap ,0 TR 9,60% ,6 - -

31 Cessão Fiduciária do Ed. São Pedro e Ed. Icomap BÔNUS PERPÉTUOS A Companhia emitiu, em , títulos de dívida perpétuos (sem vencimento final) denominados em dólares norte-americanos, no montante de USD 200,0 milhões, que pagam juros fixos de 9,00% ao ano em periodicidade trimestral, e são resgatáveis total ou parcialmente a partir do término de seu 5º ano de vigência, exclusivamente por opção do emissor. Adicionalmente, em , a Companhia emitiu bônus adicionais com as mesmas características no valor de USD 85,0 milhões. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Adicionalmente, segue abaixo tabela indicativa das obrigações da Companhia contratadas até , para os próximos anos: Obrigações Contratuais (1) (em milhões de reais) Após Total Empréstimos e Financiamentos 680,2 565,3 453,0 393, , ,7 Instrumentos financeiros derivativos ,0 Obrigações por aquisições de imóveis 8, ,8 Total 689,0 565,3 453,0 393, , ,5 ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há relações de longo prazo com instituições financeiras além das citadas acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que determinadas dívidas foram contratadas com garantia real e, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência até o limite da garantia real constituída. Segue, abaixo, a segregação dos montantes do endivdamento da Companhia de acordo com a natureza da dívida nos exercicios: ENDIVIDAMENTO (em milhões de reais)

32 Em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos - Garantia real 1.806, , ,1 Empréstimos e Financiamentos - Quirografários 1.830, , ,6 Total 3.616, , ,7 As obrigações registradas no passivo exigível dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras possuem uma ordem de precedência em eventual concurso universal de credores. Essa precedência está explicita na ordem em que as contas estão descritas nos balanços das demonstrações financeiras. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições A Companhia figura como parte garantidora em alguns contratos financeiros, celebrados diretamente por suas subsidiárias, estrutura adotada em grande parte dos financiamentos da Companhia. Tais contratos financeiros exigem o cumprimento de obrigações específicas, assim como impõem algumas restrições (covenants) usualmente praticadas no mercado, tais como (i) restrição à negociação das quotas e/ou ações das subsidiárias que são parte dos contratos, bem como concessão de garantias de segundo grau em outras dívidas e (ii) restrição à redução de capital da subsidiária e/ou de quaisquer atos que possam diminuir a capacidade da subsidiária em cumprir com suas obrigações de pagamento. A seguir seguem os principais covenants da empresa: 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES Sujeito ao disposto abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um Evento de Inadimplemento): inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial; inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo

33 que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído; não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos do item "Destinação dos Recursos", desta Proposta; invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia (e/ou de qualquer de suas disposições), declarada em sentença arbitral, decisão judicial ou administrativa ou em decisão interlocutória; questionamento judicial, pela Emissora, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116, da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora (Controladora), por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116, da Lei das Sociedades por Ações), pela Emissora, incluindo a Outorgante (Controlada), de qualquer disposição da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia e/ou de qualquer das Garantias; questionamento judicial, por qualquer pessoa que não aquelas indicadas no inciso V acima, acerca da validade, eficácia, exequibilidade ou eficácia da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, não definitivamente sanado no prazo de dez Dias Úteis; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação; conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (Ônus) (exceto pelas Garantias), em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, de ou sobre qualquer dos bens objeto das Garantias ou direitos a eles inerentes, exceto, exclusivamente no caso de cessão, transmissão de direitos, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição realizada para a Emissora ou para qualquer Controlada, desde que a Emissora ou tal Controlada assuma, integral e incondicionalmente, todas as obrigações relativas à Garantia, inclusive por meio de aditamento aos respectivos Contratos das Garantias;

34 se aplicável, não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos nos Contratos de Garantia, às obrigações de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valores das Garantias; liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de qualquer Controlada, exceto (i) se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão ; ou (ii) pela liquidação, dissolução ou extinção de uma Controlada inativa, ou seja, sem atividades operacionais há mais de 12 meses; (b) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer Controlada; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer Controlada; (d) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou qualquer Controlada, exceto: a) se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação; ou b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emissora, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de seis meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou c) pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada ou de ações de emissão de qualquer Controlada; ou d) pela cisão de Controlada com versão da totalidade do acervo cindido para a Emissora; ou e) por qualquer cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária realizada exclusivamente entre Controladas; redução de capital social da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; amortização de ações de emissão da Emissora ou reembolso de ações de acionistas da Emissora, nos termos no artigo 45, da Lei das Sociedades por Ações, que representem mais de 10% do

35 patrimônio líquido da Emissora (tendo por base as então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora (conforme definido na Escritura de Emissão), exceto se previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação; aquisição do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116, da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora (conforme definido em seu estatuto social) e/ou de qualquer Controlada; alteração do objeto social da Emissora e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto se: a) previamente autorizado por Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação; b) ou não resultar em alteração da atividade principal da Emissora ou da respectiva Controlada; comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Outorgante, conforme o caso, na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia é falsa, enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta; inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), ou vencimento antecipado, de qualquer dívida ou obrigação da Emissora e/ou de qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer Controlada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de dez Dias Úteis contados da data de intimação do protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s) em valor, individual ou, por cada período de 12 meses desde a Data de Emissão, agregado, igual ou superior a R$ ,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, para qualquer sociedade que não seja uma Controlada, exceto por alienações de

36 imóveis realizadas no âmbito do exercício do objeto social da Emissora no curso normal de seus negócios e de forma consistente com práticas pretéritas; desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição, da propriedade e/ou da posse, direta ou indireta, de ativo(s) da Emissora e/ou de qualquer Controlada: a) em valor, individual ou, por cada período de 12 meses desde a Data de Emissão, agregado, igual ou superior a R$ ,00, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; ou b) que resulte em pagamento de indenização à Emissora e/ou a qualquer Controlada, em valor inferior a 20% do valor de mercado do(s) respectivo(s) ativo(s); distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, caso a Emissora e/ou a Outorgante, conforme o caso, esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás ou licenças, inclusive ambientais, exigidas pelos órgãos competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer das Controladas, exceto por aquelas cuja ausência não tenha um Efeito Adverso Relevante (assim definido como qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora e/ou da Outorgante, conforme o caso, de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia (Efeito Adverso Relevante); cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM; se os Debenturistas deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Emissora, exceto no que tange às obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal; mudança relevante nas condições econômicas, no estado financeiro e/ou operacionais da Emissora, que comprovadamente (mediante a publicação de fato relevante ou de comunicado ao mercado pela Emissora, nos termos da Instrução CVM 358, bem como na regulamentação aplicável), afete negativamente a capacidade da Emissora cumprir com suas obrigações financeiras, a exclusivo critério dos Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e dos Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação; ou