CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ / NIRE COMUNICADO AO MERCADO

Transcrição

1 CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ / NIRE COMUNICADO AO MERCADO A CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ), em atendimento ao disposto no art. 157, 4º da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358/02, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu ontem de seu acionista controlador direto Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações ( Energia SP FIA ) e de seus acionistas controladores indiretos Fundo de Investimento em Ações Energia 114 (veículo de participação da Fundação CESP), Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL, Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, Fundação Sabesp de Seguridade Social - SABESPREV, as notificações abaixo transcritas ( Notificação 1 e Notificação 2 ), informando sobre a transferência para afiliadas de ações vinculadas ao bloco de controle da CPFL Energia. Notificação 1: Rio de Janeiro, 08 de novembro de À CPFL Energia S.A. A/c do Presidente do Conselho de Administração Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI A/c da Diretoria de Participações ESC ENERGIA S.A. A/c do Diretor Presidente Ref.: Transferência para afiliadas de Ações Vinculadas ao Bloco de Controle da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia e/ou Companhia ). Prezados Senhores, Tendo em vista o disposto na cláusula 11.5 do Acordo de Acionistas - 1 -

2 da CPFL Energia, serve a presente para comunicá-los formalmente do quanto segue: 1. O Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações ( Energia SP FIA e/ou Fundo ) juntamente com seus cotistas, Fundo de Investimento em Ações Energia 114 (veículo de participação da FUNCESP - Fundação CESP), SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social, PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social, SABESPREV - Fundação Sabesp de Seguridade Social (em conjunto Fundações ), exerceram o direito de venda conjunta previsto na Cláusula 11.4 do Acordo de Acionistas, para alienar ações ordinárias de emissão da CPFL Energia à State Grid, que representam o total de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas detidas diretamente pelo Fundo e indiretamente pelas Fundações ( Ações Vinculadas ), acrescidas de ações ordinárias não vinculadas ao referido acordo recebidas em bonificação à participação em ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de 2016 ( Ações Bonificadas ); 2. Em 13 de outubro de 2016, as Fundações e o Energia SP FIA se tornaram partes signatárias do Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 02 de setembro de 2016 ( Contrato de Compra e Venda de Ações ), na condição de Vendedoras, conforme previsto na Cláusula 10.2 do referido Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio da celebração do respectivo contrato de adesão ao referido instrumento; 3. Para operacionalizar a venda das ações ordinárias da CPFL de sua titularidade na forma prevista na Cláusula 10.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações, ENERGIA SP FIA e as Fundações promoveram, e ainda promoverão, uma série de atos para transferir as participações societárias na Companhia para as carteiras próprias de FUNCESP, SISTEL, PETROS e SABESPREV; 4. Na Assembleia Geral de Cotistas do Energia SP FIA realizada em 27 de outubro de 2016 foi aprovada, por unanimidade, a amortização parcial de cotas do Fundo com entrega de ações de emissão da CPFL Energia de sua titularidade, sendo: (i) a totalidade das Ações Vinculadas; e (ii) Ações Bonificadas. As Fundações receberão as seguintes quantidades de ações: - Fundo de Investimento em Ações Energia 114 (Fundação CESP): Ações Vinculadas e Ações - 2 -

3 Bonificadas; - SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social: Ações Vinculadas e Ações Bonificadas; - PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social: Ações Vinculadas e Ações Bonificadas; e - SABESPREV - Fundação Sabesp de Seguridade Social: Ações Vinculadas e Ações Bonificadas. 5. Uma vez efetivada as transferências acima, as Fundações passarão a ser parte integrante do mencionado Acordo de Acionistas e, por essa razão, Fundo de Investimento em Ações Energia 114, FUNCESP - Fundação CESP, SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social, PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social, SABESPREV - Fundação Sabesp de Seguridade Social, manifestam sua adesão irrestrita ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia, em todos os seus termos, conforme disposto em sua cláusula 11.5 (I), passando, portanto, a partir da data da efetivação das transferências de ações supramencionadas, a exercer seus direitos e obrigações no âmbito do referido Acordo de Acionistas. Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações Fundo de Investimento em Ações Energia 114 FUNCESP - Fundação CESP SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social - 3 -

4 PETROS - Fundação Petrobras de Seguridade Social SABESPREV - Fundação Sabesp de Seguridade Social Notificação 2: **************************** São Paulo, 08 de novembro de 2016 À CPFL Energia S.A. A/c do Presidente do Conselho de Administração Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI A/c da Diretoria de Participações ESC ENERGIA S.A. A/c do Diretor Presidente Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS A/C da Diretoria de Participações Fundação Sistel A/C da Diretoria de Participações Fundação Sabesp de Seguridade Social SABESPREV A/C da Diretoria de Participações Ref.: Transferência para afiliadas de Ações Vinculadas ao Bloco de Controle da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia e/ou Companhia ). Prezados Senhores, - 4 -

5 Tendo em vista o disposto na cláusula 11.5 do Acordo de Acionistas da CPFL Energia, serve a presente para comunicá-los formalmente do quanto segue: Fundação CESP, na qualidade de cotista exclusiva e gestora dos diversos fundos de investimento abaixo descritos, desde já declara a sua própria adesão e também a adesão individual de cada um dos referidos fundos de investimento ao Acordo de Acionistas da CPFL. Tais fundos, constituídos sob a forma de condomínio aberto, por serem desprovidos de personalidade jurídica, são utilizados apenas como veículos de investimento e instrumentos fiduciários para a segregação patrimonial dos recursos dos planos previdenciários administrados pela Fundação CESP. No entanto, em virtude do exercício do direito de venda conjunta previsto na Cláusula 11.4 do Acordo de Acionistas, para alienar ações ordinárias de emissão da CPFL Energia à State Grid, que representam o total de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas detidas diretamente pelo Fundo de Investimento em Ações Energia 114, de gestão da Fundação Cesp, cujos cotistas são os s Multimercados Crédito Privado, que têm como cotista Fundação Cesp ( Ações Vinculadas ), acrescidas de ações ordinárias não vinculadas ao referido acordo recebidas em bonificação à participação em ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de 2016 ( Ações Bonificadas ) 2. Em 13 de outubro de 2016, a Fundação CESP se tornou parte signatária do Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 02 de setembro de 2016 ( Contrato de Compra e Venda de Ações ), na condição de Vendedora, conforme previsto na Cláusula 10.2 do referido Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio da celebração do respectivo contrato de adesão ao referido instrumento; 3. Para operacionalizar a venda das ações ordinárias da CPFL de sua titularidade na forma prevista na Cláusula 10.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações, a Fundação CESP e os diversos fundos de investimentos promoveram, e ainda promoverão, uma série de atos para transferir as participações societárias na Companhia para a carteira própria da Fundação CESP; - 5 -

6 4. Na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento em Ações Energia 114 ( FIA Energia 114 ) realizada em 07 de novembro de 2016 foi aprovada, por unanimidade, a amortização parcial de cotas com entrega de ações de emissão da CPFL Energia de sua titularidade, sendo: (i) a totalidade das Ações Vinculadas; e (ii) Ações Bonificadas. Para a efetivação da amortização parcial de cotas mediante a entrega das referidas ações, os cotistas do FIA Energia 114 receberão as seguintes quantidades de ações: Fundo Multimercado 06 Crédito Privado Multimercado 01 Crédito Privado Multimercado 03 Crédito Privado Multimercado 11 Crédito Privado Multimercado 14 Crédito Privado Multimercado 02 Crédito Privado Multimercado 08 Crédito Privado Multimercado 09 Crédito Privado Multimercado 10 Crédito Privado Multimercado 04 Crédito Privado CNPJ Ações Ações Vinculadas Bonificadas / / / / / / / / / / Após concluídas as transferências acima, cada um dos FICs Previdenciários realizará a transferência da totalidade das ações recebidas para a Fundação CESP, de modo que a posição efetiva ao final do dia será a seguinte: - 6 -

7 - FUNDAÇÃO CESP: Ações Vinculadas e Ações Bonificadas 5. Uma vez efetivada as transferências acima, independentemente de qualquer formalidade adicional, responsável pelo cumprimento de suas obrigações previstas no Acordo de Acionistas na forma da cláusula 11.7 do referido acordo, a Fundação CESP passará a ser parte integrante do mencionado Acordo de Acionistas. Por essa razão, desde já, cada um dos fundos de investimentos mencionados nesse documento e a própria Fundação CESP manifestam a sua adesão irrestrita ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia, em todos os seus termos, conforme disposto em sua cláusula 11.5 (I), passando, portanto, a partir da data da efetivação das transferências de ações supramencionadas, a exercer seus direitos e obrigações no âmbito do referido Acordo de Acionistas. Fundo de Investimento em Ações Energia 114 (assinado por Fundação CESP, na qualidade de gestora do fundo) Multimercado 06 Crédito Privado Multimercado 01 Crédito Privado Multimercado 03 Crédito Privado Multimercado 11 Crédito Privado Multimercado 14 Crédito Privado Multimercado 02 Crédito Privado Multimercado 08 Crédito Privado Multimercado 09 Crédito Privado - 7 -

8 Multimercado 10 Crédito Privado Multimercado 04 Crédito Privado (assinado por Fundação CESP, na qualidade de gestora do fundo) Fundação CESP **************************** São Paulo, 11 de novembro de Gustavo Estrella Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores - 8 -