ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ EMAE-EMP.METROPOLITANA ÁGUAS ENERGIA S.A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 52 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 54 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 55

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 55

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 26/04/2017 Dividendo 30/11/2017 Ordinária 0,40650 Assembléia Geral Ordinária 26/04/2017 Dividendo 30/11/2017 Preferencial 0,44715 PÁGINA: 2 de 55

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Revendedores Consumidores Outras Contas a Receber Ativo financeiro indenizável Serviços - Canal Pinheiros Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Tributos e Contrib. Sociais Compensáveis Outros Créditos Alienação de Bens e Direitos Arrendamento UTE Piratininga Cauções e Depósitos Vinculados Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Cauções e Depósitos Vinculados Arrendamento UTE Piratininga Ativo financeiro indenizável Ativo reversível da concessão Investimentos Imobilizado Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 55

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Folha de Pagamento Taxas Regulamentares Encargos de Uso da Rede Elétrica Entidade de Previdência a Empregados Imposto de Renda e Contrib. Social a Recolher Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Taxas Regulamentares Entidade de Previdência a Empregados Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Subscrito e Integralizado Reservas de Capital Subvenções para Investimento Incentivos Fiscais Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 4 de 55

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Ganho na Alienação de Bens e Direitos Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variações Monetárias Líquidas Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variações Monetárias Líquidas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , PN -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ ON -0, , , ,60600 PÁGINA: 5 de 55

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ PN -0, , , ,66660 PÁGINA: 6 de 55

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 55

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Resultado de equivalência patrimonial Depreciação/amortização Despesa de entidade de plano de previdência Provisão riscos trabalhistas, cíveis e tributários Tributos diferidos Provisão para créditos de liquidação duvidosa Juros e variações monetárias do arrendamento financeiro Baixa de imobilizado Ganho na alienação de bens e direitos Variações nos Ativos e Passivos Revendedores e consumidores Tributos a recuperar Estoques Despesas antecipadas Outras contas a receber Cauções e depósitos vinculados Contribuições para plano de previdência Fornecedores Folha de pagamento e obrigações sociais Imposto de renda e contribuição social pagos Pagamento contingências cíveis e trabalhistas Outras contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de imobilizado Aquisição de ativos indenizáveis Aquisição de intangível Recebimento de arrendamento financeiro Recebimento da venda de ativo imobilizado Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 55

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 55

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 55

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Variações monetárias líquidas Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 55

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Revendedores Consumidores Outras Contas a Receber Ativo financeiro indenizável Serviços - Canal Pinheiros Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Tributos e Contrib. Sociais Compensáveis Outros Créditos Alienação de Bens e Direitos Arrendamento UTE Piratininga Cauções e Depósitos Vinculados Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Cauções e Depósitos Vinculados Arrendamento UTE Piratininga Ativo financeiro indenizável Ativo reversível da concessão GSF Investimentos Imobilizado Intangível Intangíveis PÁGINA: 12 de 55

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Folha de Pagamento Taxas Regulamentares Encargos de Uso da Rede Elétrica Entidade de Previdência a Empregados Imposto de Renda e Contrib. Social a Recolher Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Taxas Regulamentares Entidade de Previdência a Empregados Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Capital Subscrito e Integralizado Reservas de Capital Subvenções para Investimento Incentivos Fiscais Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 13 de 55

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Ganho na Alienação de Bens e Direitos Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variações Monetárias Líquidas Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variações Monetárias Líquidas Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , PN -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ ON -0, , , ,60600 PÁGINA: 14 de 55

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ PN -0, , , ,66660 PÁGINA: 15 de 55

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 16 de 55

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Depreciação/amortização Despesa de entidade de plano de previdência Provisão riscos trabalhistas, cíveis e tributários Tributos diferidos Provisão para créditos de liquidação duvidosa Juros sobre empréstimos Juros e variações monetárias do arrendamento financeiro Baixa de imobilizado Ganho na alienação de bens e direitos Variações nos Ativos e Passivos Revendedores e consumidores Tributos a recuperar Estoques Despesas antecipadas Outras contas a receber Cauções e depósitos vinculados Contribuições para plano de previdência Fornecedores Folha de pagamento e obrigações sociais Imposto de renda e contribuição social pagos Pagamento contingências cíveis e trabalhistas Outras contas a pagar Juros pagos com empréstimos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de imobilizado Aquisição de ativos indenizáveis Aquisição de intangível Recebimento de arrendamento financeiro Recebimento da venda de ativo imobilizado Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamentos de empréstimos e financiamentos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 17 de 55

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 18 de 55

20 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 19 de 55

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Variações monetárias líquidas Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 20 de 55

22 Comentário do Desempenho Comentários sobre o Desempenho da EMAE Comparativo entre os resultados acumulados do 2º trimestre de 2017 com o mesmo período do exercício anterior. A Receita Operacional Líquida teve um leve aumento de R$ 860 mil, apresentando em junho de 2017 um saldo de R$ milhões contra em junho de Os fatores que impactaram a receita operacional liquidam foram: Redução no fornecimento de energia elétrica de R$ 1 milhão (17%), decorrente da redução no montante de energia comercializada com a empresa Toyobo; Redução de R$ 1,8 milhões (36%) na renda com a prestação de serviço, devido a redução nos contratos de O&M com a Petrobras; Aumento de R$ 5,7 milhões (7%) em cotas de energia elétrica, face ao reajuste da RAG 2016/2017. As Despesas Operacionais reduziram em R$ 7,7 milhões (6,7%), sendo R$ milhões em 30 de junho de 2017 contra R$ no mesmo período do exercício anterior, essa redução é justificada pelos seguintes fatores: Redução de R$ 9,3 milhões (95,2%) na rubrica de provisões operacionais referente às provisões judiciais. Em 2017 a Companhia firmou acordos que resultaram no encerramento de processos e em 2016 houve o ingresso de novos processos; Redução de R$ 4,9 milhões (17,1%) na rubrica de serviços de terceiros, decorrente da renovação do contrato da manutenção do Rio Pinheiros, onde em 2016 esses gastos estavam sendo contabilizados como despesas, pois ainda não havia sido realizada a renovação do contrato com o Estado de São Paulo, e com a renovação no segundo semestre de 2016 as despesas tiveram respaldo para serem contabilizadas no ativo da Companhia para posterior reembolso; Aumento de R$ 8,4 milhões (18,8%) na rubrica de pessoal, em decorrência do impacto das rescisões contratuais e do reajuste salarial anual. O Resultado Financeiro reduziu R$ 36,1 milhões (73,1%), com saldo de R$ milhões em junho de 2017 e R$ no mesmo período do exercício anterior. Tal ocorrência justifica-se por conta da redução do IGPM. Em junho de 2016 o índice foi positivo (5,9 %), porém em 2017 negativo (-1,9%), representando uma queda de 132%. Como reflexos dos fatos comentados, a EMAE obteve no 2º trimestre de 2017 um lucro de R$ milhões, inferior em 81% ao Lucro de 2016 que foi de R$ Analise Controlada Pirapora A subsidiária integral Pirapora Energia apresentou no semestre um lucro de R$ milhões, superior ao lucro de R$ em junho de O aumento em 2017 deuse, principalmente, em decorrência das reduções de despesas com energia comprada para revenda (R$ 464 mil em 2017 contra R$ milhões em 2016), uma vez que uma das unidades geradoras de energia voltou a operar provisoriamente em novembro de 2016; contribuiu também para esse resultado, a redução dos gastos com o contrato de O&M com a EMAE (852 em 2017 e em 2016). A Receita Operacional líquida acresceu em R$ 1.372, face ao reajuste dos contratos de Suprimento de Energia. PÁGINA: 21 de 55

23 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O TRIMESTRE E O SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2017 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. ( EMAE, ou Companhia ), é uma sociedade por ações de economia mista, de capital aberto, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, com sede na cidade de São Paulo e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. O Governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, detém 97,61% das suas ações ordinárias. A Companhia tem como atividades principais o planejamento, a construção, a operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia elétrica. Como concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, a EMAE tem suas atividades reguladas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia - MME. A EMAE opera o sistema hidroenergético formado por estruturas hidráulicas localizadas no Alto Tietê e associadas à UHE Henry Borden, localizada no município de Cubatão, e duas pequenas usinas hidroelétricas, a UHE Rasgão, no município de Pirapora do Bom Jesus, e a UHE Porto Góes, no município de Salto, ambas no Rio Tietê. A EMAE, abarcada pelas mudanças introduzidas no modelo setorial a partir da Medida Provisória - MP 579, convertida na lei nº de 11/01/2013, que afetou todas as Companhias com prazo final de concessão até 2017, celebrou com a União, em 04/12/2012, o segundo termo aditivo ao contrato de concessão nº 02/2004-ANEEL, prorrogando até 30 de novembro de 2042 as concessões das usinas hidrelétricas Henry Borden, Rasgão e Porto Góes. Por consequência, desde janeiro de 2013, toda garantia física e potência de cada usina da Companhia passou a ser alocada em regime de cotas às concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica conectadas ao Sistema Interligado Nacional - SIN, sendo cada usina remunerada por tarifa vinculada a Receita Anual de Geração - RAG e submetida aos padrões de qualidade do serviço estabelecidos pela ANEEL. A Receita Anual de Geração foi calculada pela ANEEL através de formula definida no contrato de concessão, é reajustada anualmente e a cada 5 (cinco) anos é realizado o processo de revisão tarifária. Conforme a Subcláusula Primeira da Cláusula Sétima do Contrato de Concessão, a RAG é composta dos custos regulatórios de operação, manutenção, administração, remuneração e amortização das usinas hidrelétricas, além dos encargos e tributos, inclusive os encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição. De acordo com a Subcláusula Décima Segunda da mesma, os custos relativos à Compensação Financeira pela Utilização dos Recursos Hídricos - CFURH, serão cobrados pela ANEEL e serão ressarcidos pelas Distribuidoras na proporção das cotas. Além disso, esse modelo estipula, também, que: os riscos hidrológicos e resultados financeiros do Mecanismo de Realocação de Energia - MRE passam a ser assumidos pelas distribuidoras que receberam as cotas de energia e potência; a remuneração dos investimentos será disciplinada pela ANEEL, de forma a ser considerada nas tarifas; e encargos e tributos, pagos pela Companhia, como conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição, taxa de fiscalização dos serviços de energia elétrica, pesquisa e desenvolvimento - P&D, compensação financeira pelo uso dos recursos hídricos, PIS e COFINS passam a ser ressarcidas por meio da RAG e deixa de existir o recolhimento a título da reserva global de reversão. Adicionalmente à atividade de geração, a Companhia arrendou os ativos da Usina Termoelétrica PÁGINA: 22 de 55

24 Piratininga ( UTE Piratininga ) em 27/04/2007 para a Petróleo Brasileiro S.A. ( Petrobras ). O contrato de arrendamento foi autorizado pela Resolução Autorizativa nº 1.218, de 22/01/2008. Esse contrato continha algumas condições suspensivas, as quais foram cumpridas em 21/05/2008, tornando o contrato efetivo a partir dessa data. Vide nota explicativa nº 5. A EMAE foi autorizada, por meio da Lei Estadual nº de 23/06/2010, a constituir subsidiárias para explorar fontes alternativas ou renováveis para geração de energia e pode participar, minoritária ou majoritariamente, do capital social de Companhias públicas ou privadas, ou com elas associar-se, para o desenvolvimento das atividades inseridas em seu objeto social. Controlada Pirapora Energia S.A. ( Pirapora ) A Pirapora, subsidiária integral da Companhia, é uma Sociedade de Propósito Específico constituída para construir e operar a PCH Pirapora. A Resolução Autorizativa ANEEL nº 1.429, de 24/06/2008, estabeleceu o prazo de vigência da autorização em 30 anos, contados a partir da data de publicação desta resolução. A Resolução Autorizativa ANEEL nº 3.242, de 06/12/2011, transferiu da EMAE para a Pirapora a autorização para construir a PCH Pirapora, com 25 MW de potência instalada. A construção da PCH Pirapora, com 25 MW de potência instalada e 17 MW de garantia física, foi concluída em dezembro de Em , mediante Despacho nº 4.867/2014, a ANEEL liberou a operação em teste das duas unidades geradoras da PCH. A liberação para entrada em operação comercial ocorreu mediante os Despachos nºs 4.951/2014 de , e 4.955/2014 de , para as unidades 1 e 2, respectivamente. Em 07 de janeiro de 2016, devido à ruptura de uma das pás do rotor hidráulico da unidade geradora UG2, foi determinado pela área técnica, o desligamento emergencial da UG2. Em 20 de janeiro de 2016, de forma preventiva a área técnica realizou inspeções e testes na UG1, constatando, também, a existência de problemas nas pás do rotor. Fato que tornou necessária a desmontagem da unidade para correção dos problemas. Ambas as paralisações foram comunicadas tempestivamente a ANEEL, BNDES e ARSESP. Análises e laudos realizados indicaram que a recuperação definitiva das máquinas exige alterações de projeto e troca de todas as pás. O retorno em operação das máquinas está previsto para ocorrer nas seguintes datas: Atividade: Data prevista: Data realizada Retorno provisório de uma UG 20/11/ /11/2016 Retorno definitivo UG01 08/ Retorno definitivo UG02 (*) 07/ /2017- (*) UG02 encontra-se em fase de testes. Em 9 de novembro de 2016, a ANEEL emitiu Ofício nº 565/2016-SFG/ANEEL para a Pirapora sobre a análise da condição de sua operação comercial, em virtude do fato que, em princípio, suas unidades geradoras não estariam disponíveis. A Administração da Pirapora protocolou suas justificativas e argumentos dentro do prazo estipulado no referido ofício. Em 21 de dezembro de 2016, a Pirapora recebeu Ofício nº 652/2016-SFG/ANEEL, no qua a ANEEL informa sua conclusão pela não suspensão da operação comercial da PCH Pirapora A energia gerada pela Pirapora é comercializada através de contratos de venda de energia no ambiente regulado correspondentes a 16 MW médios. Em tiveram início os contratos de comercialização de energia elétrica no ambiente regulado (CCEAR) com 27 distribuidoras. Esses contratos são provenientes do Leilão 03/2010 (A-5) realizado em O período de fornecimento estipulado é de 30 anos, de 1º de janeiro de 2015 até 31 de dezembro de A cláusula 4.5 desses contratos prevê que caso a permissão termine antes do término do período de suprimento o sucessor da titularidade da permissão assumirá todas as obrigações e direitos desse contrato. PÁGINA: 23 de 55

25 Entretanto, o artigo 7º, da Lei nº /2009, estabelece que o empreendimento de geração de energia elétrica, referido no parágrafo 7º- A do art. 2º da Lei nº , de 15 de março de 2004, que vier a garantir em leilão o direito de firmar contrato de comercialização de energia no ambiente regulado CCEAR terá prazo de autorização ou concessão prorrogado, de forma a ficar coincidente com seu contrato de comercialização. Dessa forma, é entendimento da Pirapora que essa Lei prorroga a autorização para coincidir com o término do contrato de comercialização firmado no ambiente regulado. 2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 2.1 Declaração de conformidade As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de relatório financeiro IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais I As informações relevantes próprias das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. A emissão das informações trimestrais individuais e consolidadas foi autorizada em Reunião de Diretoria realizada em 1º de agosto de Após a sua emissão, somente o Conselho de Administração tem a prerrogativa para alterar as demonstrações contábeis. 2.2 Moeda funcional Estas informações trimestrais individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos e valores estão apresentados em milhares de Reais e foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.3 Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas informações trimestrais individuais e consolidadas, a Administração definiu premissas, com base no seu melhor julgamento das informações disponíveis à época, e elaborou estimativas para calcular determinados valores reportados como ativos, passivos, receitas e despesas. Os valores efetivamente realizados em períodos subsequentes podem divergir dessas estimativas, em função novos eventos ocorridos ou informações disponibilizadas após a data da elaboração das estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e as estimavas são recalculadas à medida que novos eventos ou informações estejam disponíveis. Os eventuais impactos dessas revisões são reconhecidos prospectivamente. PÁGINA: 24 de 55

26 As informações sobre os principais julgamentos e estimativas realizados na aplicação das políticas contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas informações trimestrais individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa 5 - Arrendamento: determinação se um contrato contém um arrendamento Nota explicativa 6 - Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota explicativa 7 - Imposto de renda e contribuição social, correntes e diferidos Nota explicativa 9 - Ativo financeiro indenizável Nota explicativa 10 - Ativo reversível da concessão Nota explicativa 12 - Imobilizado Nota explicativa 14 - Entidade de previdência a empregados Nota explicativa 15 - Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e tributários Nota explicativa 22 - Instrumentos financeiros. 2.4 Informações trimestrais consolidadas As informações trimestrais consolidadas incluem as informações financeiras da Companhia e da sua controlada Pirapora Energia S.A. Os principais procedimentos de consolidação foram: (a) eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as Companhias consolidadas; e (b) eliminação das participações da controladora no patrimônio líquido da controlada. O exercício social da controlada incluída na consolidação coincide com o da controladora. As políticas contábeis adotadas são aplicadas de forma uniforme com as utilizadas pela controladora e consistente com as do exercício anterior. 2.5 Informações por segmento A Diretoria Colegiada da Companhia, coordenada pelo seu Diretor Presidente, realiza o acompanhamento e a revisão das operações da Companhia e de sua controlada de forma integrada considerando um único segmento que é o de geração de energia. Dessa forma não estão sendo apresentadas informações por segmento, uma vez que elas são as mesmas que as apresentadas na Demonstração do Resultado. 2.6 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas informações trimestrais são consistentes com aquelas apresentadas na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras anuais completas de 31 de dezembro de CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado Caixa e bancos conta movimento Aplicações financeiras (a) (a) A Companhia aplica sua disponibilidade em Fundos de Renda Fixa de baixo risco de crédito, que rentabilizou, em média, 0,86% ao mês no semestre findo em 30 de junho de 2017 e 0,9030% ao mês no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 25 de 55

27 4. REVENDEDORES E CONSUMIDORES Controladora Consolidado a) Suprimento de Energia Fornecimento de energia para revendedores b) Fornecimento Fornecimento de energia para consumidores livres Em 30 de junho de 2017 e de 31 de dezembro de 2016, o saldo do contas a receber de revendedores e consumidores era composto somente de valores vincendos e, portanto, a Companhia e sua controlada julgaram que não foi necessário o registro de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre os créditos a receber de revendedores e consumidores. 5. ARRENDAMENTO UTE PIRATININGA Em 27 de abril de 2007, a EMAE e a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras celebraram entre si o instrumento particular de arrendamento dos ativos da UTE Piratininga, pelo período de 17 anos, com remuneração de R$ 45 milhões por ano, em parcelas semestrais, reajustadas anualmente pelo IGP-M a partir do segundo ano, com a consequente transferência dos direitos de exploração de geração de energia elétrica e com opção de compra, que poderá ser exercida no décimo segundo ano de vigência do contrato. O Arrendamento possui cláusula resolutiva caso não seja emitido novo ato autorizativo com a liquidação das obrigações pendentes. A transferência de concessão para exploração da UTE Piratininga para a Baixada Santista Energia S.A. - BSE foi contemplada pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 1.218, de 22 de janeiro de Em 21 de maio de 2008, cumpridas as condições suspensivas então existentes, o contrato tornou-se eficaz. Na mesma data, a Petrobras cedeu todos os direitos e obrigações do instrumento particular de arrendamento para a Baixada Santista S.A. - BSE, sua subsidiária integral. Com a transferência da concessão para a Baixada Santista Energia ( BSE ), coube a esta requerer, como de fato requereu, a renovação junto à ANEEL, em 5 de julho de 2012, a qual foi ratificada posteriormente, em 3 de julho de 2013, de acordo com a Lei nº , de 13 de janeiro de O prazo contratual da concessão encerrou-se em 07 de julho de 2015, mas não houve manifestação formal do Poder Concedente sobre o pedido de renovação. Aguarda-se, portanto, a manifestação do Poder Concedente sobre este requerimento, a qual até a data de aprovação destas informações trimestrais continuava em processo de análise. O valor líquido contábil dos ativos relacionados ao Arrendamento seria de R$ em 30 de junho de 2017 (R$ em 31 de dezembro de 2016), caso tivessem sido mantidos no ativo imobilizado e depreciados até essa data. A Administração elaborou uma estimativa do valor dos ativos, no caso de não renovação da concessão, para determinar o possível montante a ser indenizado pelo Poder Concedente, conforme estabelece a cláusula décima primeira do contrato de concessão da UTE Piratininga. A Administração da Companhia entende que a estimativa do valor a ser indenizado, em caso de não renovação da concessão, se aproxima dos montantes a serem recebidos pelas parcelas do arrendamento financeiro com a BSE. A operação de Arrendamento da UTE Piratininga, na data de seu início, foi classificada como arrendamento mercantil financeiro, pelos seguintes motivos: transferência para o arrendatário dos riscos e benefícios inerentes ao controle e à propriedade da UTE; PÁGINA: 26 de 55

28 no início do arrendamento, o valor presente dos pagamentos mínimos se aproximava do valor justo da UTE; os ativos arrendados são de natureza especializada de tal forma que somente o arrendatário poderia utilizá-los sem que fossem feitas modificações significativas. Demonstrativo da mutação do arrendamento da UTE Piratininga: Controladora e Consolidado Saldo Encargos Saldo Conta Transferências Financeiros Recebimento ATIVO Circulante (37.000) Não Circulante (19.572) (37.000) Demonstrativo de conciliação dos valores do arrendamento: Controladora e Consolidado Valor nominal do contrato Receita financeira não realizada (a)... (96.742) ( ) Variação monetária Recebimentos... ( ) ( ) (a) Refere-se a variação monetária aplicada sobre o saldo remanescente do contrato de arrendamento, a ser realizado no recebimento das parcelas futuras. Valor presente das parcelas do não circulante a serem recebidas até o final do contrato, para os períodos: Não circulante De 2023 até Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2017, foi deliberada a celebração de acordo entre a EMAE e a Baixada Santista Energia, subsidiária da Petróleo Brasileiro S.A., para revisão do modelo de negócio vigente com a EMAE relativo ao arrendamento da UTE Piratininga, aprovando os itens: a)termo de Transação Extrajudicial ( Termo ) entre a EMAE e Petrobras, com o pagamento de indenização no valor de R$ 180 milhões, em seis parcelas semestrais de R$ 30 milhões, corrigidas anualmente pelo IGPM; b) Distrato do Contrato de Arrendamento celebrado entre a EMAE e Petrobras; c) Distrato do Contrato de Operação e Manutenção da UTE Piratininga; d) Contrato de Locação do terreno da Usina Termoelétrica Fernando Gasparian à Petrobras, por 14 (quatorze) anos, pelo aluguel de R$ 1,5 milhão por semestre, corrigido pelo IPCA; e) Contrato de Industrialização por encomenda de vapor, por 60% (sessenta por cento) da receita, com teto de R$ 104 milhões por ano para a EMAE. As deliberações acima atendem as condições de eficácia dos instrumentos neles referidos, restando agora, para efetivação da transação, o suprimento das condições PÁGINA: 27 de 55

29 operacionais e regulatórias, conforme o divulgado no Fato Relevante, as quais se caracterizam como suspensivas para a eficácia do objeto principal do Termo, quais sejam: 1 emissão de outorga de captação de água em nome da EMAE, em volume suficiente para a produção de vapor pela Petrobras; 2 assinatura de contrato de locação de terreno onde está localizada a UTE FEG, a ser firmado entre EMAE e Petrobras; 3 assinatura de contrato de industrialização por encomenda de vapor, a ser firmado entre EMAE e Petrobras; 4 prorrogação e transferência da Concessão para exploração da UTE Piratininga para a EMAE por um prazo mínimo de 3 (três) anos, contados a partir da assinatura da presente transação. Em 30 de junho de 2017, em razão do vencimento do prazo de validade do Termo, sem que fossem implementadas as condições operacionais e regulatórias, as quais se caracterizavam como suspensivas para eficácia do Termo, e não cabendo mais prorrogação de prazo, ficou a Transação resolvida de pleno direito, não surtindo nenhum efeito e considerando-se como jamais celebrada.portanto,com perda de eficácia do objeto do Termo, permanece em vigor o Contrato de Arrendamento da UTE Piratininga ( UTE ) para a Baixada Santista Energia 6. OUTROS CRÉDITOS Circulante Controladora Consolidado Dividendos a receber de controlada (a) Energia livre (b) Funcionários cedidos (c) Serviços em curso (d) Remessa de bens para conserto GSF Pirapora Energia S.A (e) Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (21.304) (19.882) (21.304) (19.882) Não Circulante GSF Pirapora energia (e) (a) Dividendos a receber de sua controlada com previsão de recebimento em novembro de (b) Valor de energia livre (RTE) a ser recebido de companhias de distribuição de energia, o qual em decorrência do mandado de segurança nº , impetrado pela Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica - ABRADEE, em 15/09/2010, que, através de liminar obtida, teve suspensa sua cobrança. A EMAE constituiu provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre o saldo integral do contas a receber de RTE contabilizado e ainda não recebido; (c) Valores a receber pelos funcionários cedidos a outras entidades do Governo do Estado de São Paulo, (d) Gastos incorridos pela EMAE na aplicação de recursos em projetos de pesquisa e desenvolvimento, em cumprimento à Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000; (e) Em 06 de janeiro de 2016, o Conselho de Administração da Pirapora Energia autorizou a PÁGINA: 28 de 55

30 Empresa a aderir à repactuação do risco hidrológico, nos termos da Lei nº /2015 e nas condições estabelecidas na Resolução Normativa ANEEL nº 684/2015. Por meio do Ofício OF/A/023/2016 de 28 de janeiro de 2016, o pleito foi encaminhado para a ANEEL, optando pela repactuação do risco hidrológico pela classe de produto SP100. Em 25 de janeiro de 2016, por meio do Despacho n º 189, a ANEEL anuiu o Termo de Repactuação n º 92/2016, que se tornou eficaz com a renúncia do direito de discutir o assunto em qualquer esfera judicial, arbitral ou administrativa. A crise hídrica, de forma geral, afetou a produção das empresas geradoras. Para suprir os contratos regulados, a empresa adquiriu energia elétrica no mercado de curto prazo no valor de R$ e, com a repactuação esses custos foram convertidos em ativo regulatório e o montante foi elevado para R$ O referido Ativo Regulatório, até seu exaurimento, será utilizado no pagamento do prêmio correspondente ao produto SP100, na ordem de R$ 1.331/ano. 7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL CORRENTES E DIFERIDOS 7.1 Conciliação de Imposto de Renda e Contribuição Social no Resultado Controladora Imposto de Renda Consolidado Imposto de Renda Controladora Contribuição Social Consolidado Contribuição Social Lucro antes dos impostos e contribuições Alíquota vigente... 25% 25% 25% 25% 9% 9% 9% 9% Expectativa de despesa de acordo com a alíquota vigente... (1.361) (7.805) (1.540) (7.968) (490) (2.810) (554) (2.868) a) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes Psap Lei excesso de contribuição... (1.107) (2.534) (1.107) (2.534) (399) (912) (399) (912) Arrendamento UTP... (1.289) (1.289) (464) (464) Outros b) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporárias e Prejuízos Fiscais de períodos anteriores, para os quais (não) foi registrada Provisão Provisões diversas... (1.344) (1.134) (1.344) (1.134) (484) (674) (484) (674) Outros (PAT, incentivos) (149) (172) - Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL (761) (1.035) 911 (41) 911 (199) Imposto de Renda e Contribuição Social contabilizado... (567) (5.476) (1.047) (5.913) (259) (2.004) (495) (2.220) Corrente... (5.749) (3.303) (6.229) (3.740) (2.125) (1.222) (2.361) (1.438) Diferido (2.173) (2.173) (782) (782).. Alíquota efetiva... 10% 18% 17% 19% 5% 6% 8% 7% 7.2 Composição dos saldos Parte B do LALUR Livro de Apuração do Lucro Real: ATIVO Controladora e PASSIVO Controladora e Consolidado Consolidado Imposto de Renda Provisões temporariamente indedutíveis (a) Prejuízos fiscais (b) Obrigação fiscal diferida arrendamento (c) Obrigação fiscal diferida RAG (d) Passivo (Ativo) fiscal diferido ORA (e) (13.616) (13.616) Contribuição Social Provisões temporariamente indedutíveis (a) Prejuízos fiscais (b) Obrigação fiscal diferida arrendamento (c) Obrigação fiscal diferida RAG (d) Passivo (Ativo) fiscal diferido ORA (e) (4.902) (4.902) Provisão para créditos tributários (f)... (87.271) (88.883) (38.273) (41.293) a) Referem-se a créditos compensáveis com lucros tributáveis futuros, calculados sobre PÁGINA: 29 de 55