FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS. CARAVELA SME No. 1 Fundo FUNDO N.º 1141 REGULAMENTO DE GESTÃO

Transcrição

1 FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS CARAVELA SME No. 1 Fundo FUNDO N.º 1141 REGULAMENTO DE GESTÃO

2 ÍNDICE PÁGINA ARTIGO 1.º - DEFINIÇÕES... 3 ARTIGO 2.º - O FUNDO ARTIGO 3.º - OBJECTIVO ARTIGO 4.º - POLÍTICA DE INVESTIMENTO ARTIGO 5.º - COMISSÕES, DESPESAS E ENCARGOS FO FUNDO ARTIGO 6.º - SUBSCRIÇÃO ARTIGO 7.º - SOCIEDADE GESTORA ARTIGO 8.º - DEPOSITÁRIO ARTIGO 9.º - GESTOR DOS CRÉDITOS ARTIGO 10.º - DETENTORES ARTIGO 11.º - CÁLCULO DO VALOR DOS RENDIMENTOS PERIÓDICOS E DOS MONTANTES DO REEMBOLSO PARCIAL ANTECIPADO DO VALOR NOMINAL DA UNIDADES ARTIGO 12.º - OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE GESTORA ARTIGO 13.º - OBRIGAÇÕES DO DEPOSITÁRIO ARTIGO 14.º - RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE GESTORA E DO DEPOSITÁRIOS ARTIGO 15.º - CONTAS DO FUNDO ARTIGO 16.º - LIQUIDAÇÃO E PARTILHA ARTIGO 17.º - REGULAMENTO DE GESTÃO ARTIGO 18.º - CONFLITOS E LEI APLICÁVEL

3 Artigo 1.º (Definições) 1.1 No presente Regulamento de Gestão, e salvo se do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou iniciados por maiúsculas, terão o significado que a seguir lhes é apontado: Banco Domiciliário das Contas do Fundo: o Banco Comercial Português, S.A., com sede no Porto, na Praça D. João I, 28; Cedente: o Banco Comercial Português, S.A., instituição de crédito com sede no Porto, na Praça D. João I, 28; CMVM: a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Contrato de Cessão de Créditos SME: o contrato de cessão de créditos a ser celebrado na Data de Constituição do Fundo entre o Cedente e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora; Contrato de Crédito SME: (i) relativamente a Créditos SME emergentes de um empréstimo, concedido maioritariamente a pequenas e/ou médias empresas, cada contrato através do qual o Crédito SME foi disponibilizado, pelo Cedente, a uma empresa e que inclui o contrato de empréstimo e todos os restantes contratos ou documentação respeitantes a esse Crédito SME, bem como todos os Direitos Acessórios ao Crédito SME e (ii) relativamente a Créditos SME 3

4 emergentes da subscrição, pelo Cedente, de papel comercial emitido maioritariamente por pequenas e/ou médias empresas, cada acordo de subscrição através do qual o Cedente subscreveu a referida emissão de papel comercial e todos os restantes contratos ou documentação respeitantes a tal Crédito SME, bem como todos os Direitos Acessórios ao Crédito SME ; Contrato de Gestão de Créditos SME: o contrato de gestão de créditos a ser celebrado entre o Gestor dos Créditos e Cedente e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora, na Data de Constituição do Fundo; Contrato de Prestação de Serviços de Depositário: o contrato de prestação de serviços de depositário celebrado na Data de Constituição do Fundo (ou numa data próxima) entre a Sociedade Gestora e o Depositário; Contrato com o Banco Domiciliário das Contas Operacionais do Fundo: o contrato relativo à Conta Operacional do Fundo e à Conta Operacional de Reserva do Fundo a ser celebrado entre o Fundo, o Banco Domiciliário das Contas do Fundo e o Depositário a celebrar na Data de Constituição do Fundo (ou numa data próxima); Créditos SME: certos créditos emergentes maioritariamente de empréstimos a pequenas e médias empresas ou de 4

5 subscrição, pelo Cedente, de papel comercial emitido por pequenas e médias empresas e que cumpram com os requisitos estabelecidos no artigo 4.º, n.º 10, infra, e que, à excepção do papel comercial, provêm essencialmente de contratos de crédito típicos de prestação fixa ou variável, bem como de contratos de mútuo em conta corrente ou de disponibilização de linhas de crédito com perfis de reembolso variados, e que se destinam, em geral, a financiar projectos de pequenas e médias empresas, a conceder apoios à importação ou exportação ou a fazer face a necessidades correntes de tesouraria, que constituem, conforme aplicável, o Portfolio Inicial de Créditos SME ou qualquer Portfolio Adicional de Créditos SME ; Data de Cessão Adicional: a Data de Distribuição do Fundo especificada numa Proposta de Cessão de Créditos SME Adicionais, como sendo a data de aquisição, pelo Fundo, de um Portfolio Adicional de Créditos SME ; Data de Determinação da Carteira de Créditos: Data de Determinação da Carteira de Créditos A Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ou qualquer Data de Determinação Adicional da Carteira de Créditos, consoante aplicável; 5

6 Inicial: 18 de Novembro de 2008; Data de Constituição do Fundo: 28 de Novembro de 2008; Data de Maturidade: 20 de Junho de 2038; Depositário: o Banco Comercial Português, S.A., instituição de crédito com sede no Porto, na Praça D. João I, 28; Detentores: Devedor: Dia Útil: as pessoas singulares ou colectivas (ou outras entidades) que, em cada momento, sejam titulares das Unidades que se encontrem emitidas; relativamente a qualquer Crédito SME, (i) a pessoa colectiva responsável por efectuar um pagamento relacionado com os Créditos SME, incluindo qualquer garante e (ii) o emitente de papel comercial, incluindo qualquer garante de tal emitente, em conjunto os Devedores ; qualquer Dia de Liquidação TARGET ou se esse Dia de Liquidação TARGET não corresponder a um dia no qual os bancos estejam abertos para liquidação de pagamentos em Londres, Lisboa e Dublin, o Dia de Liquidação TARGET seguinte no qual os bancos estejam abertos para liquidação de pagamentos em Londres, Lisboa e Dublin, excepto se esse dia corresponder já ao mês seguinte, caso em que a data será o Dia de Liquidação TARGET imediatamente anterior no qual 6

7 os bancos estejam abertos para liquidação de pagamentos em Londres, Lisboa e Dublin; Fundo: o Caravela SME No. 1 Fundo, um fundo de titularização de créditos constituído ao abrigo da lei portuguesa tendo em vista a aquisição dos Créditos SME ao Cedente; Gestor dos Créditos: o Banco Comercial Português, S.A., instituição de crédito com sede no Porto, na Praça D. João I, 28; Lei de Titularização: o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002, de 5 de Abril, pelo Decreto-lei n.º 303/2003, de 5 de Dezembro, pelo Decreto-lei n.º 52/2006, de 15 de Março e pelo Decreto-lei n.º 211- A/2008, de 3 de Novembro; Período de Cobrança: Sociedade Gestora: cada período com início numa data de cálculo (uma Data de Cálculo ) (excluindo esta data) e até (e incluindo) a Data de Cálculo seguinte, e, relativamente ao primeiro Período de Cobrança com início (e incluindo) a Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial e fim em (e incluindo) 27 de Fevereiro de 2009; a Oceanus SGFTC, S.A., com sede na Avenida da Liberdade, n.º 131, 5.º andar em Lisboa, Portugal; e 7

8 Unidades: as unidades de titularização de créditos em que se encontra dividido o Fundo e que constituem os valores mobiliários sob a forma escritural emitidos por aquele na Data de Constituição do Fundo e as novas unidades emitidas pelo Fundo numa Data de Cessão Adicional No presente Regulamento de Gestão: a) os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural, e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado; e b) os termos identificados entre aspas e em itálico têm, no presente Regulamento de Gestão, o significado que lhes é atribuído nos Termos e Condições dos valores mobiliários representativos de dívida que forem emitidos, nos termos do respectivo prospecto (as Notes ). Artigo 2.º (O Fundo) 1. O Fundo é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão regulado pela Lei de Titularização, a um ou mais Detentores, não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Cedente, do Depositário, do Gestor dos Créditos ou da respectiva Sociedade Gestora. 2. O Fundo constitui-se por um prazo aproximado de 29 anos e 7 meses, tendo sido devidamente autorizado pela CMVM, mediante deliberação tomada na - ou numa data próxima da - Data de Constituição do Fundo. 3. As quotas-partes dos Detentores são expressas em Unidades com o valor nominal unitário de 1 (um euro) e global de ,00 (três mil milhões de euros), tendo sido emitidas na Data de Constituição do Fundo (três mil milhões de Unidades) destinadas a subscrição privada. 8

9 4. O Fundo corresponde a um fundo de titularização de créditos de património variável podendo, nos termos deste Regulamento de Gestão e em particular do número seguinte, adquirir novos Créditos SME e emitir Unidades adicionais, de acordo com a previsão dos artigos 10.º, n.º 2, e 11.º da Lei da Titularização. 5. Em cada Data de Pagamento de Juros ( Interest Payment Date ) durante o Período de Compra Adicional ( Revolving Period ), quando o Fundo seja notificado para o efeito pelo Cedente, o Fundo poderá adquirir, para além dos Créditos SME adquiridos na Data de Constituição do Fundo, Créditos SME adicionais (os quais deverão cumprir com os requisitos estabelecidos no artigo 4.º, n.º 10, infra), tal como previsto no Contrato de Cessão de Créditos SME, bem como emitir novas Unidades por forma a permitir a aquisição desses Créditos SME adicionais, nos termos dos números 2, 3 e 4 do artigo 4.º deste Regulamento de Gestão. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Créditos SME adicionais em substituição de Créditos SME por si detidos, nos termos previstos nos números 11 e 12 do artigo seguinte. 6. Nos termos do presente Regulamento de Gestão, as Unidades conferem aos Detentores os direitos especificados no artigo 10.º, n.º 2, infra. 7. Os Créditos SME do Fundo serão geridos pelo Gestor dos Créditos nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos SME, de acordo com o qual o Gestor dos Créditos foi nomeado pela Sociedade Gestora, agindo enquanto representante do Fundo, para desenvolver as funções próprias de um gestor de créditos. 8. A Sociedade Gestora poderá proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, e por uma ou mais vezes, a reembolsos parciais das Unidades nos termos do artigo 11.º. Artigo 3.º (Objectivo) 9

10 1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso à carteira de Créditos SME adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte. 2. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos Créditos SME adquiridos. 3. A solvabilidade ou rentabilidade e o cumprimento futuro dos Créditos SME integrados no Fundo não é garantido ou assegurado pelo Cedente, pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo Gestor dos Créditos. Artigo 4.º (Política de Investimento) 1. A política de investimento do Fundo baseia-se, à Data de Constituição do Fundo, na aquisição ao Cedente dos Créditos SME, os quais reúnem as características descritas no n.º 10 do presente artigo e que correspondem às listadas em maior detalhe no Contrato de Cessão de Créditos SME e na Proposta de Cessão de Créditos SME Adicionais (se aplicável). O Contrato de Cessão de Créditos SME é celebrado e cada Proposta de Cessão de Créditos SME Adicionais é aceite em conformidade com o disposto no presente Regulamento de Gestão e na Lei da Titularização. 2. O Fundo, enquanto fundo de titularização de créditos com património variável, poderá, durante o Período de Compra Adicional ( Revolving Period ) sempre que seja efectuada, pelo Cedente e em conformidade com o Contrato de Cessão de Créditos SME, uma Proposta de Cessão de Créditos SME Adicionais, adquirir novos Créditos SME, desde que: A. existam Cobranças ( Collections ) disponíveis para o efeito; e/ou B. novas Unidades sejam emitidas tendo em vista a aquisição de novos Créditos SME, contanto que o valor das Unidades emitidas após a Data de Constituição do Fundo não exceda ,00; e/ou 10

11 C. o valor total dos novos créditos adquiridos não exceda ,00 euros; e D. existam montantes disponíveis para o efeito na Conta Operacional de Reserva do Fundo ( Fund Operating Reserve Account ), em qualquer dos casos nos termos previstos no artigo 10.º, n.º 2, alíneas (a) e (b), da Lei de Titularização, e tal como estabelecido nos números seguintes. 3. A aquisição dos novos Créditos SME pelo Fundo nos termos do número anterior deve sempre respeitar os critérios constantes do número 10 do presente artigo e somente poderá ser efectuada de acordo com o disposto no artigo 11.º infra, na medida em que estejam disponíveis receitas do Fundo para esse efeito, conforme previsto no artigo 11.º, n.º 1, alínea (a). 4. As Unidades adicionais que sejam emitidas pelo Fundo ao abrigo do disposto nos números anteriores serão fungíveis entre si e com quaisquer outras Unidades anteriormente emitidas pelo Fundo que se encontrem em circulação, cabendo-lhes os mesmos direitos relativamente a todos os créditos adquiridos pelo Fundo e o respectivo pagamento será feito pari passu com quaisquer outras Unidades que tenham anteriormente sido emitidas pelo Fundo. 5. A carteira dos Créditos SME adquirida na Data de Constituição do Fundo tem um valor contabilístico, à Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ( Initial Collateral Determination Date ) não inferior a ,00 (três mil milhões de euros), sendo adquirida com (i) juros corridos, devidos e não pagos pelos respectivos Devedores até à Data de Determinação Inicial da Carteira de Créditos, e (ii) o custo de funding dos Créditos SME entre a Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ( Initial Collateral Determination Date ) e a Data de Constituição do Fundo. 6. Na Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ( Initial Collateral Determination Date ) a periodicidade de pagamento dos Créditos SME pelos respectivos devedores é mensal relativamente a cerca de 91 % dos Créditos SME (assumindo que os créditos emergentes de papel comercial têm periodicidade mensal), trimestral relativamente a 5,7 % dos Créditos SME, 11

12 semestral relativamente a 3 % dos Créditos SME e anual relativamente a 0,3 % dos Créditos SME. 7. Os Contratos de Crédito SME subjacentes aos Créditos SME adquiridos pelo Fundo na Data de Constituição do Fundo apresentam, na Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ( Initial Collateral Determination Date ), taxa de juro determinada por referência à taxa de juro interna do Cedente, por referência a uma taxa de juro fixa ou por referência à Euribor acrescida de uma determinada margem. O prazo médio de maturidade dos Créditos SME é, à Data de Determinação da Carteira de Créditos Inicial ( Initial Collateral Determination Date ) é de, aproximadamente, 4,26 anos. 8. A qualquer momento os Créditos SME deverão representar pelo menos 75% da totalidade dos activos do Fundo. 9. O reembolso dos Créditos SME pelos Devedores encontra-se, em algumas situações, garantido por diferentes tipos de garantias, incluindo hipotecas e livranças. 10. Os Créditos SME que integrem a carteira serão escolhidos aleatoriamente de entre o universo daqueles que satisfaçam, inter alia, os seguintes critérios de elegibilidade: (a) foram constituídos por contratos celebrados com o Cedente e são legal e integralmente detidos pelo respectivo Cedente; (b) estão sujeitos à lei Portuguesa; (c) estão em conformidade com todas as leis e os regulamentos aplicáveis em Portugal; (d) não são litigiosos e não estão sujeitos a compensação ou a qualquer meio de defesa contra o respectivo Cedente; (e) são livremente transmissíveis e são susceptíveis de cessão nos termos da lei portuguesa; (f) estão livres de quaisquer Ónus ; (g) reuniam as características necessárias, à data de celebração do respectivo Contrato de Crédito SME, constantes dos procedimentos de concessão de crédito do Cedente; 12

13 (h) podem ser segregados e identificados, a todo tempo, nos arquivos do Cedente; (i) a respeito dos quais o respectivo Cedente não recebeu qualquer notificação de reembolso antecipado; (j) resultam de contratos celebrados no exercício das actividades comerciais normais do Cedente em condições de mercado; (k) resultam de contratos validamente celebrados pelo respectivo Devedor ou Devedores que vinculam juridicamente os mesmos e são susceptíveis de execução; (l) resultam de contratos validamente celebrados com o Cedente que vinculam juridicamente o mesmo e são susceptíveis de execução; (m) não estão sujeitos a quaisquer limitações quanto à cessão do direito aos mesmos nos termos do respectivo contrato, ou, sempre que o consentimento seja exigido para a cessão, tal consentimento foi previamente obtido; (n) resultam de contratos celebrados por escrito nos termos das minutas tipo do Cedente, sem que tenha sido efectuada ou venha a ser efectuada qualquer modificação material aos mesmos além de certas variações permitidas, conforme detalhado no Contrato de Cessão de Créditos SME ou no Contrato de Gestão de Créditos SME; (o) não contêm disposições que possam resultar na obrigação de disponibilizar mais fundos; (p) se quaisquer Direitos Acessórios aos Créditos SME consistirem em Ónus sobre imóveis localizados em Portugal, tais Ónus foram registados na conservatória do registo predial competente em nome do Cedente, conferindo a tal Direito Acessório aos Créditos SME uma garantia válida de primeiro grau para o reembolso da totalidade dos respectivos Créditos SME; (q) não contêm disposições que permitam o diferimento do pagamento de juros; (r) estão sujeitos a uma taxa de juro determinada por referência à taxa de juro interna do Cedente, a uma taxa de juro fixa ou por referência à EURIBOR acrescida de uma determinada margem; (s) foram integralmente desembolsados; 13

14 (t) são denominados e são reembolsáveis em euros e sem qualquer dedução, retenção, abate ou desconto contratual; (u) são susceptíveis de integral pagamento até 14 de Abril de 2038 e, relativamente aos créditos emergentes da subscrição de papel comercial, têm uma data de maturidade não superior a um ano; (v) não foram objecto de sindicação por parte do Cedente; (w) relativamente aos quais nenhuma prestação de capital devida pelo Devedor se encontra em dívida, considerando o período de tolerância existente nos termos do respectivo Contrato de Crédito SME; e (x) foram concedidos a Devedores que: i. são partes no respectivo Contrato de Crédito SME enquanto devedores principais ou garantes; ii. são: i. uma sociedade com sede ou direcção efectiva em território português; ou ii. uma sociedade não residente com estabelecimento permanente em Portugal; iii. reuniam as características necessárias, à data de celebração do respectivo Contrato de Crédito SME, constantes dos procedimentos internos de concessão de crédito do Cedente relativamente a novos negócios; iv. aos quais seja atribuído, internamente pelo Cedente, um grau de risco de, pelo menos, 9 (caso o Cedente substitua o seu sistema de notação de risco interno por outro sistema de notação de risco poderá, com o consentimento da Agência de Rating, alterar esta sub-cláusula em conformidade; v. tanto quanto o Cedente tem conhecimento (tendo efectuado as averiguações reputadas como necessárias), não são, actualmente, objecto de qualquer procedimento de insolvência nem foram declarados insolventes por sentença judicial; e vi. aceitaram efectuar todos os pagamentos devidos relativamente aos respectivos Créditos SME através de débito directo em conta aberta junto do Cedente em território português. 14

15 11. Caso os Créditos SME detidos pelo Fundo venham a revelar vícios ocultos, o Cedente deverá, caso não consiga suprir esses vícios, no prazo de [90 (noventa)] dias a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito, readquiri-los, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos SME. O Cedente poderá, ainda, caso assim o entenda, em alternativa ao pagamento do preço, ceder ao Fundo Créditos SME Substitutos ( Substitute SME Receivables ) (que satisfaçam os critérios de elegibilidade descritos no n.º 10 do presente artigo) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos SME. 12. Caso o Gestor dos Créditos pretenda proceder a alterações contratuais aos Contratos de Crédito SME que não sejam permitidas nos termos do Contrato de Gestão dos Créditos SME, o Cedente encontra-se obrigado a readquirir ou substituir os mesmos de acordo com as previsões aplicáveis do Contrato de Gestão dos Créditos SME, devendo, em caso de substituição dos Créditos SME, encontrar-se satisfeitos os critérios de elegibilidade referidos no número 10 do presente artigo relativamente aos novos Créditos SME. 13. Nos casos previstos nos números 11 e 12, o Cedente deverá, caso não readquira os Créditos SME em causa, designar uma terceira entidade para proceder à respectiva aquisição. Artigo 5.º (Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo) 1. O Fundo pagará as seguintes comissões: (a) (b) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite mínimo de 100 e máximo de , a favor da CMVM, calculada e liquidada mensalmente, incidente sobre o valor líquido global do Fundo no último dia de cada mês (nos termos previstos na Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto, conforme alterada); a comissão a pagar à Sociedade Gestora, de 0,005% por ano, calculada e liquidada trimestralmente e postecipadamente, sobre o Valor do Capital Não Reembolsado ( Principal Outstanding Balance ) do Portfolio de Créditos SME no início de cada Período de Cobrança, 15

16 com um limite mínimo anual de ,00 (setenta e cinco mil euros); (c) (d) comissão de depósito de 0,01% por ano, a favor do Depositário, calculada e liquidada trimestralmente e postecipadamente, sobre o Valor do Capital Não Reembolsado do Portfolio de Créditos SME no início de cada Período de Cobrança, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; e comissão de gestão dos Créditos SME de 0,1% por ano, a favor do Gestor dos Créditos, calculada e liquidada trimestralmente e postecipadamente, sobre o Valor do Capital Não Reembolsado do Portfolio de Créditos SME no início de cada Período de Cobrança, nos termos do Contrato de Gestão de Créditos. 2. Às comissões descritas no número anterior acrescerão os custos e despesas administrativas devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos SME pelo Fundo, os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que, nos termos legais, devam ser realizadas, despesas efectuadas com a contabilidade do Fundo incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas e despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos SME nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor dos Créditos, bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estas últimas ou custos extraordinários efectuados pelas mesmas relacionados com situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente Regulamento de Gestão, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos SME. 3. O Fundo pode vir, no futuro, a acordar uma comissão a favor do Banco Domiciliário das Contas do Fundo, enquanto a Conta Operacional do Fundo ( Fund Operating Account ) e a Conta Operacional de Reserva do Fundo ( Fund Operating Reserve Account ) se mantiverem abertas junto 16

17 desta entidade, de acordo com o disposto no Contrato com o Banco Domiciliário das Contas do Fundo. Artigo 6.º (Subscrição) 1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora. 2. Não será aplicada comissão de subscrição. Artigo 7.º (Sociedade Gestora) 1. A Oceanus SGFTC, S.A. é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora de fundos de titularização de créditos previstas na lei. 2. A Sociedade Gestora é detida, na Data de Constituição do Fundo, em 100% pelo ABN AMRO Bank, N.V. 3. Em casos excepcionais, e sem prejuízo do disposto no número 4, a CMVM pode, a requerimento conjunto da Sociedade e Gestora e do Depositário, e desde que sejam acautelados os interesses dos Detentores, autorizar a substituição da Sociedade Gestora. 4. Caso seja revogada pelo Banco de Portugal a autorização da Sociedade Gestora ou se verifique outra causa de dissolução da mesma, a CMVM pode determinar a respectiva substituição. Artigo 8.º (Depositário) As funções de depositário do Fundo, tal como previstas na Lei da Titularização e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Depositário, 17

18 sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos termos das disposições legais aplicáveis e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM. Artigo 9.º (Gestor dos Créditos) 1. As funções de gestor de créditos serão exercidas pelo Gestor dos Créditos nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos SME. 2. O Gestor dos Créditos poderá ser substituído nos termos previstos no artigo 5.º da Lei de Titularização e no Contrato de Gestão de Créditos SME. Artigo 10.º (Detentores) 1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do presente Regulamento de Gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo. 2. Os Detentores têm direito, nomeadamente: (a) (b) (c) a receber o pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente Regulamento de Gestão e de acordo com as instruções dadas pela Sociedade Gestora ao Depositário, de acordo com o previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; ao reembolso do valor nominal das Unidades, calculado nos termos do presente Regulamento de Gestão e de acordo com as instruções dadas pela Sociedade Gestora ao Depositário, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que 18

19 remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo; (d) (e) a receber informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; e a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e dos Gestores dos Créditos nos termos do Contrato de Gestão de Créditos SME. Artigo 11.º (Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades) 1. Os pagamentos dos rendimentos periódicos e o reembolso parcial antecipado das Unidades serão realizados trimestralmente (com início no Dia Útil que anteceda em dois dias úteis a Primeira Data de Pagamento de Juros e, a partir dessa data, no Dia Útil que anteceda em dois Dias Úteis cada Data de Pagamento de Juros ), num montante equivalente à totalidade das receitas do Fundo que hajam sido recebidas no período de cobrança imediatamente anterior subtraídas dos montantes que devem ser pagos de acordo com o procedimento previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (nomeadamente devolução de quaisquer montantes indevidamente pagos pelo Cedente e pagamento das despesas previstas no artigo 5.º do presente Regulamento de Gestão), designadamente as receitas resultantes dos Créditos SME detidos pelo Fundo e da Conta Operacional do Fundo, da seguinte forma: (a) os montantes recebidos pelo Fundo correspondentes à soma dos pagamentos de capital dos Créditos SME creditados na Conta Operacional do Fundo, juntamente com os montantes creditados na Conta Operacional de Reserva do Fundo (exceptuando os juros vencidos) e as receitas emergentes da emissão de novas Unidades (caso existam), serão utilizados: 19

20 i) em primeiro lugar, durante o Período de Compra Adicional, na aquisição de Créditos SME adicionais (na medida em que tais Créditos SME sejam objecto de uma proposta por parte do Cedente e satisfaçam os critérios de elegibilidade previstos no artigo 4.º, n.º 10; ii) em segundo lugar, durante o Período de Compra Adicional e na medida em que não haja uma Proposta de Cessão de Créditos SME Adicionais por parte do Cedente ao Fundo, ou na medida em que o preço dos Créditos SME adicionais oferecidos nos termos da alínea a) acima seja inferior às cobranças disponíveis de capital, na constituição de reservas ao nível da Reserva Operacional do Fundo ( Fund Operating Reserve ), cujo montante será transferido para a Conta Operacional de Reserva do Fundo ; e iii) em terceiro lugar, e apenas após o fim do Período de Compra Adicional, estas receitas serão utilizadas no reembolso antecipado e parcial, de uma forma proporcional, do valor nominal das Unidades. Quer ao longo do Período de Compra Adicional, quer posteriormente, todas as Cobranças de pagamentos de capital em relação a Créditos SME relativamente aos quais tenha sido, em momento anterior, registado um saldo devedor no Registo de Insuficiência de Capital ( Principal Deficiency Ledger ) relativo à conta do emitente das Notes serão, em qualquer circunstância, utilizadas no reembolso antecipado e parcial, de uma forma proporcional, do valor nominal das Unidades. (b) os montantes recebidos pelo Fundo emergentes de pagamentos de juros dos Créditos SME e da remuneração da Conta Operacional do Fundo, deverão ser utilizados para efectuar os seguintes pagamentos de acordo com a seguinte ordem de prioridade: i) em primeiro lugar, para devolução de montantes indevidamente pagos, ao Cedente; 20

21 ii) em segundo lugar, para pagamento das despesas previstas no artigo 5.º deste Regulamento de Gestão; e ii) em terceiro lugar, para distribuição de rendimentos periódicos das Unidades. 2. O risco de incumprimento dos Créditos SME pelos Devedores corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, que não terão direito a qualquer pagamento relativo às Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos SME recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo. Artigo 12.º (Obrigações da Sociedade Gestora) No exercício das suas funções como sociedade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, devendo, em especial: (a) (b) (c) aplicar os montantes recebidos como contrapartida da subscrição das Unidades na aquisição dos Créditos SME e as receitas previstas no artigo 11.º, n.º 1(a), na aquisição de novos Créditos SME ou no aprovisionamento da Conta Operacional de Reserva do Fundo, ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos SME e de acordo com a Lei de Titularização e com o presente Regulamento de Gestão; notificar, se necessário e nos termos do Contrato de Cessão de Créditos SME, os Devedores relevantes da cessão dos mesmos ao Fundo e promover, no interesse dos Detentores e caso entenda necessário, o averbamento da transmissão dos Créditos SME nas competentes conservatórias de registo predial (se aplicável); calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos e reembolso das Unidades; 21

22 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo Regulamento de Gestão, caiba ao Fundo suportar; adquirir e alienar quaisquer Créditos SME e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos SME do Fundo, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos SME, e de acordo com o estabelecido na Lei da Titularização; praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades; assegurar que os Créditos SME que devam constituir o património do Fundo são adquiridos de acordo com a Lei da Titularização e com a política de investimento prevista neste Regulamento de Gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; representar o Fundo perante quaisquer tribunais ou entidades administrativas ou de supervisão e informar a CMVM sempre que esta o solicite, e ainda sobre quaisquer aplicações realizadas no âmbito do do artigo 12.º, n.º 2, da Lei de Titularização; manter em ordem as contas do Fundo; dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e no presente Regulamento de Gestão; e autorizar a alienação de Créditos SME do Fundo, nos casos previstos no artigo 12.º, n.º 5, da Lei de Titularização, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos SME. Artigo 13.º (Obrigações do Depositário) No exercício das suas funções enquanto instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário: 22

23 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos SME que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo Cedente; efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos SME que integrem o Fundo, nos termos das instruções dadas pela Sociedade Gestora; pagar aos Detentores, nos termos das instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades; desenvolver, em conjunto com o Cedente, as acções necessárias para a aquisição pelo Fundo dos Créditos SME Adicionais ( Additional SME Receivables ) e para a emissão pelo Fundo das Unidades adicionais; executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, incluindo em relação à compra de Créditos SME Adicionais ao longo do Período de Compra Adicional e a emissão de Unidades na Data de Constituição do Fundo ou ao longo do Período de Compra Adicional, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a lei e o presente Regulamento de Gestão; caso venha a ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização da Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor prontamente à CMVM a substituição da Sociedade Gestora; assegurar que todos os montantes que o Fundo possa ter direito a receber são entregues ao Fundo de acordo com a prática de mercado; 23

24 (h) (i) (j) (k) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a Lei de Titularização e este Regulamento de Gestão; assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento deste Regulamento de Gestão pelo Fundo; assegurar que a emissão das Unidades se processa de acordo com o previsto no presente Regulamento de Gestão; e pagar ao Cedente, após recepção dos montantes necessários da Sociedade Gestora, em nome do Fundo, o preço de aquisição adicional relativamente à aquisição pelo Fundo de qualquer Portfolio Adicional de Créditos SME. Artigo 14.º (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário) A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente Regulamento de Gestão bem como pelo rigor da informação constante no presente Regulamento de Gestão. Artigo 15.º (Contas do Fundo) As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o órgão de fiscalização da Sociedade Gestora, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a KPMG & Associados SROC, S.A. pessoa colectiva número , SROC n.º 189, registada na CMVM com o n.º 9093, com sede na Avenida da Praia Vitória, n.º 71A 11.º em Lisboa, representada por Vítor Manuel da Cunha Ribeirinho, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 1081, com domicílio profissional no mesmo endereço. Artigo 16.º 24

25 (Liquidação e Partilha) 1. Os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo. 2. Salvo o disposto nos números 3, 4 e 5 infra, o Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração. 3. O Fundo poderá, no entanto, ser liquidado e partilhado antes do termo do respectivo prazo de duração nos seguintes casos: (a) os respectivos activos residuais representem menos de 10% do montante de Créditos SME detidos pelo Fundo no momento de sua constituição; (b) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha a totalidade das Unidades; e (c) por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída. 4. No caso previsto no n.º 3(b) do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo, caso (i) se verifiquem cumulativamente as seguintes circunstâncias: (a) o Detentor único seja ou continue a ser entidade que tenha emitido as Notes; e (b) se verifique uma das seguintes situações relativamente ao Detentor único: (i) verificação de uma situação de incumprimento (tal como previsto nos Termos e Condições ( Terms and Conditions ) das Notes) ao nível das Notes e os titulares das Notes ou o 25

26 respectivo representante apresentem notificação formal extrajudicial ou reclamem judicialmente os seus créditos; ou (ii) ocorra uma situação que permita ao Detentor único proceder ao reembolso antecipado da totalidade das Notes, tal como previsto nos Termos e Condições ( Terms and Conditions ), incluindo, a título exemplificativo, uma alteração da lei fiscal em qualquer das jurisdições relevantes. e c) a liquidação seja do interesse do Detentor único; Ou (ii) tal seja solicitado pelo Detentor único. 5. No caso previsto no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, designadamente os detentores das Notes ou o seu representante, notificará a CMVM, conforme aplicável: (i) (ii) da ocorrência da situação de incumprimento das Notes e do envio da respectiva notificação formal extrajudicial ou do accionamento judicial dos créditos emergentes das Notes; ou do reembolso antecipado das Notes, devendo tal notificação ser feita no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da data da ocorrência da situação em causa e, em todo o caso, em momento anterior à liquidação do Fundo. 6. Aplicam-se às liquidações referidas no número 3, alíneas (b) e (c), do presente artigo as regras seguintes: (a) Os Créditos SME que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos dos artigos 12.º, n.º 5, e artigo 38.º, n.º 5, da Lei de Titularização e do presente Regulamento de Gestão; 26

27 (b) Sem prejuízo do disposto no n.º 8 do presente artigo, o preço da transmissão dos Créditos SME deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM; (c) Para além dos casos em que o Cedente acorde na sua reaquisição, os Créditos SME poderão ser transmitidos a: (i) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei; (ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal, sem que seja aplicável o artigo 12.º, n.º 5, da Lei de Titularização; (iii) outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4º da Lei de Titularização; (d) No caso da alínea (c), subalínea (i), do presente número, a transmissão de Créditos SME do Fundo não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo artigo 5.º, n.º 1, da Lei de Titularização, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo. 7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto de apreciação por auditor registado na CMVM. 8. Nas situações previstas no n.º 3 do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à data de liquidação poderão ser retransmitidos pelo seu valor de mercado ao respectivo Cedente mediante acordo deste. Artigo 17.º (Regulamento de Gestão) 27

28 1. As alterações a este Regulamento de Gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas através do sistema de difusão de informação da CMVM, organizado nos termos do artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários. 2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou alterações à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações. 3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada através do sistema de difusão de informação da CMVM, organizado nos termos do artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos. Artigo 18.º (Conflitos e Lei Aplicável) Este Regulamento de Gestão deverá reger-se pela lei portuguesa, e para todas as questões emergentes deste Regulamento de Gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o foro cível da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. 28