CCR S.A. (Companhia aberta)

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1 Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 Conteúdo Relatório da Administração 3-13 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado 18 Demonstrações do resultado abrangente 19 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa método indireto 22 Demonstrações do valor adicionado 23 Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 Relatório da Administração 1. Sobre a Companhia 1.1. Aos acionistas É com grande satisfação que submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da CCR S.A., relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes Apresentação A CCR S.A. (CCR ou Companhia) é a holding do Grupo CCR que, com base em seu objeto social, está apta a atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como a participar em outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, a CCR busca investimentos em outros negócios correlatos. A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para concentrar seus esforços em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e agregando maior valor aos negócios. A CCR atualmente detém, direta e/ou indiretamente, 100% do capital social das seguintes empresas: Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (AutoBAn), Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (NovaDutra), Concessionária da Ponte Rio - Niterói S.A. (Ponte), Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (ViaLagos), Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - Viaoeste S.A. (ViaOeste), Rodovias Integradas do Oeste S.A. (SPVias), Companhia de Participações em Concessões (CPC), Concessionária de Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (MSVia), ATP Around the Pier Administração e Participações Ltda, CIIS Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (nova denominação social de Actua Assessoria S.A.), Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.I. de C.V. (CCR México), Companhia do Metrô da Bahia (Metrô Bahia), Inovap 5 Administração e Participações Ltda. (Inovap 5), SAMM Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (Samm), Sociedade de Participações em Concessões Públicas S.A. (SPCP) (nova denominação social de CPCSP - Companhia de Participações em Concessões de Serviços Públicos), Sociedade de Comercialização de Créditos de Viagem S.A. (SCCV), CCR España Concesiones y Participaciones, S.L., (CCR España), CCR España Empreendimientos S.L. e MTH Houdster En Maritien Transport B.V. (MTH). Detém ainda, diretamente ou indiretamente, 98,8034% da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. (RodoAnel Oeste), 85,92% da RodoNorte Concessionária de Rodovias Integradas S.A (RodoNorte) e da Parques Serviços Ltda. (Parques), 58% da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (ViaQuatro), 24,875% da Concessionária do VLT Carioca S.A. (VLT Carioca), 33,33% da Concessionária ViaRio S.A. (ViaRio), 34,2372% da STP Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (STP), 40% da Renovias Concessionária S.A. (Renovias), 49,0088% da Controlar S.A (Controlar) (em fase de liquidação) e 80% da Barcas S.A. Transportes Marítimos (Barcas). No setor aeroportuário, detém indiretamente aproximadamente 45,50% da Corporación Quiport S.A. (Quiport), operadora do Aeroporto Internacional do Quito, no Equador, 48,75% da Aeris Holding Costa Rica S.A. (Aeris), operadora do Aeroporto Internacional de San José, na Costa Rica, 79,80% da Curaçao Airports Partners N.V. (CAP), operadora do Aeroporto Internacional de Curaçao e 38,25% da Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (por intermédio de sua participação indireta na Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A., correspondente a 75% do capital social da referida empresa). 3

4 Em 19 de agosto de 2014, foi constituído pela CCR e algumas de suas controladas, o Instituto CCR, que tem por objetivo aprimorar a gestão de projetos nas áreas de cultura e esporte, educação e cidadania, meio ambiente e segurança viária e saúde e qualidade de vida. Com o objetivo de expandir sua área de atuação, a CCR pretende concorrer em novas concessões rodoviárias, por meio de licitações e Parcerias Público-Privadas (PPP) dos Governos Federal, Estaduais e Municipais, assim como em aquisições de outras concessionárias existentes. É também parte integrante de sua estratégia buscar novas oportunidades no mercado internacional, assim como concessões metroviárias, relacionadas à mobilidade e conveniência urbanas e aeroportuárias Destaques do ano de 2014 Em 12 de março: assinatura do contrato de concessão da Concessionária de Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (MSVia) por um prazo de 30 anos, a partir de 11 de abril de Em 7 de abril: assinatura do contrato de concessão da Concessionária do Aeroporto de Confins S.A. (BH Airport) por um prazo de 30 anos, a partir de 7 de maio de Em 25 de setembro: assinatura de contrato de compra e venda de ações para aquisição de 1,75% das ações do VLT Carioca detidas pela Benito Roggio Transporte Sociedad Anónima pelos demais acionistas da Concessionária Dividendos Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 15 de abril de 2014, os acionistas da Companhia aprovaram a distribuição complementar de dividendos relativos ao exercício de 2013, proposto pela Administração da CCR, de R$ 100,8 milhões, correspondentes a R$ 0, por ação e distribuídos a partir de 30 de abril de Em 31 de outubro de 2014, iniciou-se o pagamento de dividendos intermediários referentes ao exercício de 2014, de R$ 0,73590 por ação, totalizando R$ 1,3 bilhão, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 26 de setembro de 2014, a ser ratificada na próxima AGO da Companhia Perspectivas A CCR continua atuando na captura de sinergias por meio da otimização administrativa do conjunto de seus negócios e com consequentes reflexos positivos em suas margens operacionais. Observa-se, historicamente, uma correlação entre a dinâmica de tráfego nas rodovias em que a Companhia opera e o Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro. Adicionalmente, a Administração continua em busca de novas oportunidades de negócios nos mercados nacional e internacional, primário e secundário, de concessões rodoviárias, metroviárias, aeroportuárias e negócios correlatos, em consonância com seu objeto social. No segmento de serviços, a CCR atua por meio de sua participação na STP (que opera os serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre). O Grupo CCR acredita na necessidade de soluções não apenas em meios de pagamento automáticos de pedágio e estacionamentos, mas também na logística. Um dos desafios nacionais com o qual a Companhia pretende contribuir é oferecer não apenas bons serviços coletivos de mobilidade, mas também disponibilizar ao usuário de transporte individual condições melhores de acesso e aumento de fluidez de tráfego nos locais mais congestionados dos grandes centros urbanos. 4

5 O Governo Federal, conforme noticiado pela Secretaria de Acompanhamento Econômico, estima que somente em 2014 foram investidos R$ 90,8 bilhões em concessões de rodovias, aeroportos, terminais portuários de uso privado, blocos de petróleo e gás natural e geração e transmissão de energia elétrica. Segundo a Empresa de Planejamento e Logística (EPL), grandes programas de infraestrutura foram anunciados ao longo dos últimos dois anos. O valor dos investimentos envolvidos nesses programas será cerca de R$ 470 bilhões nos próximos anos, sem mencionar as grandes obras de infraestrutura urbana necessárias para as Olimpíadas de Esse montante é composto por: (i) R$ 242,0 bilhões no setor de logística (que inclui rodovias, ferrovias, portos, trem de alta velocidade e aeroportos); (ii) R$ 148,1 bilhões no setor de energia elétrica; e (iii) R$ 80,0 bilhões em petróleo e energia. Para os próximos anos, os poderes concedentes federal, estaduais e municipais anunciaram interesse na realização de leilões de diversos projetos de rodovias, ferrovias e mobilidade urbana. Devem ser licitados, principalmente: (i) rodovias federais: Ponte Rio-Niterói, BR 476/153/282/480 - PR/SC, BR 364 GO/MG, BR 163/230 MT/PA e BR 364/060 MT/GO, BR 101 BA, BR 262 MG/ES e BR 116 MG; e (ii) mobilidade urbana: trem entre cidades São Paulo, VLT de Confins, linhas de metrô de Belo Horizonte, Niterói, Curitiba, Porto Alegre e linhas 20, 5 e 17 em São Paulo. 2. Estratégia e Gestão 2.1. Governança corporativa Primeira empresa a ingressar no Novo Mercado, o segmento mais exigente da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa), a Governança Corporativa sempre é um dos grandes diferenciais da CCR e uma das razões que explicam o sucesso da empresa perante os investidores e o mercado internacional. No ano de 2014, o volume financeiro médio diário de ações da CCR negociado na BM&FBovespa foi de R$ 77 milhões. O pioneirismo que marcou o ingresso da Companhia no mais alto nível de governança da BM&FBovespa, também é praticado internamente. A CCR foi a primeira empresa brasileira a instituir um Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar periodicamente o desempenho do Conselho de Administração e do Presidente (CEO) da Companhia. Isso demonstra o comprometimento da Companhia e de seus administradores com a transparência e as melhores práticas. A administração é profissional e desvinculada das empresas controladoras. Os acionistas controladores têm participações equilibradas, não havendo qualquer veto ou aprovação singular por qualquer dos controladores (quorum especial de 51% em AGO/AGE para determinadas matérias). Além disso, a Companhia, atendendo às Instruções Normativas da CVM, informa anualmente ao mercado, por meio de seu Formulário de Referência, disponível no site da própria Companhia e da CVM, todos os contratos celebrados entre as empresas do Grupo CCR e suas partes relacionadas. Para que isso ocorra de forma transparente e eficiente, o plano de investimentos do Grupo CCR é previamente aprovado para cada um dos negócios e a aplicação dos recursos, em parte relevante, é financiada por terceiros que, constantemente, fiscalizam os preços e a execução, com apoio de profissionais e empresas especializadas. A CCR mantém em suas Unidades de Negócio uma estrutura de Controles Internos, que atua fortemente na prevenção de desvios e atos ilícitos, bem como um Programa de Auditoria Interna com consultoria externa independente abrangendo os Processos de Arrecadação, Contratos de Conservação e Manutenção, Gestão do Atendimento (inclui Operação), Relação com Poder Concedente, Gestão de Suprimentos, Ativo Fixo, Frotas, Segurança da Informação, Contratos de Investimentos, Recursos Humanos e Folha de Pagamento, Tesouraria, Seguros, Relatórios Contábeis e Gerenciais, Gestão de Processos Jurídicos, Gestão de Meio 5

6 Ambiente Saúde e Segurança. A auditoria, conduzida com o auxílio do Comitê de Auditoria, reporta-se periodicamente ao Conselho de Administração da Companhia. Maiores informações e detalhes sobre a atuação da CCR no âmbito da governança corporativa podem ser encontrados no site, por meio do endereço Gestão de pessoas A CCR acredita na capacidade criativa, realizadora e transformadora do ser humano, o que motiva a realização de um trabalho em equipe, levando a organização a superar desafios e limites. Fundamentada nesta crença, a empresa desenvolveu uma política de gestão de pessoas com foco na excelência da seleção, retenção e desenvolvimento dos colaboradores, oferecendo subsídios para promover o crescimento de seus profissionais, de maneira sólida e responsável. Destaca-se ainda no incremento de um bem sucedido Programa de Trainees, com mais de 150 profissionais contratados e índice de retenção de 70% nos últimos anos. Os resultados desse conjunto de iniciativas demonstram o aumento de satisfação dos colaboradores, que, em 31 de dezembro de 2014, já somavam pessoas, alocadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e no Equador, na Costa Rica e em Curaçao. 3. Desempenho Econômico-Financeiro 3.1. Mercado Em maio de 2014, o Governo Federal promoveu o leilão da rodovia BR 153 GO/TO. O trecho faz a ligação de Brasília com Palmas e Belém, por onde circulam produtos da Zona Franca de Manaus com destino às regiões Sul e Sudeste e que passa por 23 municípios. O Governo do Estado de São Paulo, por sua vez, realizou leilões de dois projetos em julho: (i) a Rodovia dos Tamoios para a execução das obras de duplicação do trecho de serra entre os km 60,45 e 82 da via, no sentido litoral-planalto; e (ii) a Linha 18 Bronze, que interligará São Paulo aos três municípios da região do ABC. Já o Governo do Estado de Minas Gerais realizou o leilão do Contorno Metropolitano Norte em Belo Horizonte, em agosto. Com uma extensão de 66 quilômetros, a rodovia vai ligar a BR-381, na saída para Vitória, à mesma rodovia, na saída para São Paulo, cruzando com a BR-040, na saída para Brasília, e rodovias estaduais como a MG-010, MG-020, MG-404 e MG-806. Segundo dados do Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), o Brasil conta com aproximadamente km de rodovias, sendo km pavimentados, e km atualmente operados pela iniciativa privada. 6

7 3.2. Desempenho CCR Em R$ mil Var.% Receita líquida ,9% Receita de pedágio ,0% Receita de construção (ICPC 01 R1) ,3% Outras receitas ,2% (-) Deduções da receita bruta ,1% (-) Custos e despesas (a) ,5% Custos de construção (ICPC 01 R1) ,3% Demais custos e despesas ,2% Resultado de equivalência patrimonial ,2% (-) Resultado financeiro líquido ,5% (-) Imposto de Renda e Contribuição Social ,7% (-) Participação dos minoritários ,0% Lucro líquido ,2% (+) Resultado financeiro líquido ,5% (+) Imposto de Renda e Contribuição Social ,7% EBIT (b) ,7% Margem EBIT 38,70% 45,00% -6,3 p.p. Margem EBIT ajustada (c) 50,60% 52,00% -1,4 p.p. (+) Depreciação/amortização ,9% EBITDA (b) ,7% Margem EBITDA 48,10% 54,40% -6,3 p.p. (+) Provisão de manutenção (d) ,1% (+) Despesas antecipadas ao resultado (e) ,0% (-) Resultado de equivalência patrimonial ,2% (+) Participação dos minoritários ,0% EBITDA ajustado ,7% Margem EBITDA ajustada (f) 64,50% 67,00% -2,5 p.p. Dívida bruta ,5% Investimentos (caixa) ,6% Veículos equivalentes (em milhares) ,5% 7

8 (a) Custos totais: custos dos serviços prestados + despesas gerais e administrativas + outras receitas e despesas operacionais. (b) Calculados de acordo com a Instrução CVM n 527/12. (c) A margem EBIT ajustada foi calculada por meio da divisão do EBIT pelas Receitas líquidas sem considerar a receita de construção, uma vez que igual valor, líquido de impostos, afeta os custos totais. (d) A provisão de manutenção refere-se à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica nas investidas da CCR e é ajustada, pois se refere a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide notas explicativas 2 - Principais práticas contábeis (item l ) e 21 - Provisão de manutenção - Consolidado. (e) Refere-se à apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão e é ajustada, pois se refere a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide nota explicativa 11 - Pagamentos antecipados relacionados à concessão - Consolidado. (f) A margem EBITDA ajustada foi calculada por meio da divisão do EBITDA ajustado pelas receitas líquidas, excluindo-se a receita de construção, uma vez que igual valor, líquido de impostos, afeta os custos totais. Receita operacional consolidada A receita de pedágio em 2014 totalizou R$ mil (+ 6,0% sobre 2013) e representou 92,0% do total da receita bruta (sem receita de construção). O incremento das receitas de pedágio é consequência do tráfego que, medido em termos de veículos equivalentes, teve crescimento de 2,5% em relação a Além disso, a tarifa média apresentou crescimento de 3,4% na mesma comparação. Custos totais Os custos totais apresentaram um aumento de 41,5% em relação a 2013, perfazendo R$ mil no ano de Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: Os custos de construção atingiram R$ mil. O aumento de 114,3% decorreu, principalmente, do maior investimento em melhorias (upgrades) realizados nas concessionárias Metrô Bahia, NovaDutra, AutoBAn, MSVia e SPVias. A provisão de manutenção atingiu R$ mil e apresentou um aumento de 24,1%. Em 2014, foram realizadas revisões das estimativas dos custos da provisão de manutenção envolvendo, entre outros, a análise da periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os contratos de concessão, a estimativa dos custos a serem provisionados e a correspondente apuração do valor presente. As despesas de depreciação e amortização somaram R$ mil em O crescimento de 22,9% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação, descritos na seção de investimentos, bem como do incremento do tráfego previsto no período. O custo da outorga (que inclui a apropriação de despesas antecipadas) atingiu R$ mil. A variação de -3,1% deveu-se, principalmente, à redução da parcela de ônus variável das concessionárias de rodovias de São Paulo, de 3% para 1,5% da receita bruta, em compensação parcial ao não reajuste das tarifas contratuais, conforme deliberado pela ARTESP, em vigor a partir do 2S13. O custo de serviços totalizou R$ mil em 2014, aumento de 14,6%. Esse resultado decorre, principalmente, das consolidações dos resultados do Metrô Bahia a partir de outubro de 2013, da MSVia a partir de janeiro de 2014 e da BH Airport a partir de agosto de O custo com pessoal atingiu R$ mil em 2014, registrando aumento de 26,4%. Esse aumento deveu-se, principalmente, à adição dos novos negócios supracitados e ao dissídio de 5,0%, ocorrido em abril de Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros) apresentaram aumento de 25,2% e atingiram R$ mil em A variação ocorreu, principalmente, devido a: (i) receita proveniente da venda de participação na STP, no valor líquido de 8

9 aproximadamente + R$ mil no 3T13; (ii) baixa do saldo de retenções de pagamentos aos exacionistas da SPVias, na CPC, no montante de + R$ mil, em cumprimento a itens contingentes do contrato de compra e venda desta concessionária no 4T14; e (iii) a adição dos novos negócios citados no item de custo de serviços de outubro de 2013 a agosto de Resultado financeiro Em 2014, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$ mil, comparado a um resultado negativo de R$ mil em Houve aumento das receitas financeiras de 75,3% explicado, principalmente, pelo maior saldo de caixa (25,5%) em relação ao encerramento de 2013, acompanhado por um aumento do rendimento de aplicações financeiras. Por outro lado houve: (i) apreciação do dólar médio frente ao real, de 9,0% em 2014, levando a um aumento de despesas na linha de variação cambial; (ii) aumento do saldo de dívida indexada ao CDI em 14,5%, acompanhado do incremento da taxa Selic média, que passou de 8,1% em 2013 para 10,8% em 2014; e (iii) aumento de despesas com variações monetárias, em linha com o aumento do IPCA de 5,91% em 2013 para 6,41% em 2014, além do aumento da dívida atrelada a esse índice em 122% no período. Lucro líquido Em 2014, o lucro líquido atingiu R$ mil, apresentando uma redução de 0,2% em relação a Por um lado, houve incremento no tráfego em 2,5% e da tarifa média em 3,4% e, por outro, houve a adição de custos pelos novos negócios (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport). Além disso, houve impacto do resultado financeiro, conforme detalhado no tópico anterior. Dívida Em 2014, a dívida bruta consolidada alcançou R$ 10,5 bilhões em comparação a R$ 8,3 bilhões em Do total da dívida, o montante denominado em moeda local representou 98,0% e o montante da dívida com vencimento em longo prazo representou 67,1%. O crescimento da dívida deveu-se, principalmente: (a) à consolidação dos resultados da MSVia e da BH Airport em 2014; e (b) às seguintes emissões realizadas ao longo de 2014: (i) debêntures do Metrô Bahia, de R$ 610 milhões em março; (ii) debêntures da AutoBAn, de R$ 540 milhões em outubro; (iii) notas promissórias da NovaDutra, de R$ 180 milhões em outubro; (iv) debêntures da RodoNorte, de R$ 130 milhões em outubro; e (v) liberações de tranches da SPVias com o BNDES no total de R$ 122 milhões, nos meses de junho, novembro e dezembro. Investimentos (caixa) Em 2014, os investimentos, incluindo R$ 338,3 milhões de ativo financeiro do Metrô Bahia, somaram R$ 2,1 bilhões. As concessionárias que mais investiram foram: Metrô Bahia, NovaDutra, AutoBAn, MSVia e SPVias, representando, respectivamente, 37,0%, 11,0%, 10,6%, 10,4% e 10,1% do total. O Metrô Bahia investiu, principalmente, em obras civis, desapropriações e sistemas. Os investimentos da NovaDutra concentraram-se na construção de marginais na região de São José dos Campos e alargamento de pontes e viadutos. Os investimentos da AutoBAn foram focados na construção de 5ª faixa entre o km 16 e o km 47 (São Paulo Jundiaí) e terceira faixa na região de Limeira e Americana. A MSVia investiu, principalmente, em obras de duplicações. Os investimentos da SPVias concentraram-se em duplicações dos km 115 ao km 158 e na região de Itararé. 9

10 Dividendos propostos A Administração da CCR propõe a distribuição complementar de dividendos aos seus acionistas referentes ao exercício de 2014, de R$ 100,8 milhões, representando R$ 0, por ação, montante a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de 2015 (AGO). Considerando-se, também, os dividendos intermediários pagos em 31 de outubro de 2014, de R$ 1,3 bilhão, correspondentes a R$ 0,73590 por ação, o montante referente ao exercício de 2014 totaliza R$ 1,4 bilhão ou R$ 0, por ação. Eventos relevantes ao mercado No dia 7 de novembro de 2014, a CCR realizou o 10º CCR Day. 4. Sustentabilidade Consciente da importância que a prestação de contas e a transparência têm para a reputação e a prosperidade do negócio, a CCR vem, desde sua estruturação em 1998, adotando boas práticas de governança, que asseguram a geração de valor para toda a sociedade. O Grupo CCR adota princípios como transparência e equidade, e é considerado uma referência no mercado. Dentre os comitês de gestão que integram o Conselho de Administração da CCR, o Comitê de Estratégia e Sustentabilidade tem a responsabilidade de garantir a inclusão de aspectos socioambientais na gestão de riscos e estratégia de crescimento da Companhia. A responsabilidade corporativa do Grupo CCR está expressa nas suas práticas de governança corporativa em diversas iniciativas e compromissos voluntários, tais como Pacto Global, Carbon Disclosure Project (CDP), Índice de Carbono Eficiente da BM&FBovespa (ICO2), Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, Benchmarking do Investimento Social Corporativo (BISC) e Censo GIFE (Grupo de Institutos Fundações e Empresas) além da parceria com a Childhood, contra o abuso e exploração sexual infantil. Em 2014, o Grupo CCR foi reconhecido, pelo segundo ano consecutivo, pelo Guia EXAME de Sustentabilidade como a empresa modelo do setor de infraestrutura. A estratégia do Grupo CCR em 2014 consistiu em maximizar a rentabilidade do seu portfólio e viabilizar a perpetuidade, sustentada na competência diferenciada de relacionamento. A sustentabilidade foi uma das diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Conselho de Administração que contribuíram para o atingimento das metas. Seguindo tendência mundial que aponta para a integração entre os relatos corporativos, a CCR integra o seleto grupo de empresas frontrunners participantes da iniciativa do IIRC International Integrated Reporting Council, o qual tem por objetivo comunicar de forma concisa a estratégia, a governança, a performance e as perspectivas de uma organização, levando em consideração o contexto externo e a criação de valor no curto, médio e longo prazos. Em 2014 o Grupo CCR foi vencedor do Prêmio Época Empresa Verde na categoria Relato Integrado. O Grupo CCR trabalha suas estratégias de negócio por meio de um processo de gestão integrada, buscando gerar valor nos seguintes capitais: Capital financeiro: redução de custos, geração de receitas e acesso ao capital; Capital social: desenvolvimento local, isto é inclusão social, educação, saúde, cultura e esporte; Capital humano: treinamento, capacitação, qualidade de vida, inovação e realização pessoal; Capital manufaturado: infraestrutura e equipamentos para a empresa desenvolver seus serviços; Capital natural: redução de poluição e redução da degradação dos sistemas naturais; Capital intelectual: conhecimento e propriedade intelectual. 10

11 4.1 Desempenho Social No que se diz respeito ao desempenho social, o Grupo CCR desenvolve e apoia diversos projetos junto a seus públicos de relacionamento, gerando desenvolvimento local. Em 2014, a Companhia apoiou 136 ações culturais, sociais ou esportivas que beneficiaram mais de 1 milhão de pessoas em aproximadamente 170 municípios, por meio de incentivos fiscais oferecidos pela Lei Rouanet, Lei de Incentivo ao Esporte, por fundos específicos e também por incentivos diretos. Em 2014, para aprimorar a gestão desses projetos, a Companhia criou o Instituto CCR, responsável pela avaliação e apoio às iniciativas realizadas nos municípios em que o Grupo CCR está presente Capital Social e de Relacionamento Stakeholders Exemplo de geração de capital social e de relacionamento é o programa Estrada para a Saúde que tem por objetivo melhorar a qualidade de vida e saúde dos motoristas de caminhão que cruzam as rodovias sob concessão do Grupo CCR, contribuindo para redução de acidentes. Os serviços são oferecidos em unidades móveis, postos de serviços e em centros de atendimento localizados nas áreas de descanso dos caminhoneiros. Nesses locais, os motoristas podem realizar exames médicos, tratamento odontológico, avaliação de risco cardíaco, exames de colesterol e pressão arterial, avaliações de estresse e orientação para melhores hábitos de vida. Deste programa, participam as unidades AutoBAn, NovaDutra, RodoAnel Oeste, RodoNorte, ViaOeste e SPVias. Juntas, as concessionárias atendem em média 26,8 mil usuários por ano. Conheça mais detalhes deste e de outros projetos do Grupo CCR no link: Outro programa premiado é o Estrada Sustentável que tem como objetivo preparar a Rodovia Presidente Dutra, administrada pela concessionária NovaDutra, para ser referência às rodovias brasileiras, por meio da geração de uma rede colaborativa composta de múltiplos atores engajados em ações comprometidas com o desenvolvimento sustentável. Tem o desafio de integrar a sociedade, empresas, terceiro setor, governos e órgãos públicos numa plataforma única, em que todos juntos possam dialogar a fim de desenvolver práticas sustentáveis para o desenvolvimento do principal eixo que liga as duas maiores economias do Brasil: São Paulo e Rio de Janeiro. Saiba mais em: O programa Estrada para a Cidadania envolve as rodovias sob concessão do Grupo CCR e tem como finalidade gerar capital humano e intelectual através da disseminação de informações sobre segurança viária, meio ambiente e cidadania entre professores e alunos dos 4 e 5 anos das redes públicas de ensino fundamental. Realizado por todas as concessionárias de rodovias do Grupo CCR, com investimentos da ordem de R$ 6 milhões ao ano, o programa foi criado em 2002 e já levou conceitos de educação de trânsito, cidadania e meio ambiente a cerca de 2 milhões de alunos, com o apoio de cerca de 80 mil educadores nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Paraná. Em 2014, o programa atingiu educadores, aproximadamente alunos beneficiados, 912 oficinas com professores, 114 cidades atendidas. Em 2014, foi lançado o portal na internet onde todo o conteúdo é disponibilizado para interatividade, atendendo alunos e educadores através do endereço: Capital Humano e Intelectual O desenvolvimento e a administração dos negócios da CCR são assegurados pela atuação ética e transparente dos cerca de 12 mil colaboradores que fazem parte das empresas do Grupo. O investimento no capital humano é feito por meio de diversos treinamentos, programas de desenvolvimento de lideranças, atração e retenção de talentos, oferta de salários e benefícios competitivos e sistemas que garantam a saúde e segurança em todas as operações. Dessa forma, a companhia tem estimulado a formação de um ambiente de trabalho saudável e baseado na meritocracia. Ao mesmo tempo, o capital humano fortalecido da CCR garante a prestação de um serviço de qualidade aos usuários, a transparência e a integridade no 11

12 relacionamento com o poder concedente, com os meios de comunicação, com a comunidade e com os fornecedores, apoiada em uma conduta ética e em boas práticas trabalhistas. Para operar suas concessões em diferentes segmentos, o Grupo CCR depende da geração contínua de seu capital intelectual, que consiste nas diversas competências de gestão e nas tecnologias eficientes empregadas na administração de todos os ativos. Esse capital intelectual é ampliado continuamente por meio da interação com consultorias e centros de inovação geradores de conhecimento e da avaliação de estudos, pesquisas e outras fontes de produção de know-how referentes ao setor de atuação da Companhia. Exemplos de provedores de capital intelectual da CCR são as universidades, sócios e acionistas, imprensa e mídia especializada, entre outros. 4.2 Desempenho Ambiental Capital Natural O Capital Natural da CCR é tratado por meio de metas e planos de ação específicos para diminuição do consumo de água e energia e gerenciamento de resíduos. Em 2014 as metas de redução foram atingidas com ganhos financeiros e de capital natural. Para maiores detalhes, acesse Um bom exemplo de geração de Capital Natural é o projeto SacoLona que tem por objetivo reaproveitar todo o material de divulgação das campanhas educativas das concessionárias do Grupo CCR, as lonas que iriam para o aterro, transformando-as em bolsas, estojos escolares, sacolas, entre outros produtos. Criado em 2008, o projeto oferece capacitação, oportunidade de geração de renda e inclusão social para mulheres de condição financeira desfavorecida, gerando também Capital Humano, Financeiro e Social, respectivamente. Todo o material produzido é vendido e a receita dividida entre as participantes do projeto. A iniciativa contribui para o desenvolvimento socioeconômico local, visto que viabiliza aumento da renda para as comunidades lindeiras, bem como apoia a gestão ambiental dos resíduos do Grupo CCR. Conheça mais do projeto em Capital Manufaturado A geração de capital manufaturado ocorre através de melhorias na infraestrutura das concessionárias do Grupo CCR, melhorando a funcionalidade e eficiência de edificações, pavimentos e equipamentos. Exemplo de geração de Capital Manufaturado dá-se através da utilização do chamado asfalto morno, que permite a produção de misturas asfálticas com redução de temperaturas em até 40ºC. Esse processo inovador, desenvolvido no Centro de Pesquisas Rodoviárias (CPR), criado no âmbito da concessão da NovaDutra, gera benefícios ambientais, tais como a redução das emissões de poluentes, do consumo de combustíveis e melhora as condições de trabalho durante o processo de pavimentação, gerando também Capital Intelectual, Natural e Humano respectivamente. 4.3 Reconhecimentos e Prêmios Guia Exame de Sustentabilidade - Melhor empresa de infraestrutura (2º ano consecutivo) Anuário Época Negócios 360º - Melhor empresa de infraestrutura no Brasil Anuário Valor Melhor empresa no setor de Transportes e Logística Prêmio Época Empresa Verde - Vencedor da categoria Relato Integrado Revista Institutional Investor - Companhia de melhor reputação no setor de Transportes no ranking Latin America Executive Team Prêmio do Instituto Brasileiro Executivo de Finanças (IBEF) de Sustentabilidade 2014/ Selo de Excelência em Sustentabilidade na categoria Governança Corporativa Centro das Indústrias do Estado de São Paulo (CIESP) - Prêmio Industrial do Ano, na categoria Prestador de Serviços 12

13 Harvard Business Review melhores presidentes do mundo Maiores & Melhores Transporte - ViaQuatro, na categoria transporte ferroviário; AutoBAn na categoria melhor concessionária de rodovia Associação Brasileira de Qualidade de Vida (ABQV) - Excelência em Gestão Pesquisa Práticas em Gestão de Pessoas melhores empresas 100+Inovadoras, IT Mídia - Melhor empresa do ano na categoria Holding CDP (Carbon Disclosure Leadership Index - CDLI) - Uma das dez empresas mais transparentes e empenhadas do país em relação à gestão das mudanças climáticas Pesquisa CNT de Rodovias AutoBAn em 1º e 2º lugares como melhores rodovias em estado de conservação e condições de trafegabilidade; e Renovias, SPVias, ViaOeste entre as 10 melhores Todas as informações relacionadas à proteção e geração de valor dos diversos capitais do Grupo CCR também estão disponibilizadas no site da Companhia: 5. Considerações finais 5.1. Agradecimentos Gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições governamentais, financiadores, prestadores de serviços e a todos os colaboradores do Grupo CCR Auditores Independentes Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, não contratamos nossos Auditores Independentes para trabalhos diversos daqueles correlatos à auditoria externa. Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não-auditoria com base no princípio de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses. As demonstrações financeiras aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, e foram elaboradas a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes Cláusula Compromissória A CCR está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social Declaração da diretoria Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com o Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de São Paulo, 25 de fevereiro de A Administração. 13

14 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da CCR S.A. São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da CCR S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 14

15 Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas num único conjunto Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da CCR S.A. diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 25 de fevereiro de 2015 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 José Domingos do Prado Contador CRC nº 1 SP /O-0 15

16 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Contas a receber - partes relacionadas Dividendos e juros sobre o capital próprio Impostos a recuperar Pagamentos antecipados relacionados à concessão Contas a receber - operações com derivativos Despesas antecipadas e outras Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Conta reserva Contas a receber Mútuos - partes relacionadas Impostos a recuperar Impostos diferidos 10b Pagamentos antecipados relacionados à concessão Contas a receber - operações com derivativos Adiantamento para aumento de capital - partes relacionadas Despesas antecipadas e outras Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

17 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis Debêntures e notas promissórias Contas a pagar - operações com derivativos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher 19a Impostos e contribuições parcelados 19b Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas Mútuos - partes relacionadas Plano de incentivo - partes relacionadas 12 e Dividendos e juros sobre o capital próprio Provisão de manutenção Obrigações com o poder concedente 26 (c) e (d) Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis Debêntures e notas promissórias Contas a pagar - operações com derivativos Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições parcelados 19b Impostos diferidos 10b Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas Provisão para riscos cíveis, trabalhistas, previdenciários e tributários Provisão de manutenção Provisão para passivo a descoberto Obrigações com o poder concedente 26 (c) e (d) Adiantamento para aumento de capital - partes relacionadas Mútuos - partes relacionadas Plano de incentivo - partes relacionadas 12 e Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social 22a Ajuste de avaliação patrimonial 22e Reservas de lucros 22 (b) e (c) Ágio em transação de capital 22g (24.855) (22.934) (24.855) (22.934) Dividendo adicional proposto 22d Patrimônio líquido dos acionaistas da controladora Participações de acionistas não controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

18 Demonstrações de resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado Nota Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados Custo de construção - - ( ) ( ) Serviços (13.534) (15.425) ( ) ( ) Custo da outorga - - ( ) ( ) Depreciação e amortização (1.743) (2.157) ( ) ( ) Custo com pessoal (21.526) (23.877) ( ) ( ) Provisão de manutenção ( ) ( ) Materiais, equipamentos e veículos (2.518) (5.385) ( ) (88.425) Outros (688) (1.484) ( ) ( ) (40.009) (48.328) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Despesas com pessoal ( ) (82.631) ( ) ( ) Serviços (27.914) (29.567) ( ) ( ) Materiais, equipamentos e veículos (1.335) (1.214) (13.034) (12.697) Depreciação e amortização (7.898) (5.538) ( ) (89.332) Outros (21.583) (18.928) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (400) (556) (11.310) (9.815) Resultado antes do resultado financeiro Despesas financeiras 24 ( ) (80.542) ( ) ( ) Receitas financeiras Lucro operacional e antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de Renda e Contribuição Social - correntes 10a (264) (20.956) ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social - diferidos 10b (864) Lucro líquido do exercício Atribuível a: Acionistas da controladora Acionistas não controladores Lucro líquido por ação - básico e diluído (em reais - R$) 22f 0, , , ,76518 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18

19 Demonstrações dos resultados abrangentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Itens que não serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado Ajuste Patrimonial - Plano de pensão 22e (5.504) (5.504) (5.504) (5.504) Itens que serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior 22e Resultado de hedge de fluxo de caixa 22e Imposto de renda e contribuição social 22e (6.829) - (6.829) - Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior - acionistas não controladores 22e (4.105) Total do resultado abrangente do exercício Atribuível a: Acionistas da controladora Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 19

20 Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Controladora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Reserva de Lucros Ágio em Dividendo Ajuste Capital Custos de transação de Retenção adicional Plano acumulado Hedge Lucros social captação capital Legal de lucros proposto de pensão de conversão accounting acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de (30.153) (22.934) (2.720) Distribuição de dividendos em 18 de abril de ( ) ( ) Distribuição de dividendos em 26 de setembro de ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Ajustes de avaliação patrimonial Destinações: Reserva legal (66.979) - Distribuição de dividendos ( ) ( ) Dividendo adicional proposto ( ) - Reserva de retenção de lucros ( ) - Saldos em 31 de dezembro de (30.153) (22.934) Distribuição de dividendos em 30 de abril de ( ) ( ) Aumento de participação na controlada RodoAnel Oeste - - (1.921) (1.921) Lucro líquido do exercício Ajustes de avaliação patrimonial (5.504) Destinações: Reserva legal (66.827) - Distribuição de dividendos intermediários em 30 de outubro de ( ) ( ) ( ) Dividendo adicional proposto ( ) - Reserva de retenção de lucros ( ) - Saldos em 31 de dezembro de (30.153) (24.855) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 20