CONSIDERANDO o disposto no artigo 9º do PGA-SMP e nº artigo 39, do Regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia;

Transcrição

1 ATO Nº 7.828, DE 19 DE DEZEMBRO DE 2008 O CONSELHO DIRETOR DA AGÊNCIA NACIONAL DETELECOMUNICAÇÕES, no uso das atribuições que foram conferidas à Agência pelo artigo 19 da Lei no 9.472, de 16 de julho de 1997, e pelo artigo 16 do Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, aprovado pelo Decreto no 2.338, de 7 de outubrode 1997; CONSIDERANDO o disposto na Lei no 9.472/97 - LGT; no Contrato de Concessão, aprovado pela Resolução nº 341, de 20 de junho de 2003; no Regulamento dos Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 73, de 25 de novembro de 1998; no Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101, de 4 de fevereiro 1999; no Plano Geral de Outorgas - PGO, aprovado pelo Decreto nº 6.654, de 20 de novembro de 2008; no Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal - PGA-SMP, aprovado pela Resolução nº 321, de 27 de setembro de 2002; e no Regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia, aprovado pela Resolução nº 272, de 9 de agosto de 2001; CONSIDERANDO que dependerão de prévia aprovação da Agência a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução de capital da empresa ou a transferência de seu controle societário, sendo que a aprovação será concedida se a medida não for prejudicial à competição e não colocar em risco a execução do contrato de concessão, nos termos do artigo 97, da LGT; CONSIDERANDO o disposto no artigo 9º do PGA-SMP e nº artigo 39, do Regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia; CONSIDERANDO que a Agência poderá estabelecer restrições, limites ou condições a empresas ou grupos empresariais quanto à obtenção e transferência de concessões, permissões e autorizações, visando propiciar competição efetiva e impedir a concentração econômica no mercado, em conformidade com o disposto no artigo 71 da LGT; CONSIDERANDO que as transferências de concessão ou de controle de concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC deverão observar o princípio do maior benefício ao usuário e ao interesse social e econômico do País, consoante o artigo 6º, do PGO, aprovado pelo Decreto n.º 6.654, de 20 de novembro de 2008; CONSIDERANDO que o BNDES PARTICIPAÇÕES S/A firmou compromisso em Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da Telemar Participações S/A, datado de 25 de abril de 2008, de manter o quantitativo de postos de trabalho, existente em 01/02/2008, das empresas do Grupo TELEMAR e do Grupo BRASIL TELECOM, no mínimo pelo período de 03 (três) anos, contados a partir da data de assinatura daquele instrumento; CONSIDERANDO os argumentos expostos no Informe n.º 427/2008/PBCPD/PVCPC/CMLCE/PBCP/PVCP/CMLC/SPB/SPV/SCM, de 05 de dezembro de 2008 e o que consta dos autos do Procedimento Administrativo nº /2008;

2 CONSIDERANDO a manifestação da Procuradoria Federal Especializada da Anatel, por meio do Parecer n.º 768/PGF/PFE-Anatel, de 10 de dezembro de 2008; CONSIDERANDO decisão tomada em sua Reunião nº 507, realizada em 18 de dezembro de 2008, resolve: Art. 1º. Anuir previamente com a aquisição por parte da TELEMAR NORTE LESTE S/A, inscrita no CNPJ/MF nº / , das ações representativas do controle societário da Invitel S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , controladora direta da Solpart Participações S/A, inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº / , e indireta das empresas Brasil Telecom Participações S/A, inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº / ; Brasil Telecom S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado nas modalidades Local e Longa Distância Nacional LDN na Região II do PGO, e autorizada a prestar o STFC na modalidade Local e LDN, nas Regiões I e III, e Longa Distância Internacional - LDI, em todo o território nacional, e também autorizada a prestar o Serviço de Comunicação Multimídia - SCM na Região II do PGO; 14 Brasil Telecom Celular S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a prestar o SMP na Região II do PGA-SMP e também autorizada a prestar o SCM em todo o território nacional; Brasil Telecom Comunicação Multimídia S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a prestar o SCM em todo o território nacional; Brasil Telecom Cabos Submarinos LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , autorizada a prestar o SCM em todo o território nacional e Vant Telecomunicações S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a prestar o SCM em todo o território nacional, na forma requerida pela TELEMAR NORTE LESTE S/A. Art. 2º. Anuir previamente com os atos societários subseqüentes referentes à incorporação das empresas ou incorporação das ações das sociedades Invitel S/A, Solpart Participações S/A e Brasil Telecom Participações S/A pela TELEMAR NORTE LESTE S/A. Art. 3º. A TELEMAR NORTE LESTE S/A e as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo integrantes do seu grupo econômico, considerada a anuência constante deste Ato, deverão atender integralmente aos condicionamentos impostos por esta Agência, nos termos e prazos previstos no anexo deste Ato. Art. 4º. Conceder prazo de até 18 (dezoito) meses, contado da data de publicação deste Ato, para que deixe de haver sobreposição de outorga do STFC, nas mesmas modalidades de serviço e áreas de prestação, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Art. 5º. Conceder prazo de até 18 (dezoito) meses, contado da data de publicação deste Ato, para a devolução de um dos Códigos de Seleção de Prestadora - CSP detidos pelo Grupo. Art. 6º. Suspender os direitos de voto e veto do BNDES PARTICIPAÇÕES S/A - BNDESPAR estabelecidos no Acordo de Acionistas da Companhia Paranaense de Energia - COPEL celebrado entre BNDESPAR e o Estado do Paraná em 22 de

3 dezembro de 1998 ("Acordo de Acionistas") e conseqüentemente nas Reuniões Prévias e Assembléias de Acionistas da COPEL, no que se refere aos assuntos relativos à participação da COPEL nas empresas Sercomtel S/A - Telecomunicações e Sercomtel Celular S/A, bem como em relação a todo e qualquer assunto relativo a prestação de serviços de telecomunicações no Brasil. Art. 7º. Determinar que o BNDESPAR instrua os seus representantes indicados para o Conselho de Administração da COPEL, a se absterem de votar e vetar quaisquer assuntos relativos a participação da COPEL nas empresas Sercomtel S/A Telecomunicações e Sercomtel Celular S/A, bem como em relação a todo e qualquer assunto relativo a prestação de serviços de telecomunicações no Brasil. Art. 8º. Determinar que o BNDESPAR instrua seus representantes, inclusive os Conselheiros da COPEL, indicados pelo BNDESPAR, em virtude do Acordo de Acionistas, a se retirarem dos recintos onde as Reuniões Prévias, as Assembléias de Acionistas e as reuniões do Conselho de Administração da COPEL estiverem sendo realizadas pelo tempo necessário para deliberação a respeito dos assuntos aludidos nos artigos 6º e 7º deste Ato, devendo a retirada dos representantes do BNDESPAR ser registrada em ata. Art. 9º. Determinar aos elaboradores das pautas de reuniões do Conselho de Administração da COPEL, da Copel Participações S/A, Sercomtel S/A - Telecomunicações e Sercomtel Celular S/A e aos seus respectivos presidentes para que separem os temas em pautas diversas, sendo: (a) uma suscetível à participação do BNDESPAR, por meio dos Conselheiros que indicar; e (b) outra não suscetível à participação dos Conselheiros indicados pelo BNDESPAR. Parágrafo único. Nas reuniões suscetíveis à participação de Conselheiros indicados pelo BNDESPAR em virtude do Acordo de Acionistas, os temas abordados, necessariamente, não deverão tratar da participação da COPEL nas empresas Sercomtel S/A Telecomunicações e Sercomtel Celular S/A, bem como de todo e qualquer assunto relativo à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil Art. 10. Vedar que o BNDESPAR indique novos membros para os Conselhos de Administração, Diretorias ou órgãos com atribuições equivalentes das empresas Sercomtel S/A Telecomunicações e Sercomtel Celular S/A Art. 11. A anuência de que trata os artigos 1º e 2º deste Ato não exime a requerente do cumprimento de obrigações junto a outras entidades, necessárias à efetivação da operação. Art. 12. Determinar a apresentação dos documentos societários pertinentes a cada etapa da operação, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, contado de sua realização. Art. 13. O descumprimento de qualquer dos condicionamentos impostos neste Ato e em seu anexo sujeita a reversão da operação objeto desta anuência, sem prejuízo de outros procedimentos e eventuais sanções de caráter administrativo ou judicial aplicáveis às empresas.

4 Art. 14. Este Ato entra em vigor na data de sua publicação. RONALDO MOTA SARDENBERG Presidente do Conselho ANEXO CONDICIONAMENTOS PARA O ATO DE ANUÊNCIA CONDICIONAMENTOS PARA O ATO DE ANUÊNCIA A Telemar Norte Leste S.A. e as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo integrantes do seu grupo econômico, doravante denominadas "Telemar", se obrigam a cumprir os seguintes condicionamentos: 1. Quanto à modernização e expansão da rede de fibra ótica nacional: 1.1 A Telemar se obriga a aumentar o número de sedes municipais interligadas com fibra ótica nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (PGO), aprovado pelo Decreto n.º 6.654, de 20 de novembro de 2008, de acordo com o seguinte cronograma: Até 31 de dezembro de 2010, interligar, por meio de fibra ótica, 100 (cem) sedes municipais à infra-estrutura de telecomunicações, além das já interligadas em 31 de outubro de 2008; Até 31 de dezembro de 2015, interligar, por meio de fibra ótica, 200 (duzentas) sedes municipais à infra-estrutura de telecomunicações, além das já estabelecidas no subitem anterior, observado o quantitativo médio de inclusão de 40 sedes de município ao ano A Telemar se obriga a interligar, por meio de fibra ótica, o município de Boa Vista- RR à infra-estrutura de telecomunicações no prazo de 12 (doze) meses a contar da publicação no Diário Oficial da União deste Ato A Telemar se obriga a interligar, por meio de fibra ótica, o município de Manaus- AM à infra-estrutura de telecomunicações no prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da publicação no Diário Oficial da União deste Ato, observadas as seguintes condições: O prazo estabelecido no caput poderá ser revisado caso as licenças para a realização das obras necessárias à instalação de redes de fibra ótica, em especial junto ao Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes - DNIT, ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA e à

5 Fundação Nacional do Índio - FUNAI, não sejam concedidas até 12 (doze) meses após a publicação no Diário Oficial da União deste Ato, diante de mora imputável exclusivamente à Administração Pública Na hipótese prevista no subitem anterior, a Telemar se obriga a interligar o município de Manaus-AM no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da obtenção da última licença necessária para o início das obras de instalação da rede de fibra ótica Uma vez instalada a fibra ótica da Telemar, e considerando a existência de fibra ótica que interligue o município de Manaus-AM à infra-estrutura de telecomunicações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel, a Telemar se obriga a negociar com aquela Concessionária de STFC um acordo de utilização mútua desses meios, para fins de redundância A Telemar se obriga a interligar, por meio de fibra ótica, o município de Macapá- AP à infra-estrutura de telecomunicações, no prazo de 6 (seis) meses após a construção e energização da linha de distribuição com OPGW de Tucuruí-PA a Macapá-AP, pela empresa Isolux Ingeniería S.A., conforme resultado do Leilão da Aneel n. 004/2008, observadas as seguintes condições: Celebração de acordo entre a Telemar e a empresa citada no caput, bem como as empresas que operam OPGW entre Tucuruí-PA e Belém-PA (ou Marabá-PA), com base em preços comerciais, para utilização pela Telemar dessas estruturas de OPGW A Telemar se obriga a analisar outras alternativas para provimento da infraestrutura de fibra ótica em Macapá-AP, que possam resultar na oferta de banda larga em prazo inferior ao estipulado A Telemar se obriga a envidar todos os esforços para que os enlaces de fibra ótica sejam dotados de capacidade e suporte para suprir redundância e contingenciamento dos recursos utilizados. 2. Quanto à expansão da oferta comercial de Banda Larga: 2.1. A Telemar assume o compromisso de lançar comercialmente uma oferta de provimento de acesso à Internet em Banda Larga em todas as sedes dos municípios das Regiões I e II do PGO que passarem a contar com a facilidade de backhaul, em cumprimento ao Decreto n.º 6.424, de 07 de abril de 2008 (que "altera e acresce dispositivos ao Anexo do Decreto n.º 4.769, de 27 de junho de 2003, que aprova o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado prestado no Regime Público - PGMU"), respeitadas as seguintes condições: Será oferecida pelo menos a velocidade de acesso de150kbps; O preço a ser praticado será: No caso de utilização de meios terrestres, menor ou igual ao maior valor praticado pela Telemar no respectivo Estado da Federação para a mesma velocidade.

6 No caso de utilização de meios satelitais, menor ou igual ao maior valor praticado pela Telemar na respectiva Região do PGO para a mesma velocidade O atendimento deste compromisso será feito respeitandose o seguinte cronograma: % (cinqüenta por cento) das sedes municipais serão atendidas em até 5 (cinco) meses a contar do prazo final de cada etapa prevista no artigo 13 do Decreto n , de 07 de abril de 2008; e % (cem por cento) das sedes municipais serão atendidas em até 10 (dez) meses a contar do prazo final de cada etapa prevista no artigo 13 do Decreto n , de 07 de abril de Em caso de suspensão judicial dos efeitos do Decreto n.º 6.424, de 07 de abril de 2008, os prazos indicados serão postergados na medida temporal da suspensão provocada. 3. Quanto ao estímulo ao uso do acesso comutado à Internet: 3.1. A Telemar se obriga a implementar e tornar disponível o acesso comutado à Internet, no âmbito da modalidade local do STFC, em 56% (cinqüenta e seis por cento) dos (dois mil novecentos e noventa e cinco) municípios da Região I do PGO, respeitadas as seguintes condições e prazos: a) 7% (sete por cento) dos municípios devem estar atendidos até 31 de dezembro de 2008; b) 23% (vinte e três por cento) dos municípios devem estaratendidos até 31 de dezembro de 2009; c) 39% (trinta e nove por cento) dos municípios devem estaratendidos até 31 de dezembro de 2010; d) 56% (cinqüenta e seis por cento) dos municípios devem estar atendidos até 31 de dezembro de A Telemar se obriga a envidar todos os esforços para adotar, na implementação citada no caput, o critério de maior quantitativo populacional do município A Telemar garantirá, nos municípios citados no caput, a disponibilidade de provedor de acesso à Internet pertencente ao seu grupo econômico Será livre a escolha, pelo usuário, do provedor de acesso à Internet A condição de atendimento citada em 3.1 será divulgada localmente, nos termos e forma definidos pela Anatel.

7 3.2. A Telemar se obriga a implementar e tornar disponível, para os municípios da Região I do PGO não alcançados pelo atendimento previsto no item 3.1, uma alternativa de acesso comutado à Internet, com base em Plano Alternativo do STFC na modalidade Longa Distância Nacional e em solução de encaminhamento de tráfego com numeração não-geográfica O Plano Alternativo citado no caput será homologado pela Anatel, e deve basearse em critério tarifário uniforme e independente de distância, e nos princípios de máxima transparência para o usuário, de uso eficiente das redes, tendo em vista o aproveitamento da capilaridade dos pontos de presença de acesso à internet A condição de atendimento citada no caput deve estar implantada até 31 de dezembro de 2010 e será divulgada localmente, nos termos e forma definidos pela Anatel A Telemar se obriga a divulgar e informar aos usuários sobre todos os condicionamentos mencionados neste item, na forma definida pela Anatel. 4. Quanto aos Serviços Baseados na Internet: 4.1. A Telemar manterá a neutralidade de sua rede. 5. Quanto à melhoria na comercialização de cartões indutivos: 5.1. A Telemar se obriga a: a partir de 1º de maio de 2009, adquirir apenas cartões indutivos do STFC que contenham impresso, em sua face, o valor resultante da tarifa homologada pela Anatel, com impostos, para os setores da Região I do PGO; a partir de 31 de dezembro de 2009, comercializar nos seus Postos de Venda Autorizados, nos setores da Região I do PGO, exclusivamente os cartões indutivos do STFC que contenham impresso, em sua face, o valor resultante da tarifa homologada pela Anatel, com impostos; 5.2. A Telemar se obriga a avaliar objetivamente a implementação das ações referidas nos subitens e para a Região II do PGO, no prazo de 12 (doze) meses, a contar da publicação no Diário Oficial da União deste Ato. 6. Quanto à TV por assinatura: 6.1. A Telemar se obriga a fornecer a instituições públicas (dois mil) conjuntos compostos de antena receptora, decodificador e aparelho de TV, em adição aos (dois mil) conjuntos já comprometidos na cláusula 15, "f", do Termo de Autorização de DTH conferido pelo Ato Anatel n , de , observadas as seguintes condições: Tal fornecimento se dará prioritariamente ao sistema público de saúde no País, para instituições selecionadas pelo Ministério da Saúde, sendo facultado à Anatel designar outras instituições do setor público a serem beneficiadas por parte dos 2.000

8 (dois mil) conjuntos a serem fornecidos pela Telemar, indicando o órgão que será responsável por informar a lista de tais instituições; O fornecimento dos conjuntos será iniciado a partir de 1º de maio de 2010 e serão fornecidos 500 (quinhentos) conjuntos por trimestre, com prazo de instalação de 90 (noventa) dias, observada a prioridade estabelecida no subitem anterior, após o recebimento da lista das instituições beneficiadas, sendo que eventuais alterações de local serão de responsabilidade da instituição pública 6.2. A Telemar se obriga a ofertar, até 31 de março de 2010, na grade básica de suas operações de DTH e TV a cabo, 01 (um) canal de conteúdo nacional de produção independente Caso sejam estabelecidos compromissos legais futuros em relação à disponibilidade de cotas de conteúdo nacional, a oferta do canal mencionado no caput será utilizada no cômputo de tais cotas A Telemar se obriga a desenvolver todos os esforços para disponibilizar ofertas voltadas à popularização do serviço de TV por Assinatura, assim entendidas ofertas que atinjam também novos segmentos de usuários que ainda não dispõem do serviço, sempre que economicamente sustentável. 7. Quanto à prestação do SMP: 7.1. A Telemar se obriga, em relação a todas as ofertas vigentes em toda a Região I do PGA-SMP, a oferecê-las nas mesmas condições na Região II do PGA-SMP até 31 de dezembro de A Telemar dará ampla divulgação aos usuários de que a 14 Brasil Telecom Celular S.A. passa a fazer parte do mesmo grupo econômico controlador da TNL PCS S.A. e que ficarão mantidas as condições de prestação do serviço estabelecidas com a 14 Brasil Telecom Celular S.A., inclusive quanto ao cancelamento do serviço e eventual transferência para outra Autorizada de SMP, respeitada a regulamentação A Telemar se obriga a desenvolver ações efetivas depreservação do meio ambiente A Telemar se obriga, até 30 de junho de 2009, a: instalar pontos de recolhimento de baterias e aparelhos usados em todos os Setores de Atendimento definidos no artigo 96 do Regulamento do SMP, aprovado pela Resolução n.º 477, de 07 de agosto de 2007; desenvolver programa de destinação de baterias e aparelhos usados recolhidos, respeitadas as premissas legais de cunho ambiental; desenvolver programa de distribuição gratuita para reutilização dos aparelhos usados e em funcionamento, recolhidos como conseqüência da ação indicada no item anterior, considerando a oportunidade de aumento de penetração da telefonia móvel.

9 7.5. A Telemar se obriga a considerar em seus projetos a aquisição de equipamentos que tenham consumo moderado de energia, tendo em vista a conveniência de redução de consumo de energia elétrica. 8. Quanto ao emprego de telecomunicações para fins de segurança nacional: 8.1. A Telemar se obriga a disponibilizar, nos pontos de presença (PPs) das organizações militares da fronteira do Ministério da Defesa, um sistema de comunicação de voz e dados (via protocolo IP) para cada um dos PPs, conforme abaixo descrito: a localização dos pontos de presença será indicada pelo Ministério da Defesa, estando assegurado o quantitativo de até 66 (sessenta e seis) pontos de presença; a Telemar fornecerá um acesso de 1Mbps de banda equivalente à oferta comercial para cada um dos PPs, que será compartilhado para trafegar voz, dados e acessar a Internet, conectando os PPs ao ponto concentrador localizado em Brasília; a Telemar tornará disponível os sistemas de comunicação por meio terrestre, sempre que houver disponibilidade de suas redes, ou por meio satelital, sendo responsável pelos ônus de comunicação; a Telemar será responsável pela instalação do sistema de comunicação em todos os PPs, ficando o Exército Brasileiro responsável pela logística de transporte dos equipamentos e técnicos responsáveis pela instalação; a Telemar doará para cada um dos PPs os seguintes equipamentos: a) 01 CPE de dados equipada com as seguintes interfaces: a.1) 01 porta para conectar a WAN de 1Mbps; a.2) 01 porta de dados para conectar a LAN; b) 01 CPE de Voz com até 06 (seis) troncos analógicos; c) 03 Notebooks A cada período de 03 (três) anos, a Telemar promoverá treinamento especializado de 01 (uma) turma de técnicos do Exército Brasileiro para a realização de manutenção preventiva e corretiva dos sistemas de comunicação, que será ministrado em Centro de Treinamento indicado pelo Ministério da Defesa A Telemar implantará a solução proposta em até 18 (dezoito) meses a contar da publicação no Diário Oficial da União deste Ato Considerando que estão em curso estudos relacionados ao desenvolvimento do projeto Sistema Geoestacionário Brasileiro - SGB previsto para serem encerrados em abril de 2009 e o interesse da Telemar em participar deste processo, a Telemar se obriga a propor à Agência Espacial Brasileira - AEB, ao Ministério das Comunicações - Minicom e ao Ministério da Defesa, um Memorando de Entendimentos que vise, no prazo de 90 (noventa) dias, definir sua responsabilidade e nível de comprometimento no projeto, em especial com relação às questões operacionais e financeiras do projeto,

10 arcando com os ônus relacionados à contratação de especialistas para o desenvolvimento do projeto durante esse prazo. 9. Quanto ao investimento em Pesquisa e Desenvolvimento: 9.1. A Telemar deverá realizar, nos próximos 10 (dez) anos, investimentos em P&D em valores anuais correspondentes a, até, 100% (cem por cento) do total recolhido ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL), respeitado o compromisso mínimo de 50% (cinqüenta por cento) do total, incondicionalmente, ficando os restantes 50% (cinqüenta por cento) condicionado à liberação proporcional pelo governo A Telemar deverá realizar o investimento referido no item anterior com no mínimo 4 (quatro) centros de excelência de notória proficiência e ainda, preferencialmente, realizado em parceria com instituições científicas e tecnológicas, parques tecnológicos, incubadoras de empresas e empresas incubadas que tenham por missão institucional, entre outras, executar atividades de pesquisa básica ou aplicada de caráter científico ou tecnológico, além das demais parcerias no ambiente produtivo com vistas à capacitação, à produção e ao alcance da autonomia tecnológica e ao desenvolvimento industrial do País; 9.3. A Telemar, no compromisso de realização dos investimentos mencionados, deverá incluir o apoio ao fornecimento de serviços e de infra-estrutura de uma rede de educação e pesquisa avançada no País, por meio de cessão de capacidade de transmissão em fibras óticas para uso não comercial pela Rede Nacional de Pesquisas (RNP), que viabilize a interconexão nacional entre universidades e seus campi, centros de pesquisa, laboratórios, hospitais de ensino e museu já interligados no País, para geração de conhecimento e inovação através da rede acadêmica; A infra-estrutura mencionada no caput deve constituirse em plataforma experimental para evolução da Internet (aplicações, serviços e protocolos de rede) e testbed para os projetos de Pesquisa e Desenvolvimento de novos produtos, serviços e aplicações para indústria de telecomunicações, assim como para programas nacionais de Educação, Ciência, Tecnologia e Inovação A Telemar deverá materializar o referido compromisso mediante Convênio a ser desenvolvido entre a empresa e a RNP, sendo definido pela empresa o montante anual a ser investido nesse segmento A Telemar se obriga a desenvolver, em comum acordo com os Ministérios das Comunicações, de Ciência e Tecnologia e Anatel, um modelo de informações para acompanhamento dos condicionamentos estabelecidos neste item A Telemar se obriga a estabelecer, nas aquisições de equipamentos e sistemas de elevado valor monetário ou de importância estratégica, padrões ou índices de nacionalização para aquisição no médio e longo prazo no mercado local, promovendo iniciativas de fabricação local, com toda a infra-estrutura fabril de produção, observadas as diretrizes que orientam o Processo Produtivo Básico (PPB) do Governo Federal.

11 10. Quanto ao acompanhamento do movimento de internacionalização: A Telemar se obriga a informar à Anatel sobre a sua atuação internacional, seja direta, indiretamente ou na forma de parcerias As informações serão encaminhadas na forma de relatórios trimestrais, em até 30 (trinta) dias após o término de cada trimestre. 11. Quanto à competição e ao relacionamento com outras Prestadoras de Serviços de Telecomunicações de Interesse Coletivo: A Telemar se obriga a criar uma gerência comercial, responsável, exclusivamente, pela oferta de serviços de interconexão, exploração industrial e oferta de atacado, no prazo de 03 (três) meses a partir da publicação no Diário Oficial da União deste Ato A Telemar se obriga a criar processos específicos para agilização do atendimento comercial a outros prestadores de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, no prazo de 03 (três) meses a partir da publicação no Diário Oficial da União deste Ato Os processos específicos de atendimento mencionados no item anterior e os respectivos indicadores devem ser previamente submetidos à Anatel A Telemar se obriga a manter ou reduzir o percentual de atendimento por meio de Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD) Especial em relação ao total de solicitações de EILD na Região II, apresentado pela Brasil Telecom S.A., anteriormente à realização da presente operação A Telemar se obriga a adotar ofertas comerciais de EILD, na Região I, de modo a atingir, no prazo de doze meses contado da publicação da presente Anuência Prévia, o percentual de atendimento por meio de EILD Especial igual ou inferior ao apresentado pela Brasil Telecom S.A. na Região II anteriormente à realização da presente operação A Telemar se obriga, a partir da data de publicação da aprovação da presente anuência prévia, a encaminhar relatórios trimestrais à Anatel informando os percentuais de atendimento realizados por meio de EILD Padrão e Especial nas Regiões I e II Os relatórios serão encaminhados em até 30 (trinta) dias após o término de cada trimestre ou em até 24 horas, mediante solicitação da Anatel; Os relatórios deverão conter os percentuais de atendimento realizados por meio de EILD Padrão e Especial, discriminados separadamente por entidade solicitante, mesmo que esta pertença ao grupo econômico resultante da presente operação, bem como os percentuais globais para as Regiões I e II A Telemar se obriga a adotar, nas Regiões I e II do PGO, sistema de divulgação e publicidade, na Internet, sobre suas ofertas de Atacado Incluem-se nas ofertas citadas no caput: a EILD, o backhaul, o uso de recursos de redes Local e de Longa Distância Nacional (LDN) para construção de redes,

12 transporte, Comutação e Trânsito, o fornecimento de cadastro, o co-faturamento e o uso de Plataforma de Pré-pagamento; O sistema deverá apresentar, para cada tipo de oferta, os preços, prazos e demais condições comerciais relacionadas; O formato e outras condições para o cumprimento da obrigação citada em 11.7 serão definidos em conjunto com a Anatel; O Sistema será atualizado diariamente e estará disponível no prazo de 03 (três) meses contados da data de publicação deste Ato; A inclusão de outros itens na oferta, não relacionados no subitem , se dará no prazo de 03 meses, a partir da solicitação da Anatel A Telemar se obriga a desenvolver e tornar operacional, nas Regiões I e II, sistema que permita o envio para a Anatel de informações referentes a Planos de Serviço, promoções, vantagens e descontos ofertados na exploração de serviços de telecomunicações, em periodicidade diária, em formato de relatórios eletrônicos por meio de transmissão de dados O prazo para ativação do sistema é de 03 (três) meses contados da publicação deste Ato; O formato e outras condições para o cumprimento da obrigação citada no caput serão definidos em conjunto com a Anatel A Telemar se obriga a desenvolver sistema de controle da fila e da seqüência de atendimento a pedidos de ofertas de Atacado Incluem-se nas ofertas citadas no caput: a EILD, o backhaul, o uso de recursos de redes Local e LDN para construção de redes, transporte, Comutação e Trânsito, o fornecimento de cadastro, o co-faturamento e o uso de Plataforma de Pré-pagamento; O sistema de controle deverá apresentar os dados do solicitante, inclusive os que permitam identificar as solicitações internas de outras áreas da prestadora ofertante, os dados do item solicitado, as quantidades, a data de solicitação e a data de atendimento; A Telemar disponibilizará relatórios informacionais do dito sistema, em até 30 (trinta) dias após o término de cada trimestre, ou, em 1 (um) dias útil, mediante solicitação da Anatel; O formato e outras condições para o cumprimento da obrigação citada no caput serão definidos em conjunto com a Anatel; O prazo para ativação do sistema é de 03 (três) meses contados da publicação deste Ato;

13 A inclusão de outros itens no sistema, não relacionados no subitem , se dará no prazo de 03 (três) meses, a partir da solicitação da Anatel A Telemar se obriga a dispensar a todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo tratamento isonômico e não discriminatório na oferta de EILD. 12. Quanto à manutenção de Postos de Trabalho: A Telemar se obriga a manter o quantitativo consolidado de postos de trabalho na empresa e suas controladas, incluindo a Brasil Telecom S.A.e suas controladas no mínimo até 25 de abril de 2011, tendo como referência o número de postos de trabalho existentes nas referidas empresas em 01 de fevereiro de Quanto ao encerramento de litígios judiciais e administrativos: A Telemar se obriga a renunciar nos termos do artigo 269, inciso V do Código de Processo Civil, aos eventuais direitos discutidos na ação judicial ajuizada pela Amazônia Celular S.A. em face da Anatel, em curso na 6ª Vara Federal de Brasília, sob o n , em até 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação no Diário Oficial da União deste Ato A Telemar se obriga a iniciar imediatamente e concluir, no prazo máximo de 12 (doze) meses, em coordenação com a Anatel ações com vistas à resolução dos procedimentos administrativos de descumprimento de obrigações relativos à universalização e qualidade dos serviços em trâmite na Agência, visando o melhor atendimento ao consumidor. 14. Das Disposições Finais: O não cumprimento das obrigações previstas neste Anexo sujeita a Telemar à reversão da operação ora anuída.