ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 10 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 68 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 69 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 70

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 70

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a receber - Cartões de Crédito Convênios a receber Comissões a receber Programa de Beneficios de Medicamentos - PBM Provisão para crédito de liquidação duvidosa Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Operações com Derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Impostos e contribuições a recuperar Depósitos judiciais Operações com Derivativos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Aplicações Financeiras Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 70

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2017 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e férias a pagar Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Arrecadação de Recursos de Terceiros Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Impostos e Contribuições a recolher Operações com derivativos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 70

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ ON 0, , , , ON 0, , , ,07279 PÁGINA: 4 de 70

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 70

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Liquido do Exercício Depreciação e Amortização Capitalização dos Juros Juros sobre empréstimos e debêntures tomados (Ganhos)/Perdas com operações de Swaps Variação Cambial Constituição (reversão) da provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre arrendamento mercantil Realização do custo de captação das debêntures Perda (ganho) na equivalência patrimonial Valor justo de financiamentos atrelados a instrumento de hedge Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Realização (constituição) de tarifas antecipadas Provisão para encerramento de loja Alineação líquida dos bens do ativo imobilizado e intangível Efeito do Ajuste a Valor Presente nos ativos e passivos Reversão das despesas arrendamento Provisão para realização dos recebíveis Provisão para realização de estoques Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) redução em arrecadação de recursos de terceiros (Aumento) redução em contas a receber de clientes (Aumento) redução nos estoques (Aumento) redução nos impostos a recuperar Aumento) redução em outros créditos (Aumento) redução em fornecedores (Aumento) redução em impostos e contribuições a recolher Aumento (redução) em salários e férias a pagar Aumento (redução) em arrecadação de terceiros Aumento (redução) em outras contas a pagar Outros Pagamento de empréstimos tomados - juros Pagamento de imposto de renda e contribuição social Custo na emissão de títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição em outros investimentos Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de intangivel Alienação de Imobilizado Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos tomados - Principal PÁGINA: 6 de 70

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Pagamento de empréstimos tomados - Principal Juros sobre capital próprio pagos Liquidez dos swaps - efeito caixa Integralização de capital Restituição de ágio pago em emissão de ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 70

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 70

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Realização do ajuste de avaliação patrimonial Saldos Finais PÁGINA: 9 de 70

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 70

12 Comentário do Desempenho Comentário de Desempenho 2T17 Fortaleza, Ceará, 9 de agosto de Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ou Pague Menos ), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a mais de 350 municípios brasileiros, anuncia seus resultados referentes ao 2 trimestre findo em 30 de junho de As informações trimestrais financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e foram examinadas pelos auditores independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estes demonstrativos são apresentados em Reais, todas as taxas de crescimento referem-se ao mesmo período de Principais Destaques ه Novas lojas: 993 lojas em operação (abertura de 25 filiais e 9 encerramentos); ه Receita Bruta: R$ 1,6 bilhões, crescimento de 7,8% (-1,2% para mesmas lojas) ه Margem Bruta: 30,7% da receita bruta, redução de 1,7 p.p; ه EBITDA: R$ 77,8 milhões, margem de 5,0% e redução de 3,3 p.p; ه Lucro Líquido: R$ 30,3 milhões, redução de 10,4%; Destaques Financeiros (em R$ mil) 2T16 2T17 T / T Receita Bruta ,8% Lucro Bruto ,0% Margem Bruta 32,4% 30,7% -1,7 p.p. Despesas com Vendas ( ) ( ) 13,4% Despesas Administrativas e Gerais* (36.654) (46.843) 28,7% EBITDA ,4% Margem EBITDA 8,3% 5,0% -3,3 p.p. Lucro Líquido ,4% Margem Líquida 2,3% 1,9% -0,4 p.p. Destaques Operacionais 2T16 2T17 T / T # de Lojas # de Atendimentos (em milhões) ,8% # de Funcionários ,0% # de Farmacêuticos ,7% Ticket Médio (em R$) 51,5 52,4 1,9% *Inclui ajustes não recorentes no 2T16. 1 PÁGINA: 11 de 70

13 Comentário do Desempenho Expansão da Rede Inauguramos 25 novas lojas no 2T17 e encerramos 9, finalizando o período com 16 novos pontos de vendas (líquido de encerramentos) e 117 novas lojas em construção, das quais 10 se localizavam em novos municípios. Das 9 lojas encerradas, 3 lojas maduras foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento, 3 lojas maduras foram fechadas e 3 lojas em maturação encerradas, representando correções normais do processo vigoroso de expansão, fortalecendo o nosso compromisso de otimização da rede e rentabilidade das lojas. Em julho, inauguramos a nossa 1000ª loja, consolidando a nossa presença em todos os estados do Brasil, em mais de 350 municípios. No encerramento do período, as lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo.: De acordo com IMS Health a Pague Menos incrementou Market Share no período de janeiro a junho/17 no Brasil em 0,2 pp, em função do incremento da participação nas regiões Norte e Nordeste, de 1,3 pp e 0,9 pp respectivamente. Fonte: IMS Health 2 PÁGINA: 12 de 70

14 Comentário do Desempenho Ao final do período, possuíamos 34,9% das lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), dessa forma não tendo ainda atingido todo o seu potencial. A proporção de lojas em maturação passou de 33,4% no 2T16 para 34,9% no 2T17. Novas Lojas Perfil Etário das Lojas Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano ,7% 15,4% 16,2% 16,2% 15,5% 10,2% 8,9% 9,2% 10,7% 11,4% 8,6% 9,6% 9,6% 9,2% 8,0% ,6% 66,1% 65,0% 63,9% 65,1% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Receita Bruta de Vendas Encerramos o 2T17, com receita bruta de R$ 1.566,4 milhões, registrando crescimento de 7,8% em relação ao 2T16. Registramos retração de 1,2% nas vendas de mesmas lojas (Same-Store Sales) e de 2,9%, considerando apenas as lojas maduras em comparação ao mesmo período anterior. Receita Bruta R$ MM 1.530, , , , ,1 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 O crescimento da receita bruta do 2T17 foi impactado negativamente pela forte base de comparação com o 2T16. Em 2017, os preços dos medicamentos foram corrigidos em média em 3,1%, em comparação a 11,8% de Além da desaceleração na correção nos preços dos medicamentos, as vendas do 2T17 foram prejudicadas pelo efeito calendário, em função da maior quantidade de feriados no mês de abril de 2017 em relação a PÁGINA: 13 de 70

15 Comentário do Desempenho Crescimento da Venda Cresc. Mesmas Lojas Cresc. Lojas Maduras O valor do ticket médio apresentou crescimento de 1,9% no 2T17, passando de R$ 51,46, no 2T16, para R$ 52,44 no 2T17, enquanto a quantidade de cupons passou de 28,2 milhões no 2T16 para 29,9 milhões no 2T17, representando crescimento de 5,8%. Cupons Milhares x Ticket Médio R$ , ,68 52,93 52,13 52,44 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Mix de Vendas No 2T17, a venda de OTC apresentou crescimento de 11,3% gerando incremento de 0,6 p.p no mix, seguido pela venda de Medicamentos de Marca que cresceu 10,2%, representando incremento no mix de vendas de 1,0 p.p. A venda de Genéricos cresceu 3,8%, reduzindo participação de 0,3 p.p no mix, enquanto a venda de Não Medicamentos apresentou crescimento de 3,1%, também reduzindo participação de 1,2 p.p no mix de vendas. 4 PÁGINA: 14 de 70

16 Comentário do Desempenho Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 480,5 milhões no 2T17, crescimento de 2,0% em comparação com o 2T16. A margem bruta 1 foi de 30,7%, representando retração de 1,7 p.p, em comparação com 2T16, principalmente em função da menor inflação nos preços dos medicamentos, que diminuiu o ganho na venda de estoques adquiridos antes da correção dos preços de lista. 500,0 490,0 480,0 470,0 460,0 450,0 440,0 430,0 420,0 410,0 400,0 32,4% 30,7% 29,8% 470,9 28,2% 456,8 29,2% 451,2 480,5 430,8 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Margem Bruta 33,0% 32,0% 31,0% 30,0% 29,0% 28,0% 27,0% 26,0% 25,0% 1 Calculada sobre a receita bruta 5 PÁGINA: 15 de 70

17 Comentário do Desempenho Despesas com Vendas No 2T17, as despesas com vendas totalizaram R$ 355,9 milhões (R$ 313,8 milhões no 2T16), equivalente a 22,7% da receita bruta, aumento de 1,1 p.p em relação ao 2T16. Este acréscimo deve-se principalmente ao incremento na proporção de lojas em estágio de maturação (33,4% no 2T16 e 34,9% no 2T17) e o aumento na proporção das despesas com pessoal sobre as vendas, em função dos dissídios coletivos cujos reajustes aplicados foram acima da correção dos preços dos medicamentos. 360,0 350,0 340,0 330,0 320,0 310,0 300,0 290,0 22,6% 22,7% 22,7% 22,2% 355,9 345,6 351,2 340,1 21,6% 313,8 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 % da Receita Bruta 22,8% 22,6% 22,4% 22,2% 22,0% 21,8% 21,6% 21,4% 21,2% 21,0% 20,8% Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 46,8 milhões no 2T17 (R$ 32,3 milhões no 2T16), equivalente a 3,0% da Receita Bruta (2,2% no 1T16). Este acréscimo deve-se a contratação de reforços para a estrutura administrativa nas áreas de gestão de categorias, precificação, prevenção de perdas, consultorias e projetos, cujos resultados destes investimentos deverão ser observados nos próximos trimestres. 70,0 3,8% 4,0% 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 2,2% 32,3 3,0% 45,4 57,8 2,8% 3,0% 43,7 46,8 3,5% 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 % da Receita Bruta 0,0% 6 PÁGINA: 16 de 70

18 Comentário do Desempenho EBITDA No 2T17 o Ebitda foi de R$ 77,7 milhões, margem de 5,0%, retração de 3,3 pontos percentuais em relação ao 2T16. A margem Ebitda foi impactada principalmente por menor ganho inflacionário sobre os estoques em comparação ao 2T16, menor receita por loja em função do efeito calendário, incremento na proporção de lojas em estágio de maturação (33,4% no 2T16 e 34,9% no 2T17), incremento nas despesas com pessoal em função de dissídios coletivos acima da correção nos preços dos medicamentos e incremento nos gastos para otimização da estrutura e ferramentas de precificação, gestão de categorias e prevenção de perdas. 140,0 120,0 8,6% 124,8 8,0% 100,0 80,0 60,0 40,0 71,2 4,7% 1,8% 3,6% 56,3 5,0% 77,8 4,0% 0,0% 20,0 27,5 0,0 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Margem Ebitda -4,0% Lucro Líquido O lucro líquido totalizou R$ 30,4 milhões no período (R$ 33,9 milhões no 2T16), redução de 10,4% e margem líquida de 1,9% (2,3% no 2T16). 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0-36,3 33,9 30,4 2,3% 2,4% 21,7 1,9% 1,4% 7,0 0,4% 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 Margem Líquida 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% 7 PÁGINA: 17 de 70

19 Comentário do Desempenho O lucro líquido foi favorecido pela queda nas despesas financeiras líquidas decorrentes de uma menor dívida líquida, queda na taxa de juros e redução das despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de diferenças temporárias reconhecidas no 2T17. Ciclo de Caixa O Ciclo de Caixa foi de 58 dias no 2T17, mesmo número apresentado no 2T Estoques * Fornecedores Caixa Recebíveis 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 *Ajustado pelos efeitos do AVP. Fluxo de Caixa Registramos Fluxo de Caixa Operacional positivo de R$ 114,0 milhões no 2T17, ante R$ 41,0 milhões negativos no 2T16 causado principalmente pela redução de 4 dias no prazo médio de recebimentos. O Fluxo de Caixa de Investimentos, por sua vez, consumiu R$ 40,1 milhões no 2T17 ante R$ 37,1 milhões no 2T16. Este consumo é explicado pela abertura das 25 lojas no período e pelos pagamentos relacionados a construção das 117 lojas que estão em andamento ou em fase de inauguração. Consequentemente o fluxo de caixa livre foi R$ 73,9 milhões positivo no período ante R$ 78,1 milhões negativo em 2T16. O Fluxo de Caixa de Financiamentos foi negativo em R$ 120,3 milhões ante R$ 229,2 milhões positivos no 2T16, decorrentes principalmente pelo aumento de capital de R$ 428,7 milhões. Por fim, a geração de caixa foi R$ 46,4 milhões negativa no 2T17 frente aos R$ 151,1 milhões positivos no 2T16. 8 PÁGINA: 18 de 70

20 Comentário do Desempenho Fluxo de Caixa R$ MM 2T17 2T16 1S17 1S16 Lucro Líquido Contábil 30,4 21,2 37,3 24,9 (+) Depreciação e Amortização 20,1 12,4 38,3 23,7 (+/-) Variação - Contas a receber 80,9 (48,9) 53,8 (70,6) (+/-) Variação - Estoques 79,1 (24,1) 160,7 (74,1) (+/-) Variação - Fornecedores (108,0) (36,7) (262,3) 46,6 (+/-) Variação - Outros ativos e passivos (2,0) 15,9 33,8 38,0 (+/-) Ajuste para variação não caixa 13,3 19,2 12,2 20,5 (=) Fluxo de Caixa das Operações 114,0 (41,0) 73,9 9,1 (-) Capex (38,8) (35,8) (75,6) (72,3) (-) Adição de Intangíveis (1,3) (1,3) (4,1) (2,5) (=) Fluxo de Caixa de Investimentos (40,1) (37,1) (79,6) (74,8) Fluxo de Caixa Livre 73,9 (78,1) (5,7) (65,7) (+/-) Variação da dívida líquida (113,8) (199,5) 80,4 (197,5) (+) Aumento de capital - 428,7-428,7 (-) Restituição de ágio na emissão de ações (6,5) - (6,5) - (-) JSCP e dividendos pagos (4,0) (=) Fluxo de Caixa de Financiamento (120,3) 229,2 73,9 227,2 Caixa e Equivalentes Saldo Anterior ,2 296,7 (+/-) Geração de Caixa (46,4) 151,1 68,1 161,5 (=) Caixa e Equivalentes Saldo Final (46,4) 151,1 212,3 458,3 Endividamento A Dívida Líquida no final do 2T17 foi de R$ 479,4 milhões, representando aumento de R$ 115,4 milhões ante ao fechamento do mesmo período de O Caixa e Equivalentes sobre Dívida de Curto Prazo representou 72,7% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total representou 42,2%. Dívida Longo Prazo Dívida de Curto Prazo Posição de Caixa Dívida Líquida/Ebitda LTM* 2,82x 2,84x 2,27x ,91x 1,54x T16 3T16 4T16 1T17 2T17 *Ebitda LTM contábil, sem eventos não recorrentes. 2,50x 2,00x 1,50x 1,00x 0,50x 0,00x -0,50x 9 PÁGINA: 19 de 70

21 Comentário do Desempenho Resultado Financeiro líquido Encerramos o 2T17 com Resultado Financeiro líquido negativo de R$ 23,0 milhões (R$ 58,9 milhões no 2T16), representando diminuição de 40,0% em comparação ao 2T16. A variação nas despesas financeiras líquidas é decorrente principalmente da queda dos juros sobre empréstimos, influenciada pela redução de dívida líquida, redução das despesas com variação cambial e do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos. Depreciação e Amortização As despesas com depreciação totalizaram R$ 20,1 milhões no 2T17 (R$ 12,4 milhões no 2T16), representando 1,3% da receita bruta aumento de 0,4 p.p. quando comparado ao 2T16, em função da abertura de novas lojas e ao reconhecimento dos contratos de arrendamento financeiro de equipamentos de informática. A Administração. 10 PÁGINA: 20 de 70

22 1. Informações sobre a Companhia A Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, Rua Senador Pompeu, nᵒ 1.520, e tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente bancário. A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria A, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 21 de outubro de A Companhia realiza suas vendas por meio de 993 lojas (952 em 2016), distribuídas em todos os Estados da Federação. As lojas são abastecidas por quatro centros de distribuição localizados no Ceará, Pernambuco, Bahia e Goiás. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras intermediárias para o período de seis meses findos em 30 de junho de 2017 foram elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de relatório financeiro IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas informações trimestrais são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. A emissão das demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada pela Administração em 11 de agosto de PÁGINA: 21 de 70

23 3. Principais políticas contábeis As políticas contábeis adotadas na elaboração dessas informações trimestrais foram aplicadas de maneira consistente com aquelas divulgadas na mesma nota explicativa nº 3 das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. 4. Caixa e equivalentes de caixa 30/06/ /12/2016 Caixa e bancos Aplicações financeiras de curto prazo Fundo de investimento CDB Debêntures compromissadas Outros Total As aplicações financeiras de curto prazo correspondem às operações realizadas junto às instituições financeiras nacionais de primeira linha e possuem baixo risco de crédito. São remuneradas pela variação do Certificado de Depósitos Interbancários (CDI), com percentuais que variam de 92,0% a 102,3% em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2016 e estão disponíveis para utilização nas operações da Companhia, sendo ativos financeiros de liquidez imediata. Estas operações possuem vencimentos inferiores a três meses da data de contratação e com compromisso de recompra pelo emissor. Para as debêntures compromissadas, as instituições financeiras que efetuaram a venda desses títulos garantem o risco de crédito e a liquidez imediata sem perda de rendimento. Em 30 de junho de 2017, a Companhia possui registrado em caixa o montante de R$5.696 (R$ em 31 de dezembro de 2016) referente a recursos recebidos na atividade de correspondente bancário. A Companhia recebe o valor das contas pagas por consumidores em sua rede de farmácias e repassa ao titular do direito a cada três dias, em média. A obrigação de repasse está registrada no passivo circulante na conta de arrecadação de recursos de terceiros. 2 PÁGINA: 22 de 70

24 5. Contas a receber de clientes 30/06/ /12/2016 Cartões de crédito a receber (a) Convênios a receber (a) Programa de Benefícios de Medicamentos PBM Comissões a receber (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.845) (6.165) Total Em atendimento ao CPC 12 (IAS 39), os saldos estão ajustados a valor presente, considerando um prazo médio de recebimento entre 44 e 60 dias e taxa média de captação de recursos. (a) A seguir estão demonstrados os saldos de recebíveis por idade de vencimento antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa e do ajuste a valor presente: 30/06/ /12/2016 A vencer Vencidos 1 a 30 dias a 60 dias a 90 dias Acima de 90 dias A Companhia constituiu uma provisão para perdas por redução ao valor recuperável no montante de R$4.845, que reflete a melhor estimativa da Companhia sobre perdas esperadas no recebimento de clientes. A movimentação da perda estimada para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: 30/06/2017 Saldo em 31 de dezembro de 2016 (6.165) Adições /Baixas/Reversões Saldo em 30 de junho de 2017 (4.845) Parte dos saldos a receber de cartões de crédito foram dados como garantias para os financiamentos e empréstimos e de debêntures emitidas pela Companhia, os detalhes encontram-se divulgados nas notas explicativas n os 14 e PÁGINA: 23 de 70

25 6. Estoques 30/06/ /12/2016 Mercadorias de revenda (a) Materiais para uso e consumo Provisão para perdas nos estoques (56.618) (48.432) (a) Em atendimento ao CPC 12 (IAS 39), os saldos de estoques sofrem o efeito do ajuste a valor presente do saldo considerando um prazo médio de pagamento de 68 dias e taxa média de captação de recursos. A Companhia reconheceu uma provisão para perdas com estoques vencidos e avariados e para os estoques de baixo giro. A movimentação da provisão para realização dos estoques com mercadorias para revenda está demonstrada a seguir: 30/06/2017 Saldo em 31 de dezembro de 2016 (48.432) Adições/Baixas/Reversões (8.186) Saldo em 30 de junho de 2017 (56.618) Em 30 de junho de 2017, o custo das mercadorias vendidas reconhecidas no resultado foi de R$ (R$ em 30 de junho de 2016), incluindo as provisões para realização de estoques reconhecidas como perdas com estoques vencidos e avariados e estoques de baixo giro, bem como as perdas de inventários. O efeito da constituição, reversão ou baixa da provisão para perdas com estoques de mercadorias é registrado na demonstração do resultado, sob a rubrica de Custo das mercadorias vendidas. Para o período findo em 30 de junho de 2017 não havia estoques dados como penhor de garantias a passivos. 4 PÁGINA: 24 de 70

26 7. Impostos e contribuições a recuperar 30/06/ /12/2016 ICMS (a) IRPJ e CSLL (b) PIS e COFINS (c) IRRF (d) INSS (e) Outros Total Circulante Não circulante (a) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS): é resultante do regime de apuração de ICMS dos centros de distribuição e lojas. (b) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL): são decorrentes das antecipações de impostos. (c) Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS): são créditos oriundos do regime de não cumulatividade estabelecido pelas Leis n os /02 e /03, respectivamente. (d) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF): são créditos de imposto de renda retido dos rendimentos das aplicações financeiras e dos valores recebidos pelas liquidações das parcelas dos swaps. (e) Instituto Nacional do Seguro Social (INSS): são créditos de INSS referente a pagamentos a maior efetuados em períodos anteriores. 5 PÁGINA: 25 de 70

27 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia, com base em estudo técnico aprovado pela Administração, relativo à estimativa de lucros tributáveis futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. A recuperação do valor dos impostos diferidos é revisada periodicamente e as projeções são revisadas anualmente. Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia. Abertura dos créditos fiscais diferidos 30/06/ /12/2016 Prejuízo fiscal (b) Diferenças temporárias Total Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo Imposto de renda e contribuição social diferidos Passivo ( ) ( ) Efeito líquido a) Conciliação das despesas e receitas de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CS) e da alíquota efetiva vigente sobre esses impostos 30/06/ /06/2016 (Prejuízo)/lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social [A] Alíquota fiscal combinada [B] 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada [A]*[B]=[C] Adições permanentes: [E] Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei nº /04) Outras adições permanentes Exclusões permanentes: [F] Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei nº /04) ICMS sobre operações interestaduais Custo com emissões de ações primárias Equivalência patrimonial - 96 Outras exclusões permanentes Imposto de renda e contribuição social (corrente) e diferido no resultado do período após adições/exclusões [C] + ([E] - [F])*34% = [G] 31 (2.621) Alíquota efetiva [G]/[A] 0,08% (11,7)% 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos--continuação b) Composição e movimentação do prejuízo fiscal (IRPJ) e base negativa (CSLL) A movimentação dos saldos existentes entre 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 pode assim ser demonstrada: 6 PÁGINA: 26 de 70

28 IRPJ e CSLL Saldo em 1º de janeiro de Compensação de prejuízo fiscal (16.778) Saldo em 31 de dezembro de Compensação de prejuízo fiscal (1.863) Saldo em 30 de junho de c) Composição dos tributos diferidos Saldos em 31/12/2015 Reconhecido no resultado Saldos em 31/12/2016 Reconhecido no resultado Saldos em 30/06/2017 Custo atribuído (19) Capitalização dos juros (3.675) (2.026) (5.701) (644) (6.345) Ajuste a valor de mercado dos swaps (82.799) (15.820) (11.729) Valor justo de financiamentos e empréstimos designados para hedge accounting (2.296) Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social (16.778) (1.863) Arredamento mercantil financeiro Provisão para encerramento de lojas (50) 814 Provisão para realização dos estoques Outras provisões (2.245) (337) Total (11.487) PÁGINA: 27 de 70

29 8. Imposto de renda e contribuição social diferidos--continuação d) Expectativa de realização Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados, a Companhia estima recuperar os créditos tributários decorrente de prejuízo fiscal e base negativa a compensar, conforme segue: Anos 30/06/ Total Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia. A realização dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social relativos a diferenças temporárias está condicionada a eventos futuros que tornarão as provisões que lhe deram origem dedutíveis nos termos da legislação fiscal em vigor. 9. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, assim como as transações que influenciaram os respectivos resultados, relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações da Companhia com suas partes relacionadas, acionistas, profissionais-chaves da Administração e outras partes relacionadas. 8 PÁGINA: 28 de 70

30 9. Partes relacionadas--continuação Natureza 30/06/ /12/2016 Partes relacionadas da operação Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Resultado Fornecedores Biomatika Ind. e Com. de Produtos Naturais S.A. (e) epharma PBM do Brasil S.A. (d) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. (f) Arrecadação de recursos de terceiros Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (c) Aluguel Renda Participações S.A. (a) Dupar Participações S.A. (b) Fornecimento de mercadorias Gerenciamento de programas de benefícios Transporte rodoviário de mercadorias Arrecadação de recursos de terceiros Arrendamento de imóveis Arrendamento de imóveis Dividendos e juros sobre capital próprio Acionistas JSCP Total (a) Renda Participações S.A. - Atua no ramo de compra, venda e administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Renda Participações S.A, e de terceiros, está apresentada na Nota Explicativa nº 17. (b) Dupar Participações S.A. - Atua no ramo de administração de bens móveis e imóveis próprios e de terceiros, representação comercial, participação em outras empresas, bem como na administração de carteira de ações próprias e de terceiros. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da Dupar Participações S.A. e de terceiros está apresentada na Nota Explicativa nº 16. (c) Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. - Opera como correspondente bancário, em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil - BACEN. (d) epharma PBM do Brasil S.A. - Programa de Benefícios de Medicina da Saúde - Tem como objetivo principal o desenvolvimento e a comercialização de serviços de gestão de assistência farmacêutica e de saúde, provendo conhecimento e ferramentas tecnológicas para a sua implantação e operação. O principal negócio da Sociedade é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos. (e) Biomatika Indústria e Comércio de Produtos Naturais S.A. - Tem como objetivo principal a fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. (f) L auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. - Tem como objetivo principal o transporte rodoviário de cargas em geral. 9 PÁGINA: 29 de 70

31 9. Partes relacionadas--continuação As entidades listadas abaixo são consideradas partes relacionadas pela Companhia por atenderem aos critérios previstos no CPC 05(R1) (IAS 24), porém, não possuíram transações no período: Gráfica Boa Letra Ltda.; Flex Soluções em Gestão de Saúde Ltda.; Fundação Educacional Deusmar Queirós; Renda Corretora de Mercadorias SC Ltda.; Construtora Boa Terra Ltda.; Boa Terra - Corretora de Seguros Ltda.; Renda Florestal Ltda.; Grêmio Recreativo Pague Menos; Sevla Participações S.A.; Pague Menos Comércio e Importação Ltda.; e Pague Menos Fidelização e Eventos Ltda. As transações com partes relacionadas são efetuadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes. A remuneração total dos administradores e do Conselho de Administração totalizou R$1.879 no período findo em 30 de junho de 2017 (R$1.773 em 2016). A Companhia não possui política de benefícios pós-emprego. Garantias, avais e fianças com partes relacionadas A Companhia possui ainda transações com partes relacionadas em que as pessoas físicas dos acionistas e as jurídicas prestam fiança, aval ou garantia em contratos de financiamentos e empréstimos, sem custo para a Companhia, conforme segue: Parte relacionada garantidora Saldo garantido em 30/06/2017 Saldo garantido em 31/12/2016 Francisco Deusmar de Queirós Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves Aval Francisco Deusmar de Queirós e cônjuge Aval Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves e cônjuges Aval Fiança Francisco Deusmar de Queirós e Dupar Participações S.A Aval Imóvel PÁGINA: 30 de 70

32 10. Investimentos Em 30 de junho de 2017, o saldo e a movimentação do investimento da Companhia está demonstrado a seguir: Participação no capital Saldo em 31/12/2016 Resultado de equivalência patrimonial Saldo em 30/06/2017 e-pharma PBM do Brasil S.A. 26,21% Investimento (3.101) Agio Em 28 de dezembro de 2015, a Companhia assinou Contrato de compra e venda de ações e outras avenças para aquisição de 26,21% das ações da empresa e-pharma PBM do Brasil S.A. O principal negócio da e-pharma PBM do Brasil S.A. é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos. Para compra da participação societária da e-pharma PBM do Brasil S.A. por meio da aquisição de 26,21% de suas ações, a Companhia pagou à vista, em moeda nacional, um valor total de R$ ao acionista detentor dessas ações, o qual faz parte do quadro acionário da Companhia. A tabela a seguir demonstra o cálculo para a aquisição da e-pharma PBM do Brasil S.A.: 2015 Balanço patrimonial da e-pharma PBM do Brasil S.A. Patrimônio líquido Participação adquirida na Companhia coligada 26,21% Investimento contabilizado pelo método da equivalência patrimonial A compra de 26,21% das ações da epharma PBM do Brasil S.A. correspondem a R$8.162 do patrimônio líquido desta, consequentemente, foi pago ágio, considerando a diferença calculada entre o valor da compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida, baseado na expectativa de rentabilidade futura de R$ O ágio apurado na aquisição do investimento da epharma PBM do Brasil S.A. é testado anualmente em relação ao seu valor de recuperação, no nível da unidade geradora de caixa e não apresentou indicativo de impairment em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de PÁGINA: 31 de 70

33 11. Imobilizado 12 PÁGINA: 32 de 70

34 11. Imobilizado--Continuação O valor registrado como transferência de R$284 referente a fundo de comércio os quais foram identificados posteriormente e reclassificados para o intangível. Custo atribuído Até 30 de junho de 2017 o efeito da depreciação da parcela do custo atribuído foi de R$57. O valor do custo atribuído foi totalmente depreciado no período findo em 30 de junho de Capitalização de juros Foram capitalizados os custos dos empréstimos no montante de R$2.615 no período findo em 30 de junho de 2017 (R$6.949 em 31 de dezembro de 2016). Esses custos foram apurados utilizando-se a taxa média entre 14,98% a 14,04% a.a. referente aos contratos de financiamentos utilizados na construção das benfeitorias em imóveis de terceiros. Provisão para redução no valor recuperável (impairment) A Companhia reconheceu uma provisão para encerramento de lojas no montante de R$147, baseado no resultado individualizado de cada loja e expectativa de recuperação dos investimentos. Adições do imobilizado que não envolveram caixa A Companhia reconheceu no ativo imobilizado o montante de R$9.447, referente a arrendamento mercantil financeiro, em contrapartida do passivo, sem efeito de caixa para fins de elaboração da demonstração do fluxo de caixa. 13 PÁGINA: 33 de 70

35 12. Intangível Vida útil indefinida Marcas e patentes Fundo de comércio (Key money) Vida útil definida Desenvolvimento de websites Softwares Total Custo Saldo em 1º de janeiro de Adições Baixas - (1.295) - - (1.295) Transferências Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - (130) - - (130) Transferências (18) Saldo em 30 de junho de Amortização Taxas anuais de amortização - (*) 20% 10% - Saldo em 1º de janeiro de (5.433) (7.634) (20) (13.087) Amortização - (1.613) (3.097) (7) (4.717) Baixas Transferências - (51) - - (51) Saldo em 31 de dezembro de (6.199) (10.731) (27) (16.957) Amortização - (904) (2.330) (3) (3.237) Transferências Saldo em 30 de junho de (7.103) (13.060) (30) (20.193) Valor contábil Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de (*) A amortização do fundo de comércio (Key money) é calculada pelo prazo de vigência de cada contrato de aluguel das lojas. O valor registrado com transferência refere-se a fundo de comércio anteriormente lançado no grupo de ativo imobilizado. Portanto, foi transferido o valor de custo e sua respectiva depreciação. Não existem transações de aquisições e baixas no ativo intangível que não envolveram caixa e que estejam registradas na demonstração dos fluxos de caixa. A amortização mensal dos ativos intangíveis, com vida útil definida, é registrada em contrapartida do resultado no grupo de Despesas administrativas e gerais. 14 PÁGINA: 34 de 70

36 12. Intangível--Continuação Marcas e patentes A Companhia havia perdido o direito de utilização da marca Pague Menos no estado da Paraíba devido a uma disputa judicial. Em 30 de dezembro de 2010, através de contrato particular de compra e venda da marca Pague Menos, a Companhia adquiriu novamente o direito de utilização de sua marca naquele Estado. A Companhia aplica teste de recuperação do valor contábil do ativo intangível, ao final de cada exercício social, na conta de Marcas e patentes, baseado no seu valor em uso, com a utilização do modelo de fluxo de caixa descontado. Nesse processo de avaliação, o valor da marca obtido nos testes de recuperação do ativo intangível da Companhia em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas, visto que o valor contábil dos ativos não excedeu seu valor estimado de uso na data da avaliação. Fundo de comércio (Key money) Fundo de comércio (Key money) compreende cessão de pontos comerciais adquiridos na contratação de locação de lojas, que são demonstrados a valor de custo de aquisição e amortizados pelo método linear, e leva em consideração os prazos dos contratos de locação. As baixas dos fundos de comércio se dão por desativação de lojas, sendo seus efeitos registrados no resultado. Desenvolvimento de websites Representam gastos com a plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites) sendo amortizados de forma linear, considerando-se o prazo estipulado de utilização dos benefícios auferidos. 15 PÁGINA: 35 de 70

37 13. Fornecedores a) Composição da conta 30/06/ /12/2016 Fornecedores Ajuste a valor presente (16.679) (23.050) Total Em atendimento ao CPC 12 (IAS 39), os saldos de fornecedores sofrem o efeito do ajuste a valor presente do saldo considerando um prazo médio de pagamento entre 68 dias e taxa média de captação de recursos. b) Por vencimento 30/06/ /12/2016 A vencer Entre 1 a 30 dias Entre 31 a 60 dias Entre 61 a 90 dias Mais de 91 dias Subtotal Títulos em consignação Total c) Concentração da carteira (sem AVP) 30/06/ /12/2016 Fornecedores Maior fornecedor % % do 2º ao 25º % % do 26º ao 50º % % Demais fornecedores % % Total % % 16 PÁGINA: 36 de 70