ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ BELAPART SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 16 Comentário do Desempenho 17 Notas Explicativas 18 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 28

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 28

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo Descrição da Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Depósitos Bancários Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Depósito Judicial Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas PÁGINA: 2 de 28

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo Descrição da Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Passivo Não Circulante Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 28

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Descrição da 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ ON -7, , , ,29000 PÁGINA: 4 de 28

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente Descrição da Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 28

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto Descrição da Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado do Período Equivalência Patrimonial Ajuste no Investimento Juros Variações nos Ativos e Passivos Tributos a recuperar Impostos e Contribuições a Recolher Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 28

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 Descrição da Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 28

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 Descrição da Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 28

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado Descrição da Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ajuste no Investimento Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 28

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo Descrição da Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Depósitos Bancários Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Depósito Judiciais Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias PÁGINA: 10 de 28

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo Descrição da Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e Contribuições Retidos a Recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Outras s à Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 11 de 28

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Descrição da 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ ON -298, , , ,00000 PÁGINA: 12 de 28

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente Descrição da Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 13 de 28

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto Descrição da Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado no período Ajuste no Investimento Juros e Variações Monetárias Variações nos Ativos e Passivos Tributos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Impostos e Contribuições a Recolher s a Pagar Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 28

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 Descrição da Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Variação na Participação - Controlada Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 28

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado Descrição da Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 16 de 28

18 Comentário do Desempenho COMENTÁRIO DE DESEMPENHO EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V. Sas., as informações contábeis intermediárias acompanhadas das notas explicativas e do relatório de revisão dos auditores independentes, relativas ao período encerrado em 30 de setembro de A evolução de suas operações e os principais fatos ocorridos neste período poderão ser examinada através das próprias Informações contábeis intermediárias e Notas Explicativas. Colocamo-nos à disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Divulgação de Informações Sobre Serviços de Não Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes BKR Lopes, Machado Auditores, informamos que não há outros serviços prestados pelos mesmos a Belapart S.A.. Rio de Janeiro, 31 de outubro de Belapart S.A. PÁGINA: 17 de 28

19 Notas Explicativas BELAPART S.A. Notas Explicativas às Informações Contábeis Intermediárias Em 30 de Setembro de 2016 (Em milhares de reais) 1 - Contexto Operacional A Belapart S.A. ( Companhia ou Controladora ), sociedade de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objetivo a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista, em empreendimentos imobiliários e a participação, como cotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. A Companhia possui 52,36% do capital votante e 35,40% do capital total da Opportunity Anafi Participações S.A. ( Anafi ou Controlada ), empresa de capital fechado, que por sua vez possui 99,99% do capital votante da Elétron S.A. ( Elétron ou Controlada Indireta ), empresa de capital aberto que detém 0,0292% do capital social da Valepar S.A., empresa de capital fechado, cujo objetivo exclusivo é o de participar do capital social da Vale S.A. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 23 de dezembro de 2015, os acionistas da Companhia aprovaram por unanimidade a incorporação da sociedade Valetron S.A. ( Valetron ), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, com aumento do capital em R$1.582 mediante emissão de ações ordinárias, as quais serão atribuídas aos acionistas da Valetron na proporção de suas participações no capital social da Companhia. 2 - Apresentação das Informações Contábeis Intermediárias 2.1 Base de elaboração A emissão das informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Administração em 31 de outubro de As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. PÁGINA: 18 de 28

20 Notas Explicativas As informações contábeis intermediárias consolidadas não estão sendo apresentadas de forma comparativa em virtude da Companhia ter incorporado a Valetron em dezembro de 2015, quando passou a deter o controle acionário da Anafi. 2.2 Base de consolidação A controlada é consolidada desde a data de aquisição, que corresponde à data na qual a Companhia obteve o controle, e continua sendo consolidada até a data em que esse controle deixe de existir. O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado seguem a sua natureza, complementado pela eliminação do seguinte: Participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados da empresa consolidada; Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas. 2.3 Moeda funcional e de apresentação As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda do principal ambiente econômico onde a Companhia opera ( moeda funcional"). 2.4 Uso de estimativas e julgamentos A preparação de informações contábeis intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possui maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações contábeis intermediárias, estão divulgadas na nota Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não houve alterações, significativas, para essas informações trimestrais, nos Pronunciamentos e Interpretações Contábeis em relação aos divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Principais Práticas Contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas informações contábeis intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados. PÁGINA: 19 de 28

21 Notas Explicativas a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, com risco irrelevante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras estão classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. c) Tributos a recuperar São demonstrados pelos valores originais efetivamente recuperáveis no curso normal das operações, atualizados monetariamente de acordo com as regras legais, e representam créditos fiscais associados às retenções de tributos federais. d) Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são realizados para dar curso a discussões judiciais e estão sendo atualizados monetariamente. São apresentados no ativo na expectativa de que ocorram desfecho favorável das questões para a Companhia. e) Investimentos A participação em controlada está avaliada pelo método da equivalência patrimonial. f) Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. g) Imposto de renda e contribuição social A Companhia e suas controladas não apuraram lucro tributável e, consequentemente, não obtiveram base de cálculo positiva para imposto de renda e contribuição social. A Companhia e suas controladas adotam o regime de apuração pelo lucro real. h) Contingências Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou notificações das entidades fiscalizadoras são avaliados pela Administração da Controlada Indireta, com base na análise individual destes processos, tendo como base, a opinião dos seus advogados e consultores jurídicos. Aqueles considerados como de perda provável são provisionadas nas informações contábeis intermediárias e os de perda possível, desde que relevantes, são divulgados em notas explicativas. PÁGINA: 20 de 28

22 Notas Explicativas i) Resultado básico por ação O cálculo do resultado básico por ação é feito através da divisão do resultado do período pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação. j) Demonstração do valor adicionado A apresentação da demonstração do valor adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das informações contábeis intermediárias. 4 - Caixa e Equivalentes de Caixa Controladora Consolidado Depósitos bancários Aplicações financeiras A composição das aplicações financeiras está representada por: Instituição Financeira Administradora Controladora Quantidade de Quantidade de Cotas Valor Cotas Fundo Valor Opportunity Top DI Referenciado BNY Mellon , , Itaú Top DI FIC Referenciado Itaú Unibanco S.A , , Consolidado Fundo Instituição Financeira Administradora Quantidade de Cotas Valor Quantidade de Cotas Valor Opportunity Top DI Referenciado BNY Mellon , , Bradesco DI Premium Banco Bradesco , , Itaú Top DI FIC Referenciado Itaú Unibanco S.A , , PÁGINA: 21 de 28

23 Notas Explicativas 5 - Investimentos A participação da Companhia na controlada Anafi está a seguir demonstrada: Na Investida Participação no capital total 35,40% 38,57% Participação no capital votante 52,36% 52,36% Quantidade de ações possuídas - mil: Ordinárias Capital social integralizado Patrimônio líquido Prejuízo no período / exercício (3.116) (10.383) Na Investidora Resultado de equivalência patrimonial (1.103) (4.005) Saldo do investimento Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 7 de julho de 2016, os acionistas da controlada Anafi deliberam sobre o grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, na proporção de 100 (cem) ações ordinárias para formar 1(uma) ação ordinária e 100 (cem) ações preferenciais para formar 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social. No Consolidado, o investimento, está representado pela participação de 0,0292% da Elétron na Valepar S.A. 6 - Dividendos a Pagar Está representado pelo saldo remanescente dos dividendos deliberados nos exercícios de 2013 (R$7) e 2012 (R$14) e pelos dividendos (R$7) advindos da incorporação da Valetron S.A. 7 - Transações com Partes Relacionadas Representa as operações mantidas com a Controlada, com incidência de juros de 6% a.a. mais correção pelo IGP-M tendo como limite anual o CDI e vencimento em 10 de junho de Provisão para Contingências A provisão para contingência refere-se a ações judiciais (liminares) questionando-se: (i) as mudanças da base de cálculo do PIS e da COFINS (receita bruta) conforme Lei nº 9.718/98 e (ii) ação anulatória ajuizada objetivando a extinção dos créditos tributários objeto do processo administrativo relativo a Lei nº 9.430/96. Existem depósitos judiciais no valor de R$ , registrado no ativo não circulante, associado a estes processos. A Administração da Controlada Indireta não espera perda relevante, acima do valor já provisionado, em relação a estes processos. PÁGINA: 22 de 28

24 Notas Explicativas 9 - s a Pagar Não Circulante Refere-se à obrigação com o ex-controlador da Controlada Indireta por conta de recurso financeiro que se encontra aplicado no Fundo DI Premium do Banco Bradesco, conforme nota explicativa nº 4, concedido à Elétron para suportar eventual perda com processos judiciais existentes. Este valor será devolvido ao mesmo, caso se obtenha decisão favorável nas ações judiciais Patrimônio Líquido a) Capital social O capital social está representado por ações ordinárias, sem valor nominal. A Companhia poderá aumentar o seu capital social independentemente de decisão assembleia, até o limite de R$ (um bilhão e quinhentos milhões de reais) mediante deliberação do Conselho de Administração. Em decorrência da incorporação da Valetron pela Companhia, conforme Assembleia Geral e Extraordinária de 23 de dezembro de 2015, os bônus de subscrição Série B, com as mesmas características descritas abaixo, originariamente emitidos pela Valetron poderão ser exercidos junto à Companhia até 09 de maio b) Reserva de capital - bônus de subscrição Representada por bônus de subscrição da série B, emitidos em 8 de maio de 1997 ao preço unitário de R$ 0,01 integralizados à vista no ato da subscrição. Cada bônus confere ao seu titular o direito de subscrever, até 9 de maio de 2017, uma ação ordinária escritural, pelo preço de R$ 99,99 cada ação. c) Dividendos Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação em vigor e deduzido das destinações determinadas pela Assembleia Geral Contingência Ativa Em março de 2007, a Companhia ingressou com ação indenizatória contra a Litel Participações S.A. ( Litel ) e outras, pleiteando, em síntese: (i) o ressarcimento pelos prejuízos decorrentes da diminuição de sua participação no capital social da Valepar S.A. ( Valepar ), considerada à época do ilícito o aumento de capital realizado sem causa, abrangendo os lucros cessantes, a serem apurados em perícia, devendo o valor ser devidamente corrigido e acrescido de juros; (ii) caso não se reconheça a ausência de causa do Aumento de Capital e que apenas parte da diluição teria sido injustificada, condenar as Rés ao pagamento de indenização à Companhia pelos prejuízos apontados no item (i), quais sejam, aqueles consubstanciados na diminuição de sua participação no capital PÁGINA: 23 de 28

25 Notas Explicativas social da Valepar, abrangendo os lucros cessantes, no montante correspondente ao excesso de valor atribuído às ações da Vale conferidas ao capital da Valepar, a serem apurados em perícia, devendo o valor ser devidamente corrigido. A ação foi julgada extinta sem apreciação do mérito, em razão do entendimento de que o litígio entre as partes está abrangido por cláusula compromissória constante do Acordo de Acionistas da Valepar e, que, portanto, deve ser dirimido em sede de Arbitragem. Em razão da extinção da ação indenizatória supracitada, em 01/06/2010 a Companhia instaurou arbitragem perante o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem CBMA, com o mesmo objeto da ação indenizatória, contra Litel, Bradesplan Participações S.A. ( Bradesplan ) e Clube de Investimentos dos Empregados da Vale - Investvale ( Investvale ). As partes Requerente e Requeridas formalizaram a indicação dos seus árbitros, que foram aceitos pelas partes contrárias e indicaram o árbitro presidente, e em 22/10/2015, foi realizada audiência para assinatura do Termo de Arbitragem, dando-se início à fase de apresentação das respectivas petições. Em 21/12/2015, a Elétron apresentou suas alegações iniciais. Em 19/02/2016, as Requeridas apresentaram resposta às alegações iniciais. Em 07/03/2016, a Companhia apresentou sua réplica. Em 22/03/2016, as Requeridas apresentaram suas réplicas. Em junho/2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliada como possível. Em 06/06/2007, a Companhia iniciou outro processo arbitral contra a Litel e a Bradespar S.A ( Bradespar ), requerendo: (i) sejam as requeridas condenadas, solidariamente, a transferirem à requerente em até 10 dias após a data da sentença arbitral, na proporção que as requeridas venham a segregar ou, na falta de tal segregação, na proporção de 50% para cada requerida ou conforme venha a ser determinado pelo tribunal arbitral, uma quantidade de ações ordinárias afetadas que, no total, corresponda a R$ , acrescidos de atualização monetária e juros a serem fixados pelo Tribunal Arbitral (computados desde a data da liquidação financeira do Leilão 09/05/1997 até a data do exercício da Opção de Compra 18/06/1997), quantidade essa a ser determinada com base no preço final obtido no leilão, como dispõe o item do Acordo de Acionista, e ajustada em razão de quaisquer bonificações, grupamentos e desdobramentos ocorridos desde então, dando-se tal transferência em contrapartida ao pagamento do valor apurado e produzindo a decisão arbitral todos os efeitos de direito necessários à transferência de titularidade das referidas ações para a requerente; (ii) adicionalmente, sejam condenadas a ressarcir à requerente os valores recebidos pela requeridas, a título de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações ordinárias afetadas que deveriam ter sido transferidas em decorrência da opção de compra (considerando eventuais bonificações, grupamentos ou desmembramentos), a serem apurados em perícia, em qualquer caso acrescidos de correção monetária e juros, contados da data dos respectivos recebimentos dos valores até o efetivo reembolso, segundo índice e taxa a serem definidos oportunamente; e ao pagamento de juros de mora a serem fixados pelo tribunal arbitral, computados desde o momento do inadimplemento contratual, bem como prejuízos resultantes de tal inadimplemento contratual, incluindo lucros cessantes e, dentre outros, custas, honorários e demais despesas incorridas com o objetivo de obter o cumprimento das obrigações objeto da arbitragem. Em 18/12/2009, o Tribunal Arbitral reconheceu, por unanimidade (i) que a opção foi validamente exercida pela Elétron em 18/06/1997; (ii) que, embora a Elétron tenha exercido a opção, as Requeridas deixaram de segregar as ações, impedindo a execução do contrato; (iii) que a titular do direito à Opção é a Elétron; (iv) que o tribunal arbitral é competente para suprir a vontade das Partes e determinar a transferência das ações e o pagamento do preço devido, bem como para PÁGINA: 24 de 28

26 Notas Explicativas resolver sobre indenização correspondente às perdas e danos decorrentes da inocorrência da opção de compra ; e (v) que o momento da entrega das ações, o respectivo número e o respectivo valor atualizado, bem como o eventual ressarcimento de danos serão objeto de sentença ulterior, ao termo de contraditório em que as Partes produzirão as provas que julgarem necessárias. Em 05/09/2011, o Tribunal Arbitral proferiu Sentença Final, complementada em 03/10/2011, reconhecendo o direito da Elétron à aquisição de ações ordinárias da Valepar (as Ações da Opção ), ao preço de R$ montante que deve ser atualizado pela UFIR-RJ a partir de 12/06/2007 até a data do efetivo pagamento (o Preço de Compra das Ações ). O Tribunal Arbitral negou os pedidos da Elétron de indenização por lucros cessantes e a restituição à Elétron dos dividendos e juros sobre capital próprio pagos às Ações da Opção entre 18/06/1997 até 11/06/2007. Os dividendos e JCP pagos às Ações da Opção entre 11/06/2007 e a data da efetiva transferência das Ações devem ser restituídos à Elétron corrigidos pelo CDI, tendo sido autorizada a compensação de tais valores com o Preço de Compra das Ações. Foi conferido à Litel e à Bradespar prazo de 10 dias para que chegassem a um acordo quanto ao percentual de cada uma no rateio e segregação das Ações da Opção, sob pena da Elétron poder exigir a transferência da totalidade das Ações da Opção de qualquer uma delas. O prazo para que fossem segregadas as Ações venceu em 14/10/2011 sem que as Requeridas efetivassem a segregação. Em 18/03/2010, Litel e Bradespar ajuizaram ações judiciais pleiteando a anulação da sentença arbitral parcial, com a formação de novo Tribunal Arbitral. Em 20/10/2011, a Elétron enviou correspondência à Litel e à Bradespar para exigir a transferência das ações ordinárias da Valepar, sem renúncia à solidariedade, sendo que Litel deveria transferir 50% das ações e Bradespar deveria transferir 50% das ações, em ambos os casos em contrapartida ao pagamento do preço definido no processo de arbitragem, notificando Litel e Bradespar para que seus representantes legais comparecessem à sede da Valepar, no dia 21/10/2011, às 17:00 horas, de modo a efetivar a compra e venda. Litel e Bradespar, devidamente notificadas, não compareceram à sede da Valepar. Em 27/10/2011 e 30/12/2011, Bradespar e Litel, respectivamente, ajuizaram ações anulatórias da sentença final do processo de arbitragem, com pedido de antecipação de tutela para suspender a exequibilidade da sentença arbitral final. Os pedidos foram apreciados e indeferidos. Em 08/04/2014, o juízo da 7º Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro julgou todas as 4 ações anulatórias improcedentes, resolvendo os processos com resolução de mérito. Em 24/09/2014, a 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro negou provimento às apelações, mantendo a sentença proferida em 08/04/2014 e, ainda, condenou Litel e Bradespar, na proporção de seus interesses nas causas, nas penas da litigância de má-fé, pela violação da barreira da lealdade processual. Litel e Bradespar interpuseram recursos às instâncias superiores. Em junho/2016, os recursos foram suspensos a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou o julgamento dos recursos. As chances de perda desses processos são avaliadas como remotas. Diante do descumprimento da sentença arbitral final, já transitada em julgado, a Elétron ingressou, em 02/10/2014, com ação de execução para que a compra e venda determinada no processo arbitral PÁGINA: 25 de 28

27 Notas Explicativas seja implementada. A ação foi distribuída para a 5ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Em 04/03/2015, diante da recusa de Litel e Bradespar em entregar as ações mediante pagamento do preço, foi requerida a conversão da execução para entrega de coisa, em execução para pagamento de quantia certa, e Litel e Bradespar foram intimadas a efetuar o pagamento do valor monetário correspondente ao das ações. Em 23/03/2015 e em 08/04/2015, Litel e Bradespar, respectivamente, interpuseram agravos de instrumento contra a decisão que determinou o pagamento do valor correspondente ao das ações, e o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro interrompeu a execução. Em 15/07/2015, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela Bradespar, considerando lícita a conversão da execução para a entrega das ações, em execução para pagamento do valor correspondente ao das ações. Foi determinada, todavia, a realização de perícia para apuração do correto valor a ser pago. Em 07/10/2015, Litel e Bradespar interpuseram recursos especiais contra o acórdão de 15/07/2015. Em 27/11/2015, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro inadmitiu os recursos especiais, e Litel e Bradespar interpuseram agravos ao STJ. Em junho/2016, os recursos foram suspensos a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou o julgamento dos recursos no STJ. Em 09/11/2015, dando cumprimento ao acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro de 15/07/2015, a Companhia requereu o início da perícia para definição do valor a ser pago na execução. Em 08/03/2016, a 5ª Vara Empresarial determinou a realização da perícia para apuração do valor a ser pago. Em junho/2016, a execução foi suspensa a pedido das partes, em razão das tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou a realização da perícia. Independente da solução do litígio perante o Poder Judiciário, a contingência ativa não foi reconhecida nas informações contábeis intermediárias, uma vez que sua realização independe do controle da Companhia, podendo tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. Em 26/10/2015, a Elétron instaurou a arbitragem nº perante o CBMA, contra Litel e Bradespar, na qual pleiteia o ressarcimento dos prejuízos decorrentes de oscilação no valor das ações da opção de compra da Valepar. Aguarda-se a formação do Tribunal Arbitral e a assinatura do Termo de Arbitragem. Em junho/2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliada como possível Despesas Administrativas (Consolidado) Está representada, substancialmente, pelo montante de R$1.094 referente a atualização da obrigação com o ex-controlador conforme descrito na nota explicativa nº 9 e R$2.868 de despesas com PÁGINA: 26 de 28

28 Notas Explicativas serviços advocatícios sobre os processos judiciais relacionados às causas e ações descritas nas notas explicativas n 8 e Receitas Financeiras Controladora Consolidado Rendimento de aplicação financeira Variações monetárias Despesas Financeiras Controladora Consolidado Juros sobre mútuo Variação monetária provisão para contingência Instrumentos Financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em comparação com as vigentes no mercado. A Companhia tem como política não assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não realizou operações com derivativos no período. De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. PÁGINA: 27 de 28

29 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Administradores e Acionistas da Belapart S.A. Rio de Janeiro RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Belapart S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 31 de outubro de BKR Lopes, Machado Auditores CRC - RJ 2026-O Mário Vieira Lopes dor - CRC-RJ /O Shirley Ferreira de Souza dora - CRC-RJ /O-0 PÁGINA: 28 de 28