ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ ELETRON SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ DMPL - 01/01/2015 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 Comentário do Desempenho 10 Notas Explicativas 13 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 21

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 21

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Depósitos Bancários Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Outras Contas a Receber Outros Créditos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias PÁGINA: 2 de 21

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e Contribuição Retidos a Recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 21

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Despesas Tributárias Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ ON -0, , , ,13000 PÁGINA: 4 de 21

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 21

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro/Prejuízo no período Variações nos Ativos e Passivos Tributos a recuperar Juros s/capital Próprio a Receber Outras contas pagar Imposto de Renda e Contribuição Social Impostos a recolher Caixa Líquido Atividades de Investimento Resgate de Ações Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimento Pela Emissão de Ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 21

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 21

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 21

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/06/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 21

11 Comentário do Desempenho INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS EM 30 DE JUNHO DE 2016 COMENTÁRIO DE DESEMPENHO (Em milhares de reais) Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V. Sas., as informações contábeis intermediárias acompanhadas das notas explicativas e do relatório de revisão dos auditores independentes, relativas ao período encerrado em 30 de junho de Em 01 de junho de 2010, a Companhia instaurou arbitragem perante o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem CBMA, contra Litel, Bradesplan Participações S.A. ( Bradesplan ) e Clube de Investimentos dos Empregados da Vale Investvale ( Investvale ), pleiteando o ressarcimento de prejuízos decorrentes de diluição indevida de sua participação na Valepar. Em 22/10/2015, foi realizada audiência para assinatura do Termo de Arbitragem, dando-se início à fase de apresentação das respectivas petições. Em 21 de dezembro de 2015, a Elétron apresentou suas alegações iniciais. Em 19 de fevereiro de 2016, as Requeridas apresentaram resposta à alegações iniciais. Em 07 de março de 2016, a Companhia apresentou sua réplica. Em 22 de março de 2016, as Requeridas apresentaram suas réplicas. Em junho de 2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliada como possível. Em 05 de setembro de 2011, o Tribunal Arbitral proferiu Sentença Final, complementada em 03 de outubro de 2011, reconhecendo o direito da Elétron à aquisição de ações ordinárias da Valepar (as Ações da Opção ), ao preço de R$ , montante que deve ser atualizado pela UFIR-RJ a partir de 12 de junho de 2007 até a data do efetivo pagamento (o Preço de Compra das Ações ). Foi conferido à Litel e à Bradespar o prazo de 10 dias para que chegassem a um acordo quanto ao percentual de cada uma no rateio e segregação das Ações da Opção, sob a pena da Elétron poder exigir a transferência da totalidade das Ações da Opção de qualquer uma delas. O prazo para que fossem segregadas as Ações venceu em 14 de outubro de 2011 sem que as Requeridas efetivassem a segregação. Litel e Bradespar ajuizaram ações judiciais pleiteando a anulação da sentença arbitral parcial, com a formação de novo Tribunal Arbitral. O Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro inicialmente negou liminar para suspender a arbitragem, mas posteriormente a deferiu. Essa decisão foi cassada, por unanimidade, pela 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro que determinou o prosseguimento da arbitragem. O Superior Tribunal de Justiça confirmou a decisão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, indeferindo, igualmente, o pedido de Litel e Bradespar e determinando o prosseguimento da arbitragem. Após a sentença PÁGINA: 10 de 21

12 Comentário do Desempenho final do processo de arbitragem, Litel e Bradespar requereram novamente liminar para suspender a exequibilidade da sentença arbitral. Os pleitos liminares foram mais uma vez indeferidos. Em 08 de abril de 2014, o juízo da 7º Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro julgou todas as 4 ações anulatórias improcedentes, resolvendo os processos com resolução de mérito. Em 24 de setembro de 2014, a 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro negou provimento às apelações, mantendo a sentença proferida em 08 de abril de 2014 e, ainda, condenou Litel e Bradespar, na proporção de seus interesses nas causas, nas penas da litigância de má-fé, pela violação da barreira da lealdade processual. Litel e Bradespar interpuseram recursos às intâncias superiores. Em junho de 2016, os recursos foram suspensos a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou o julgamento dos recursos. As chances de perda desses processos são avaliadas como remotas. Diante do descumprimento da sentença arbitral final, já transitada em julgado, a Elétron ingressou, em 02 de outubro de 2014, com ação de execução para que a compra e venda determinada no processo arbitral seja implementada. Não há qualquer decisão que impeça a Elétron de exigir judicialmente a compra e venda das ações determinada pelo Tribunal Arbitral. Em 04 de março de 2015, diante da recusa de Litel e Bradespar em entregar as ações mediante pagamento do preço, foi requerida a conversão da execução para entrega de coisa, em execução para pagamento de quantia certa, e Litel e Bradespar foram intimadas a efetuar o pagamento no valor monetário correspondente ao das ações. Em 23 de março de 2015 e em 08 de abril de 2015, Litel e Bradespar, respectivamente, interpuseram agravos de instrumento contra a decisão que determinou o pagamento do valor correspondente ao das ações, e o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro interrompeu a execução. Em 15 de julho de 2015, o Tribunal de Justiça negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela Bradespar, considerando lícita a conversão da execução para entrega das ações, em execução para pagamento do valor correspondente as das ações. Foi determinada, todavia, a realização de perícia para apuração do correto valor a ser pago. Em 07 de outubro de 2015, Litel e Bradespar interpuseram recursos especiais contra o acórdão de 15 de julho de Em 09 de novembro de 2015, dando cumprimento ao acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, a Companhia requereu o início da perícia para definição do valor a ser pago na execução e em 08 de março de 2016, a 5º Vara Empresarial determinou a realização da perícia. Em junho de 2016, o processo foi suspenso em primeira instância e em sede recursal, em razão de tratativas para eventual acordo. Independente da solução do litígio perante o Poder judiciário, a contingência ativa, comentada na Nota explicativa nº 10, não foi reconhecida nas informações contábeis intermediárias, uma vez PÁGINA: 11 de 21

13 Comentário do Desempenho que sua realização independe do controle da Companhia, podendo tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. Em 26 de outubro de 2015, a Elétron instaurou a arbitragem nº perante o CBMA, contra Litel e Bradespar, na qual pleiteia o ressarcimento dos prejuízos decorrentes de oscilação no valor das ações da opção de compra da Valepar. Aguarda-se a formação do Tribunal Arbitral e a assinatura do Termo de Arbitragem. Em junho de 2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliado como possível. A evolução de suas operações e os principais fatos ocorridos neste período poderão ser examinados através das próprias Informações contábeis intermediárias e Notas Explicativas. Colocamo-nos à disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Divulgação de Informações Sobre Serviços de Não Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes BKR Lopes, Machado Auditores, informamos que não há outros serviços prestados pelos mesmos a Elétron S.A.. Rio de Janeiro, 19 de julho de Elétron S.A. PÁGINA: 12 de 21

14 Notas Explicativas 1 - Contexto Operacional ELÉTRON S.A. Notas Explicativas às Informações Contábeis Intermediárias Em 30 de Junho de 2016 (Em milhares de reais) A Elétron S.A. ( Companhia ), sociedade de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objetivo a participação em outras sociedades comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista, a participação em empreendimentos imobiliários e, como cotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. 2 - Apresentação das Informações Contábeis Intermediárias 2.1 Base de elaboração A emissão das informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Administração em 19 de julho de As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. 2.2 Moeda funcional e de apresentação As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda do principal ambiente econômico onde a Companhia opera ( moeda funcional"). 2.3 Uso de estimativas e julgamentos A preparação das informações contábeis intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possui maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações contábeis intermediárias, estão divulgadas na nota Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não houve alterações, significativas, para essas informações trimestrais, nos Pronunciamentos e Interpretações Contábeis em relação aos divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 13 de 21

15 Notas Explicativas 3 - Principais Práticas Contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas informações contábeis intermediárias estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados. a. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. b. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, com risco irrelevante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras estão classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. c. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são realizados para dar curso a discussões judiciais e estão sendo atualizados monetariamente. São apresentados no ativo na expectativa de que ocorra desfecho favorável das questões para a Companhia. d. Investimentos Estão demonstrados pelo valor de custo de aquisição. e. Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. f. Imposto de renda e contribuição social A Companhia não apurou lucro tributável e, consequentemente, não obteve base de cálculo positiva para imposto de renda e contribuição social. A Companhia adota o regime de apuração pelo lucro real. Até 2015, a Companhia adotava o regime de apuração pelo lucro presumido. g. Contingências Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou notificações das entidades fiscalizadoras são avaliados pela Administração da Companhia, com base na análise individual destes processos, tendo como base, a opinião dos seus advogados e consultores jurídicos. Aqueles considerados como de perda provável são provisionados nas informações contábeis intermediárias e os de perda possível, desde que relevantes, são divulgados em notas explicativas. PÁGINA: 14 de 21

16 Notas Explicativas h. Resultado básico por ação O cálculo do resultado básico por ação é feito através da divisão do resultado do período pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação. i. Demonstração do valor adicionado A apresentação da demonstração do valor adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das informações contábeis intermediárias. 4 - Caixa e Equivalentes de Caixa Depósitos bancários 2 1 Aplicações financeiras A composição da carteira está representada por: Fundo Instituição Financeira Administradora Quantidade de Cotas Valor Quantidade de Cotas Valor Itaú Top DI FICFI Ref Itaú Unibanco S.A , , Opportunity Top DI BNY Mellon , Bradesco DI Premium Banco Bradesco S.A , , Investimentos Refere-se à participação de 0,0292% na Valepar S.A., empresa de capital fechado, cujo objetivo exclusivo é o de participar do capital social da Vale S.A. A partir de 2 de março de 2004, está registrado ao custo, devido ter sido concluída a operação objeto do "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças", entre Sweet River Fund Delaware LLC e Bradesplan Participações S.A., celebrado em 27 de agosto de 2003 e aditado em 9 de fevereiro de Como resultado desta operação, a Bradesplan Participações S.A., que já era acionista controladora da Elétron S.A. com cerca de 86% do seu capital social, aumentou sua participação na referida sociedade através da aquisição de ações de propriedade da Sweet River Fund Delaware LLC, representativas de aproximadamente 98% do capital social da Belapart S.A. e da Valetron S.A., as quais, por sua vez, detinham, em conjunto, 100% do capital social da Opportunity Anafi Participações S.A. A operação foi realizada por intermédio do sistema de negociação da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos - SOMA. PÁGINA: 15 de 21

17 Notas Explicativas Com a conclusão da referida operação, a Bradesplan Participações S.A. adquiriu, indiretamente, 99% da participação acionária que a Opportunity Anafi Participações S.A. detinha na Elétron S.A., correspondes a 14,2208% do seu capital total e votante e, indiretamente, a 2,3798% do capital social da Valepar S.A., acionista controladora da Vale S.A. Na mesma data, foram aprovadas unanimemente as cisões parciais da Belapart S.A. e da Valetron S.A., seguidas das cisões parciais da Opportunity Anafi Participações S.A. e da Elétron S.A., com versão das respectivas parcelas cindidas ao patrimônio da Babié Participações S.A., companhia sob o mesmo controle da Bradesplan Participações S.A. Como resultado das referidas cisões, Bradesplan Participações S.A. e Opportunity Anafi S.A. segregaram suas participações acionárias diretas e indiretas (pós-venda) na Valepar S.A., antes detidas diretamente por meio da Elétron S.A. 6 - Juros sobre Capital Próprio a Pagar Referem-se aos juros sobre o capital próprio no valor de R$ 331, provisionado sobre o resultado do exercício de 2003, a pagar à controladora Opportunity Anafi Participações S.A. 7 - Provisão para Contingências A provisão para contingência refere-se a ações judiciais (liminares) questionando-se: (i) as mudanças da base de cálculo do PIS e da Cofins (receita bruta) conforme Lei nº 9.718/98 e (ii) ação anulatória ajuizada objetivando a extinção dos créditos tributários objeto de processo administrativo relativo a Lei nº 9.430/96. Existem depósitos judiciais no valor de R$ , registrados no ativo não circulante, associados a estes processos. A Administração da Companhia não espera perda relevante, acima do valor já provisionado, em relação a estes processos. 8 - Contas a Pagar Não Circulante Refere-se à obrigação com o ex-controlador por conta de recurso financeiro que se encontra aplicado no Fundo DI Premium do Banco Bradesco, conforme nota explicativa nº 4, concedido à Companhia para suportar eventual perda com processos judiciais existentes. Este valor será devolvido ao mesmo, caso se obtenha decisão favorável nas ações judiciais. A Administração da Companhia atendendo aos princípios da boa prática contábil, notadamente o princípio do conservadorismo, decidiu por refletir a mudança jurisprudencial ocorrida nos tribunais superiores à guisa da recente decisão em recurso repetitivo proferida da Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça sobre a incidência do PIS e COFINS sobre os juros sobre o capital próprio, acolhendo os argumentos da Receita Federal do Brasil. Consequentemente a Administração da Companhia decidiu atualizar a obrigação com o ex-controlador para melhor refletir a situação patrimonial. 9 - Patrimônio Líquido a) Capital social O capital social subscrito está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A Companhia poderá aumentar o seu capital independentemente de reforma PÁGINA: 16 de 21

18 Notas Explicativas estatutária, até o limite de R$ (um bilhão de reais) mediante deliberação do Conselho de Administração. Em 30 de Junho de 2016 haviam ações a integralizar. b) Dividendos Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos não inferiores a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos da legislação em vigor e deduzido das destinações determinadas pela Assembleia Geral Contingência Ativa Em março de 2007, a Companhia ingressou com ação indenizatória contra a Litel Participações S.A. ( Litel ) e outras, pleiteando, em síntese: (i) o ressarcimento pelos prejuízos decorrentes da diminuição de sua participação no capital social da Valepar S.A. ( Valepar ), considerada à época do ilícito o aumento de capital realizado sem causa, abrangendo os lucros cessantes, a serem apurados em perícia, devendo o valor ser devidamente corrigido e acrescido de juros; (ii) caso não se reconheça a ausência de causa do Aumento de Capital e que apenas parte da diluição teria sido injustificada, condenar as Rés ao pagamento de indenização à Companhia pelos prejuízos apontados no item (i), quais sejam, aqueles consubstanciados na diminuição de sua participação no capital social da Valepar, abrangendo os lucros cessantes, no montante correspondente ao excesso de valor atribuído às ações da Vale conferidas ao capital da Valepar, a serem apurados em perícia, devendo o valor ser devidamente corrigido. A ação foi julgada extinta sem apreciação do mérito, em razão do entendimento de que o litígio entre as partes está abrangido por cláusula compromissória constante do Acordo de Acionistas da Valepar e, que, portanto, deve ser dirimido em sede de Arbitragem. Em razão da extinção da ação indenizatória supracitada, em 01/06/2010 a Companhia instaurou arbitragem perante o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem CBMA, com o mesmo objeto da ação indenizatória, contra Litel, Bradesplan Participações S.A. ( Bradesplan ) e Clube de Investimentos dos Empregados da Vale - Investvale ( Investvale ). As partes Requerente e Requeridas formalizaram a indicação dos seus árbitros, que foram aceitos pelas partes contrárias e indicaram o árbitro presidente, e em 22/10/2015, foi realizada audiência para assinatura do Termo de Arbitragem, dando-se início à fase de apresentação das respectivas petições. Em 21/12/2015, a Elétron apresentou suas alegações iniciais. Em 19/02/2016, as Requeridas apresentaram resposta às alegações iniciais. Em 07/03/2016, a Companhia apresentou sua réplica. Em 22/03/2016, as Requeridas apresentaram suas réplicas. Em junho/2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliada como possível. Em 06/06/2007, a Companhia iniciou outro processo arbitral contra a Litel e a Bradespar S.A ( Bradespar ), requerendo: (i) sejam as requeridas condenadas, solidariamente, a transferirem à requerente em até 10 dias após a data da sentença arbitral, na proporção que as requeridas venham a segregar ou, na falta de tal segregação, na proporção de 50% para cada requerida ou conforme venha a ser determinado pelo tribunal arbitral, uma quantidade de ações ordinárias afetadas que, no total, corresponda a R$ , acrescidos de atualização monetária e juros a serem fixados pelo Tribunal PÁGINA: 17 de 21

19 Notas Explicativas Arbitral (computados desde a data da liquidação financeira do Leilão 09/05/1997 até a data do exercício da Opção de Compra 18/06/1997), quantidade essa a ser determinada com base no preço final obtido no leilão, como dispõe o item do Acordo de Acionista, e ajustada em razão de quaisquer bonificações, grupamentos e desdobramentos ocorridos desde então, dando-se tal transferência em contrapartida ao pagamento do valor apurado e produzindo a decisão arbitral todos os efeitos de direito necessários à transferência de titularidade das referidas ações para a requerente; (ii) adicionalmente, sejam condenadas a ressarcir à requerente os valores recebidos pela requeridas, a título de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações ordinárias afetadas que deveriam ter sido transferidas em decorrência da opção de compra (considerando eventuais bonificações, grupamentos ou desmembramentos), a serem apurados em perícia, em qualquer caso acrescidos de correção monetária e juros, contados da data dos respectivos recebimentos dos valores até o efetivo reembolso, segundo índice e taxa a serem definidos oportunamente; e ao pagamento de juros de mora a serem fixados pelo tribunal arbitral, computados desde o momento do inadimplemento contratual, bem como prejuízos resultantes de tal inadimplemento contratual, incluindo lucros cessantes e, dentre outros, custas, honorários e demais despesas incorridas com o objetivo de obter o cumprimento das obrigações objeto da arbitragem. Em 18/12/2009, o Tribunal Arbitral reconheceu, por unanimidade (i) que a opção foi validamente exercida pela Elétron em 18/06/1997; (ii) que, embora a Elétron tenha exercido a opção, as Requeridas deixaram de segregar as ações, impedindo a execução do contrato; (iii) que a titular do direito à Opção é a Elétron; (iv) que o tribunal arbitral é competente para suprir a vontade das Partes e determinar a transferência das ações e o pagamento do preço devido, bem como para resolver sobre indenização correspondente às perdas e danos decorrentes da inocorrência da opção de compra ; e (v) que o momento da entrega das ações, o respectivo número e o respectivo valor atualizado, bem como o eventual ressarcimento de danos serão objeto de sentença ulterior, ao termo de contraditório em que as Partes produzirão as provas que julgarem necessárias. Em 05/09/2011, o Tribunal Arbitral proferiu Sentença Final, complementada em 03/10/2011, reconhecendo o direito da Elétron à aquisição de ações ordinárias da Valepar (as Ações da Opção ), ao preço de R$ montante que deve ser atualizado pela UFIR-RJ a partir de 12/06/2007 até a data do efetivo pagamento (o Preço de Compra das Ações ). O Tribunal Arbitral negou os pedidos da Elétron de indenização por lucros cessantes e a restituição à Elétron dos dividendos e juros sobre capital próprio pagos às Ações da Opção entre 18/06/1997 até 11/06/2007. Os dividendos e JCP pagos às Ações da Opção entre 11/06/2007 e a data da efetiva transferência das Ações devem ser restituídos à Elétron corrigidos pelo CDI, tendo sido autorizada a compensação de tais valores com o Preço de Compra das Ações. Foi conferido à Litel e à Bradespar prazo de 10 dias para que chegassem a um acordo quanto ao percentual de cada uma no rateio e segregação das Ações da Opção, sob pena da Elétron poder exigir a transferência da totalidade das Ações da Opção de qualquer uma delas. O prazo para que fossem segregadas as Ações venceu em 14/10/2011 sem que as Requeridas efetivassem a segregação. Em 18/03/2010, Litel e Bradespar ajuizaram ações judiciais pleiteando a anulação da sentença arbitral parcial, com a formação de novo Tribunal Arbitral. Em 20/10/2011, a Elétron enviou correspondência à Litel e à Bradespar para exigir a transferência das ações ordinárias da Valepar, sem renúncia à solidariedade, sendo que Litel deveria transferir 50% das ações e Bradespar deveria transferir 50% das ações, em ambos os casos em contrapartida ao pagamento do preço definido no processo de arbitragem, notificando Litel e PÁGINA: 18 de 21

20 Notas Explicativas Bradespar para que seus representantes legais comparecessem à sede da Valepar, no dia 21/10/2011, às 17:00 horas, de modo a efetivar a compra e venda. Litel e Bradespar, devidamente notificadas, não compareceram à sede da Valepar. Em 27/10/2011 e 30/12/2011, Bradespar e Litel, respectivamente, ajuizaram ações anulatórias da sentença final do processo de arbitragem, com pedido de antecipação de tutela para suspender a exequibilidade da sentença arbitral final. Os pedidos foram apreciados e indeferidos. Em 08/04/2014, o juízo da 7º Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro julgou todas as 4 ações anulatórias improcedentes, resolvendo os processos com resolução de mérito. Em 24/09/2014, a 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro negou provimento às apelações, mantendo a sentença proferida em 08/04/2014 e, ainda, condenou Litel e Bradespar, na proporção de seus interesses nas causas, nas penas da litigância de má-fé, pela violação da barreira da lealdade processual. Litel e Bradespar interpuseram recursos às instâncias superiores. Em junho/2016, os recursos foram suspensos a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou o julgamento dos recursos. As chances de perda desses processos são avaliadas como remotas. Diante do descumprimento da sentença arbitral final, já transitada em julgado, a Elétron ingressou, em 02/10/2014, com ação de execução para que a compra e venda determinada no processo arbitral seja implementada. A ação foi distribuída para a 5ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Em 04/03/2015, diante da recusa de Litel e Bradespar em entregar as ações mediante pagamento do preço, foi requerida a conversão da execução para entrega de coisa, em execução para pagamento de quantia certa, e Litel e Bradespar foram intimadas a efetuar o pagamento do valor monetário correspondente ao das ações. Em 23/03/2015 e em 08/04/2015, Litel e Bradespar, respectivamente, interpuseram agravos de instrumento contra a decisão que determinou o pagamento do valor correspondente ao das ações, e o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro interrompeu a execução. Em 15/07/2015, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela Bradespar, considerando lícita a conversão da execução para a entrega das ações, em execução para pagamento do valor correspondente ao das ações. Foi determinada, todavia, a realização de perícia para apuração do correto valor a ser pago. Em 07/10/2015, Litel e Bradespar interpuseram recursos especiais contra o acórdão de 15/07/2015. Em 27/11/2015, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro inadmitiu os recursos especiais, e Litel e Bradespar interpuseram agravos ao STJ. Em junho/2016, os recursos foram suspensos a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou o julgamento dos recursos no STJ. Em 09/11/2015, dando cumprimento ao acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro de 15/07/2015, a Companhia requereu o início da perícia para definição do valor a ser pago na execução. PÁGINA: 19 de 21

21 Notas Explicativas Em 08/03/2016, a 5ª Vara Empresarial determinou a realização da perícia para apuração do valor a ser pago. Em junho/2016, a execução foi suspensa a pedido das partes, em razão das tratativas para eventual acordo. Aguarda-se o acordo ou a realização da perícia. Independente da solução do litígio perante o Poder Judiciário, a contingência ativa não foi reconhecida nas informações contábeis intermediárias, uma vez que sua realização independe do controle da Companhia, podendo tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. Em 26/10/2015, a Elétron instaurou a arbitragem nº perante o CBMA, contra Litel e Bradespar, na qual pleiteia o ressarcimento dos prejuízos decorrentes de oscilação no valor das ações da opção de compra da Valepar. Aguarda-se a formação do Tribunal Arbitral e a assinatura do Termo de Arbitragem. Em junho/2016, o processo arbitral foi suspenso a pedido das partes, em razão de tratativas para eventual acordo. A chance de êxito do processo arbitral é avaliada como possível Despesas Administrativas Está representada, substancialmente, pelo montante de R$641 referente a atualização da obrigação com o ex-controlador conforme descrito na nota explicativa nº 8 e R$1.940 (R$1.909 em junho de 2015) de despesas com serviços advocatícios sobre os processos judiciais relacionados às causas e ações descritas nas notas explicativas n 7 e Instrumentos Financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em comparação com as vigentes no mercado. A Companhia tem como política não assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não realizou operações com derivativos no período. De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. PÁGINA: 20 de 21

22 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Administradores e Acionistas da Elétron S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Elétron S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Revisamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 19 de julho de BKR Lopes, Machado Auditores CRC - RJ 2026-O Mário Vieira Lopes Contador - CRC-RJ /O Shirley Ferreira de Souza Contadora - CRC-RJ /O-0 PÁGINA: 21 de 21