MATERIAL PUBLICITÁRIO. Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários Séries 62ª e 63ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S/A
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- Rosângela Vieira
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1 1 EMISSORA Barigui Securitizadora S.A. CEDENTE E ORIGINADORA Barigui Companhia Hipotecária REMUNERAÇÃO Remuneração: 6,0000% a.a + IGPM (Sênior) e 34,1694% a.a. + IGPM (Júnior). LASTRO Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia. DATA VENCIMENTO FINAL Os CRI têm seu vencimento final em 10 de Abril de 2031, ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária dos CRI e de liquidação do Patrimônio Separado (conforme definidas no Termo de Securitização). AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA TABELA VIGENTE Os CRI serão amortizados mensalmente, tendo seu inicio após o período de carência, sendo a primeira amortização dos CRI Sênior em Fev/18, e dos CRI Júnior Jul/18, e assim sucessivamente até a Data de Vencimento Final. CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia.
2 2 GARANTIA Os CRI contam com garantia real consistente da alienação fiduciária constituída sobre os Imóveis na forma prevista na Lei nº 9.514/97, recainte sobre 100% dos Créditos Imobiliários. VALOR TOTAL DA EMISSÃO R$ ,70 (valor calculado na Data Emissão, qual seja, 10/09/2017) VALOR NOMINAL UNITÁRIO R$ , (Sênior) - R$ , (Júnior) QUANTIDADE DE CRI 240 CRI, sendo 216 Sênior e 24 Júnior AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA A Securitizadora deverá, independentemente de autorização prévia dos titulares dos CRI, promover a amortização extraordinária parcial dos CRI nos casos de pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários, e o Resgate Antecipado total dos CRI, nos casos de pré-pagamento total dos Créditos Imobiliários, nas seguintes hipóteses: (i) caso algum Devedor pague antecipadamente a sua dívida, e/ou; (ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados, e/ou; (iii) no caso de impossibilidade temporária ou definitiva de averbação da CCI nos termos da Lei nº /04, e/ou; (iv) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes de desapropriação dos Imóveis. REGIME FIDUCIÁRIO Foi instituído Regime Fiduciário, nos termos da Lei n.º de 20 de novembro de REGIME DE COLOCAÇÃO Os CRI serão colocados sob o regime de melhores esforços de colocação. RESGATE ANTECIPADO Resgate Antecipado Obrigatório: A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado obrigatório dos CRI, independentemente da anuência dos Investidores e observados os moldes operacionais da B3, no caso de indeferimento do registro pela CVM ou do seu cancelamento; Resgaste Antecipado Facultativo: A Securitizadora pode a qualquer momento, promover o resgate antecipado facultativo dos CRI, observados os moldes operacionais da B3, desde que o resgate alcance indistintamente todos os CRI, mediante prévia e expressa aprovação dos Investidores, nos termos previstos no Prospecto, e comunicação ao Agente Fiduciário.
3 3 10 de setembro de 2017, data da modificação em 28 de junho de DATA DE EMISSÃO DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO REGISTRO DEFINITIVO CVM CARACTERÍSTICAS DA CARTEIRA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de eventos de pagamento, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio da CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão. A Oferta foi registrada na CVM sob os nºs CVM/SRE/CRI/2018/001 para os CRI Sênior, e CVM/SRE/CRI/2018/002 para os CRI Júnior e recebeu os registros definitivos via Ofício nº 15/2018/CVM/SRE/GER-1, de 22 de janeiro de 2018, e modificada na forma do Ofício nº 178/2018/CVM/SER/GER-1, de 28 de junho de CÓDIGO CETIP 17I (Sênior) e 17I (Júnior) AGENTE FIDUCIÁRIO Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Quantidade de Créditos Imobiliários Cedidos Valor da Operação Saldo devedor médio Valor de avaliação médio Taxa Média dos Contratos Prazo Médio (meses) Prazo Máximo (meses) LTV (Loan to Value) Ponderado Duration (meses) Concentração máxima da dívida Finalidade dos Créditos Descrição das garantias 81 contratos R$ ,70 R$ ,78 R$ ,98 13,23% a.a % 43 4,23% Imobiliária Garantia Real de Alienação Fiduciária de Imóveis.
4 4 DISTRIBUIÇÃO POR SALDO DEVEDOR DISTRIBUIÇÃO POR LTV (SALDO DEVEDOR DIVIDIDO PELO VALOR DE AVALIAÇÃO) DISTRIBUIÇÃO POR PRAZO REMANESCENTE DO CRÉDITO Saldo Devedor Abaixo de R$ Entre R$ e R$ Entre R$ e R$ Entre R$ e R$ Entre R$ e R$ Entre R$ e R$ Total LTV (Loan to Value) Abaixo de 20,0% De 20,01 a 40,0% De 40,01 a 50,0% De 50,01 a 60,0% De 60,01 a 70,0% Total Prazo Remanescente Abaixo de 60 meses Entre 60 meses e 90 meses Entre 90 meses e 120 meses Entre 120 meses e 160 meses Total No Contratos No Contratos No Contratos Valor (R$) Valor (R$) Valor (R$) Distribuição Total 2,7% 12,9% 63,5% 6,4% 6,3% 8,3% 100% Distribuição Total 4,3% 26,1% 24,2% 31,7% 13,6% 100% Distribuição Total 12,7% 28,4% 47,3% 11,6% 100%
5 5 DISTRIBUIÇÃO POR ESTADO Estado PR SC MG BA AM SP Total No Contratos Valor (R$) Distribuição Total 2,9% 3,0% 3,0% 7,8% 7,8% 75,5% 100%
6 6 PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. FATORES DE RISCO Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo e encontram-se detalhadamente descritos no Prospecto Definitivo, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e da Cedente podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e da Cedente e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo, não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Cedente. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nos fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente.
7 7 PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO - Ambiente Macroeconômico; - O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente o(s) CRI. - A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Securitizadora e da Originadora, e, portanto, o desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI; - A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Securitizadora e da Originadora, o que pode resultar em impacto negativo em relação ao(s) CRI; - Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, bem como causar um impacto negativo nos resultados e condições financeira da Securitizadora e da Originadora; - Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica; - Alterações da Política Monetária.
8 8 PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA - Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária; - Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização; FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA - Risco da não realização da carteira de ativos pela Emissora; - Risco de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora; - Risco de Originação de Novos Negócios pela Emissora ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários; - Risco de Manutenção do Registro de Companhia Aberta da Emissora; - Risco de Manutenção de uma Equipe Qualificada.
9 9 PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. FATORES RELATIVOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS - Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI; - Risco Relacionado aos critérios adotados pela originadora para Concessão do Crédito por ela originados e para aquisição dos Créditos Imobiliários originados pelos demais originadores; - Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários; - Risco da ocorrência de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários; - Risco da ocorrência de eventos de Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários; - Risco da ocorrência da Desapropriação total ou parcial dos Imóveis; - Risco da ocorrência de Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis; - Risco da ocorrência de Retomada dos Imóveis; - Risco da existência de pendencias não identificadas devido ao escopo restrito da auditoria jurídica; - Riscos oriundos da possibilidade de os Créditos imobiliários serem Alcançados por Obrigações dos Originadores ou de Terceiros; - Riscos oriundos da possibilidade de Conflito de Interesses; - Riscos relacionados a deterioração parcial de crédito imobiliário por razões regulatórias.
10 10 PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO, RECOMENDA-SE A LEITURA DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. FATORES RELATIVOS À EMISSÃO DE CRI - Risco do resgate antecipado dos CRI; - Alterações da Legislação Tributária; - Baixa Liquidez no Mercado Secundário; - Risco Relacionado ao resgate antecipado dos CRI em caso de não colocação do Montante Mínimo.
11 11 ESCLARECIMENTOS Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o prospecto definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ), em especial a seção Fatores de Risco, disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: (Ofertas Disponíveis> Barigui62ae63aProspecto); - (Neste website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo disponível. Em seguida acessar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. No website acessar "download" do Prospecto Definitivo); - (Neste website acessar Comunicados e Documentos, em seguida acessar o link Prospectos e no campo Título digitar "Barigui Securitizadora" e acessar o Prospecto Definitivo.) O formulário de referência da Emissora está disponível para consulta na seguinte página da rede mundial de computadores: (neste website acessar em Consultas- Companhias Demonstrações, ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, consultar por Barigui Securitizadora, selecionar: Consultas- Companhias Demonstrações, ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, selecionar a opção: Formulário de Referência.
12 12 AVISO AS INFORMAÇÕES AQUI APRESENTADAS CONSTITUEM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, OS QUAIS SE ENCONTRAM DESCRITOS NO PROSPECTO DEFINITIVO E NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. São Paulo, 12 de julho de 2018.
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