PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO DAS SÉRIES 60ª E 61ª DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

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1 PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO DAS SÉRIES 60ª E 61ª DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, Cj São Paulo-SP - CNPJ Nº / Código CVM: Lastreados em Créditos Imobiliários Pulverizados Emissão no Valor Nominal Total de: R$ ,57 Código dos Ativos: 16E e 16E Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários aprovada pelo Conselho de Administração da Securitizadora, atuando dentro da atribuição e competência que lhe foi atribuída pelo Estatuto Social da Securitizadora, observados os limites da Ata de Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 09/06/2014, arquivada perante a Junta Comercial de São Paulo sob o nº /14-3 em 17/06/2014, que delibera a respeito do volume máximo de emissões Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Securitizadora de maneira genérica para todas as suas emissões, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da Securitizadora, sendo que o Termo de Securitização (conforme definição deste Prospecto) é o documento pelo qual se deu a formalização da aprovação das condições da presente Emissão. São emitidos os Certificados de Recebíveis Imobiliários nominativo-escriturais para distribuição pública, Séries Sênior e Júnior ( CRI ), sendo 360 unidades para Série Sênior, perfazendo um montante de R$ ,01 CRI Sênior relativos à Série 60ª e 40 unidades para a Série Júnior, perfazendo um montante de R$ ,56 relativos à Série 61ª da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. ( Securitizadora ou Emissora ), com valor nominal unitário de R$ , para os CRI Sênior e R$ , para os CRI Júnior na data de 4/05/2016 ( Data de Emissão ), perfazendo o valor total de Emissão de R$ ,57. Os CRI terão prazo de 3324 dias contados da Data de Emissão, vencendo em 10/06/2025, e previsão de pagamento de juros e amortização, mensalmente a partir de 10/08/2016 para os CRI Sênior e a partir de 12/12/2016, para os CRI Júnior. A remuneração dos CRI Sênior será de 7,7000% ao ano e dos CRI Júnior de 46,0024% ao ano, incidentes sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, atualizado monetariamente pela variação acumulada do IGP-M. Os CRI têm como lastro Créditos Imobiliários decorrentes de 186 Contratos Imobiliários representados por Cédulas de Crédito Imobiliário cedidas à Securitizadora na forma prevista na Lei nº /04. A Emissão contará com a instituição de Regime Fiduciário, com a nomeação da S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no item 1 deste Prospecto, como Agente Fiduciário, e contará também com a instituição do Patrimônio Separado sobre os bens e direitos, mediante o registro do Termo de Securitização de Créditos junto à Instituição Custodiante, também qualificada no mencionado item 1. Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de eventos de pagamento, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados. A Emissão foi registrada na CVM sob os nºs CVM/SER/CRI/ para os CRI Sênior, e CVM/SER/CRI/ para os CRI Júnior em e recebeu os registros definitivos em. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA SECURITIZADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CETIP, E DA CVM, E SERÁ DISPONIBILIZADO AOS INVESTIDORES NO PERÍODO DA DISTRIBUIÇÃO. O REGISTRO DA EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS. ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE COMPRA DOS CRI. AO DECIDIR ADQUIRIR OS CRI NO ÂMBITO DA EMISSÃO, POTENCIAIS INVESTIDORES DEVERÃO REALIZAR SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA SECURITIZADORA E DE SEUS ATIVOS, BEM COMO DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM CRI. PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS ASSOCIADOS À EMISSÃO, OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, A PARTIR DAS PÁGINAS [ ] DESTE PROSPECTO. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A SECURITIZADORA E A OFERTA DE CRI PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À CVM. A data deste Prospecto Preliminar é 4/05/2016. Coordenador Líder Agente Fiduciário

2 SUMÁRIO 1. PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO 6 2. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI Local e data de Emissão Condições Suspensivas CRI Condições Resolutivas CRI Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder quanto à exclusividade de negociação dos CRI com Investidores Qualificados Valor Total da Emissão Garantias Quantidade de Séries e Características dos CRI Da forma de cálculo dos Juros, da Atualização Monetária e da Amortização dos CRI Do Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRI Do Fundo de Reserva Do Fundo de Despesa Da Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado Da Subordinação dos CRI Júnior Do Pagamento Pro Rata Da Alteração da Forma de Pagamento de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial Do Pagamento Sequencial Dos Critérios para apuração do índice de Inadimplência na Carteira Dos Critérios de inadimplência Do Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária Do Resgate Antecipado Obrigatório Do Resgate Antecipado Facultativo Da Amortização Extraordinária Das Assembleias Gerais Das Informações Relativas à Emissão e Oferta Da Estrutura da Operação Das Despesas Do Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF 35 1

3 Contribuições para os Programas de Integração Social PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS Imposto sobre Operações Financeiras IOF Da Negociação dos CRI Da Distribuição dos CRI Da Distribuição Parcial dos CRI Da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Dos Custos da Distribuição Da Forma de Cálculo da Remuneração dos Prestadores de Serviços Do Cronograma Estimativo da Oferta Dos Exemplares do Prospecto Dos Documentos da operação Dos Contratos Imobiliários Do Contrato de Cessão Do Termo de Securitização Dos Procedimentos Adotados no Acompanhamento da Gestão dos Créditos Imobiliários e dos CRI pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário Procedimento Adotado no Acompanhamento pela Securitizadora da Execução das Obrigações dos Prestadores de Serviços Dos Procedimentos Adotados para a Guarda dos Créditos Imobiliários Do Contrato de Escrituração Do Contrato de Auditoria de Créditos Imobiliários Do Contrato de Distribuição Da Identificação da Originadora, da seleção dos Créditos Imobiliários e da identificação dos Devedores Da Descrição da Originadora Da Descrição da Forma Adotada pela Originadora para Análise de Créditos dos Devedores Dos Créditos Imobiliários Dos Devedores DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRI Da Identificação dos Créditos Imobiliários Das Características da Carteira de Créditos Imobiliários Distribuição por Originador Distribuição por Saldo Devedor 61 2

4 3.1.4 Distribuição por LTV = Saldo Devedor dividido pelo Valor de Avaliação Distribuição por Prazo Informações sobre as eventuais taxas de desconto praticadas na aquisição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora Informações estatísticas sobre inadimplementos, retomadas e perdas de créditos de mesma natureza Da Análise dos Eventos de Inadimplência, Perdas e Pré-Pagamentos no Fluxo de Caixa dos CRI Da Substituição, Acréscimo e Remoção de Créditos Imobiliários Da Substituição e Acréscimo de Créditos Imobiliários Da Modificação de Créditos Imobiliários Informações Adicionais Informações sobre Requisitos ou Exigências Mínimas de Investimento Da Política de Investimento da Securitizadora INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO Identificação de administradores, consultores e auditores Descrição das Principais Funções e Responsabilidades das Instituições Custodiantes e do Agente Fiduciário na Emissão Procedimentos adotados pelas Instituições Custodiantes em relação à guarda da documentação relativa aos Créditos Imobiliários Procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário no acompanhamento da gestão dos CRI Procedimentos adotados pela Securitizadora para administração e cobrança dos Créditos Imobiliários Dos Critérios de Substituição de Prestadores de Serviço Classificação de Risco Das Operações Vinculadas à Oferta - Relacionamentos Societários, Negociais e Parcerias Comerciais entre os Participantes da Operação Relacionamentos societários Relacionamentos Negociais Detalhamento do relacionamento entre a Securitizadora e os Participantes da Oferta Apresentação do Coordenador Líder FATORES DE RISCO Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Securitizadora Setor de Securitização Imobiliária 88 3

5 Fatores de Risco Relacionados à Securitizadora Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI Risco Relacionado aos critérios adotados pelo Cedente para Concessão do Crédito Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários Desapropriação total ou parcial dos Imóveis Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis Retomada dos Imóveis A auditoria jurídica apresentou escopo restrito Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Alcançados por Obrigações da Originadora ou de Terceiros Fatores Relativos à Emissão de CRI Risco do resgate antecipado dos CRI Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI Alterações da Legislação Tributária Baixa Liquidez no Mercado Secundário VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA SUMÁRIO DA SECURITIZADORA Informações da Securitizadora Da Descrição do Capital Social e dos Principais Acionistas da Securitizadora Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Securitizadora Informações Complementares Registro de Companhia Aberta Auditores da Securitizadora INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA SECURITIZADORA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DECLARAÇÕES Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder Declaração do Agente Fiduciário DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 110 4

6 12. RELAÇÃO DOS ANEXOS DESTE PROSPECTO 111 5

7 1. PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO Para fins do presente Prospecto, as definições a seguir indicadas terão o significado a elas atribuído neste item, salvo referência diversa neste Prospecto. Agência de Rating: Agente Fiduciário: Alienação Fiduciária de Imóveis: Amortização Extraordinária: Anúncio de Início de Distribuição ou Anúncio de Início e Anúncio de Encerramento de Distribuição ou Anúncio de Encerramento: Aprovação da Emissão: Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora ou RCA: A presente Emissão não contará com a análise de risco por Agência de Rating no momento da emissão. S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e 304. Modalidade de garantia real imobiliária constituída em benefício da Originadora, na forma da Lei nº 9.514/97, como garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários e cumprimento das obrigações estabelecidas nos Contratos Imobiliários. A Securitizadora promoverá a Amortização Extraordinária dos CRI vinculados ao Termo na forma do item deste Prospecto. Anúncios pelos quais a Securitizadora dará publicidade de início e de encerramento da negociação dos CRI, observada a forma prevista nos artigos 29, 53, 54-A da ICVM 400. Os anúncios serão disponibilizados nos seguintes websites: (i) acessar o link e acessar Anúncio de Início ; (ii) (nesse website acessar Comunicados e Documentos, em seguida acessar o link Publicação de Ofertas Públicas e no campo Título digitar "Anúncio de Início Barigui Securitizada" e acessar o Anúncio de Início da Emissão; (iii) acessar Documentos e sem seguida Anúncio de Início, e; (iv) (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo disponível. Em seguida acessar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. No website acessar "download" no Anúncio de Início). A aprovação da emissão foi formalizada no Termo de Securitização pelos diretores da Securitizadora, atuando dentro das atribuições que lhes são conferidas no Estatuto Social da Securitizadora. Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora realizada em 09/06/2014, registrada na Junta Comercial de São Paulo sob o nº /14-3, em seção realizada em 17/06/2014, que deliberou a respeito do volume máximo de emissões de CRI pela Securitizadora em RS ,00 de maneira genérica para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a 6

8 Auditora ou Empresa de Auditoria: Auditores Independentes: atividade fim da Securitizadora. Na data deste Prospecto, já foram emitidas 56 Séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o volume de R$ ,23. Podem ocorrer alterações no montante total emitido, na medida em que novas Séries de CRI forem emitidas. Interservicer Serviços em Crédito Imobiliário Ltda., inscrita no CNPJ nº / , com sede na Cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Av. Paulo Ayres, nº. 40, sala D, Parque Pinheiros, contratada pela Securitizadora mediante Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria de Créditos Imobiliários, firmado em 4 de abril de KPMG Auditores Independentes. Bacen: Banco Escriturador: Banco Liquidante: Carência: Carteira de Créditos Imobiliários ou Carteira: Banco Central do Brasil Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar. Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , responsável pelas liquidações financeiras da Emissora. Compreende o período de 2 meses para os CRI Sênior e 6 meses para os CRI Junior, decorrido entre a Data de Emissão e o primeiro pagamento de juros e amortização dos CRI, conforme Anexo I deste Prospecto. A totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão. CCI: Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas na forma da Lei nº /04, representativas dos Créditos Imobiliários originados nos Contratos Imobiliários, incluindo o principal e acessórios tais como, juros, atualização monetária, prêmios de seguros, quaisquer outros acréscimos de remuneração, mora, penalidades, inclusive a alienação fiduciária em garantia, sendo os Contratos Imobiliários por meio dos quais as CCI foram emitidas, custodiados nas Instituições Custodiantes e as CCI registradas na Cetip. Cedente ou Originadora: Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel. Cetip: CETIP S.A. Mercados Organizados. CMN: Conselho Monetário Nacional. Código Civil: Lei nº , de 10 de janeiro de

9 COFINS: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Condições Suspensivas São as condições indicadas na cláusula do Contrato de Cessão e no item Cessão: 2.2 deste Prospecto. Condições Suspensivas São as condições estabelecidas no item 2.2 deste Prospecto. CRI: Condições Resolutivas São as situações elencadas na cláusula 2.2. do Contrato de Cessão. Cessão: Condições Resolutivas São as situações elencadas no item 2.3. deste Prospecto. CRI: Contas da Emissão: Contas correntes (Sênior) e (Júnior), da Agência 3721, mantidas no Banco Itaú S.A., de titularidade da Securitizadora. Contrato de Auditoria: Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria de Créditos Imobiliários, firmado em 4 de abril de 2016, entre a Empresa de Auditoria e a Securitizadora, cujo resumo das atividades de administração e auditoria dos Créditos Imobiliários encontra-se melhor descrito no Termo de Securitização e neste Prospecto. Contrato de Cessão: Instrumento Particular de Cessão de Créditos com Garantia Real e Outras Avenças que formaliza a cessão dos Créditos Imobiliários da Originadora para a Securitizadora. Contrato de Distribuição: O Contrato de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A., celebrado em 4/05/2016, entre a Emissora e o Coordenador Líder, para reger a forma de distribuição dos CRI, sob o regime de melhores esforços, nos termos da ICVM 400. Contratos Imobiliários: Contratos firmados entre a Originadora e os Devedores pelos quais são constituídos os Créditos Imobiliários. Coordenador Líder: Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Paulista nº 1.728, sobreloja, São Paulo SP. CSLL: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Créditos Imobiliários: Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia. CRI: Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sênior e Júnior, respectivamente das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora, quando referidos em conjunto. 8

10 CRI em Circulação: São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Securitizadora ou a Originadora possuírem, ou ainda, que sejam de propriedade de seu controlador direto ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, direta ou indiretamente. CRI Júnior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 61ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural, subordinados ao pagamento dos CRI Sênior, na forma e condições estabelecidas no Termo. CRI Sênior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 60ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural, com preferência no pagamento em relação aos CRI Júnior integrantes da Série 61ª desta Emissão. Critérios de Elegibilidade: Parâmetros utilizados para seleção dos Créditos Imobiliários lastro da Emissão, descritos no item deste Prospecto. CVM: Despesas da Emissão: Devedores: Dia Útil ou Dias Úteis: Comissão de Valores Mobiliários. São as despesas da emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado elencadas no item deste Prospecto. Os Devedores dos Contratos Imobiliários. Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado nacional. Documentos da Operação ou Documentos da Oferta: DFI: Distribuição dos CRI: São: o Contrato de Cessão, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Termo, o Contrato de Distribuição, o Boletim de Subscrição e o presente Prospecto. Seguro de Danos Físicos dos Imóveis, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. A distribuição dos CRI no mercado primário ocorrerá na Cetip. Emissão ou Oferta: Garantias: Habite-se ou documento equivalente concedido pelo órgão administrativo competente: Emissão dos CRI das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora. São garantias desta Emissão: a instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; os CRI Júnior subordinados aos CRI Sênior, o Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva e; a Alienação Fiduciária de Imóveis. Escrito entre aspas, o habite-se é o termo usualmente utilizado para indicar o documento emitido pelas prefeituras municipais que atesta a conclusão da edificação dos Imóveis e sua habitabilidade, sendo na forma prevista no inciso I, do art. 6º da ICVM 414, admitido documento equivalente concedido pelo órgão administrativo competente. 9

11 IGP-DI: Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. IGP-M: Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Imóveis: Imóveis com construção concluída e habitabilidade constatadas e aprovadas pelo órgão administrativo competente. Inadequação do O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de Investimento: liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é restrita, e/ou; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário. IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Instituições Custodiantes: As Instituições Custodiantes que prestam o serviço de custódia dos Contratos Imobiliários pelos quais as Cédulas de Créditos Imobiliários representativas dos Créditos Imobiliários lastro desta Emissão foram emitidas são: (i) a Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel. ( Instituição Custodiante Barigui ), e; (ii) a S.A. DTVM, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e 304. Investidores ou Titulares São os titulares dos CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever ou de CRI: adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário. Investidores Qualificados: São considerados investidores qualificados, nos termos do art. 9º-B da ICVM 539: investidores profissionais; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B; as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. Adicionalmente, na forma do art. 9º-C da ICVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais 10

12 conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. Investidores Profissionais: São considerados investidores profissionais, nos termos do art. 9º-A da ICVM 539: instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; fundos de investimento; clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; investidores não residentes. ICVM 28: Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada. ICVM 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. ICVM 409: Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. ICVM 414: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada. ICVM 476: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. ICVM 480: ICVM 539: ICVM 554: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução CVM nº 554 de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Instrumentos Derivativos: Em atendimento ao item 1.9. do Anexo III-A da ICVM 400, informamos que para a presente Emissão não há previsão de utilização de instrumentos derivativos. IRPF Imposto de Renda da Pessoa Física. IRPJ Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. Lei nº 6.404/76: Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 9.514/97: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Lei nº /04: Lei nº , de 2 de agosto de 2004, conforme alterada. Lei nº /04: Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. MIP: Seguro de Morte e Invalidez Permanente, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. Montante Mínimo: É considerando montante mínimo de colocação desta Emissão o valor de R$ ,00. Negociação Secundária: Os CRI serão depositados para negociação em mercado secundário, no mercado administrado pela CETIP. Obrigações Garantidas: O pontual e integral cumprimento, pelos Devedores, das obrigações assumidas 11

13 Patrimônio Separado: nos Contratos Imobiliários, em especial, o pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores. É o patrimônio constituído, com a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, incluindo as Contas da Emissão e as Garantias. Pedido de Registro Na forma prevista no artigo 8º da ICVM 414, é o pedido formulado pela Provisório: Emissora da Oferta em conjunto com o Coordenador Líder, mediante o qual é requerida a autorização para CVM para negociação da oferta do valor mobiliário, antes da concessão do registro definitivo pela CVM, desde que a oferta seja destinada a Investidor Qualificado e sejam observadas as condições do mencionado artigo 8º. É a forma de distribuição adotada nesta Oferta. Pedido de Registro É o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valor mobiliário Definitivo: dirigido à CVM pela Emissora da Oferta em conjunto com o Coordenador Líder. No caso desta Emissão, o pedido de registro definitivo será apresentado à CVM na forma indicada no artigo 7º da ICVM 400 e no prazo do 2º do artigo 8º da ICVM 414. Preço da Cessão: É o previsto na cláusula 2.4 do Contrato de Cessão. Prospecto Preliminar: É o presente Prospecto elaborado na forma dos artigos 40 e 46 da ICVM 400, mediante o qual, a Securitizadora dá conhecimento ao mercado e aos possíveis investidores, dos termos da presente Emissão, antes de lhe ser concedido o registro definitivo da Oferta pela CVM, podendo, portanto, ser objeto de revisão e apreciação pela CVM. Prospecto Definitivo: É a forma do Prospecto desta Emissão, após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM. Publicações: As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores serão efetuadas no website da Securitizadora ( podendo, se for o caso, ser publicadas no jornal O Dia em circulação no Estado de São Paulo. Público Alvo: Os CRI serão ofertados apenas para Investidores Qualificados conforme definidos pelo artigo 9º-B da ICVM 539, observada a possibilidade de venda a investidores que não qualificados após o decurso de 18 meses da data de encerramento da distribuição desde que observadas as condições do artigo 16 da ICVM 414. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9 da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, com a constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário declarado neste Termo será registrado nas Instituições Custodiantes, na forma prevista no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº /04 c.c. art. 7º, II da ICVM

14 Resgate Antecipado Obrigatório: Resgate Antecipado Facultativo: Securitização: Securitizadora ou Emissora ou Cessionária: Termo ou Termo de Securitização: Tem a definição que é dada no item deste Prospecto. Tem a definição que é dada no item deste Prospecto. É a operação pela qual os Créditos Imobiliários são expressamente vinculados a emissão de uma série de CRI, mediante Termo de Securitização emitido pela Securitizadora e registrado junto às Instituições Custodiantes ou no Cartório de Registro de Imóveis, conforme artigo 7º da ICVM 414, sendo no caso desta Emissão, registrado junto às Instituições Custodiantes. Barigui Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Álvaro Anes, nº 46 11º andar, Cj. 113, São Paulo, Estado de São Paulo. O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora, celebrado na data deste Prospecto Preliminar com o Agente Fiduciário. 2. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI 2.1. Local e data de Emissão Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 4 de maio de 2016, em São Paulo SP Condições Suspensivas CRI Na forma do artigo 125 do Código Civil, os CRI são emitidos com condições suspensivas, sendo certo que o implemento das Condições Suspensivas CRI ocorrerá de forma automática e concomitante ao implemento das Condições Suspensivas Cessão, a saber: (i) com a concessão do registro provisório dos CRI pela CVM ficará implementada a Condição Suspensiva I do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva I Cessão ), de forma que a Securitizadora na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários irá adquirir a primeira parcela dos Créditos Imobiliários (sendo todas as parcelas de Créditos Imobiliários devidamente identificadas no Anexo II deste Prospecto ( Primeira Parcela ou 1ª Tranche ), que será paga à Cedente com recursos 13

15 provenientes do caixa da Securitizadora, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva I CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 1ª Tranche ( CRI 1ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (ii) com a integralização dos CRI 1ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva II do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva II Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a segunda parcela dos Créditos Imobiliários ( Segunda Parcela ou 2ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 1ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva II CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 2ª Tranche ( CRI 2ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (iii) com a integralização dos CRI 2ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva III do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva III Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a terceira parcela dos Créditos Imobiliários ( Terceira Parcela ou 3ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 2ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva III CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 3ª Tranche ( CRI 3ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (iv) com a integralização dos CRI 3ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva IV do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva IV Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a quarta parcela dos Créditos Imobiliários ( Quarta Parcela ou 4ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 3ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva IV CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 4ª Tranche ( CRI 4ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; 14

16 (v) com a integralização dos CRI 4ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva V do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva V Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a quinta parcela dos Créditos Imobiliários ( Quinta Parcela ou 5ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 4ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva V CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 5ª Tranche ( CRI 5ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (vi) com a integralização dos CRI 5ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva VI do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva VI Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a sexta parcela dos Créditos Imobiliários ( Sexta Parcela ou 6ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 5ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva VI CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 6ª Tranche ( CRI 6ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (vii) com a integralização dos CRI 6ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva VII do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva VII Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a sétima parcela dos Créditos Imobiliários ( Sétima Parcela ou 7ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 6ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva VII CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 7ª Tranche ( CRI 7ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (viii) com a integralização dos CRI 7ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva VIII do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva VIII Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a oitava parcela dos Créditos Imobiliários ( Oitava Parcela ou 8ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 7ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva VIII CRI de forma que os CRI 15

17 relacionados aos Créditos Imobiliários 8ª Tranche ( CRI 8ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão; (ix) com a integralização dos CRI 8ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva IX do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva IX Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a nona parcela dos Créditos Imobiliários ( Nona Parcela ou 9ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 8ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva IX CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 9ª Tranche ( CRI 9ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão, e; (x) com a integralização dos CRI 9ª Tranche ficará implementada a Condição Suspensiva X do Contrato de Cessão ( Condição Suspensiva X Cessão ), de forma que a Securitizadora irá adquirir a décima ou última parcela dos Créditos Imobiliários ( Décima Parcela ou 10ª Tranche ), que será paga à Cedente com os recursos provenientes da integralização dos CRI 9ª Tranche, o que implicará na implementação da Condição Suspensiva X CRI de forma que os CRI relacionados aos Créditos Imobiliários 10ª Tranche ( CRI 10ª Tranche ) passarão a ser negociados no mercado de balcão Condições Resolutivas CRI Os CRI estão sujeitos ainda, nos termos do artigo 127 do Código Civil, às condições resolutivas a seguir indicadas, as quais se implementarão de forma automática e concomitantemente ao implemento das Condições Resolutivas Cessão, observado o disposto no item 2.13 abaixo, a saber ( Condições Resolutivas CRI ): (i) Condição Resolutiva Parcial: caso ao final do prazo de colocação do CRI seja colocado valor igual ou superior ao Montante Mínimo, consideradas aqui eventuais desistências dos subscritores dos CRI, conforme art. 31 da ICVM 400, mas inferior ao Valor Total da Emissão, e a Securitizadora não subscreva os CRI não colocados 16

18 conforme lhe é facultado nos termos do item deste Prospecto, serão resolvidos automaticamente os CRI não colocados na forma prevista no item 2.13 abaixo e; (ii) Condição Resolutiva Total: caso ao final do prazo de colocação do CRI seja colocado um valor inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Obrigatório, resolvendo-se de pleno direito todos os Documentos da Oferta, inclusive este Prospecto, observado o disposto no item 2.13 abaixo Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder quanto à exclusividade de negociação dos CRI com Investidores Qualificados Nos termos do item do Anexo III da ICVM 400, a Securitizadora e o Coordenador Líder declaram que na forma como estruturada esta Oferta, os CRI emitidos serão destinados exclusivamente para aquisição por Investidores Qualificados conforme definidos pelo artigo 9º-B da ICVM 539, sendo inadequado o investimento para outro tipo de investidor, salvo a possibilidade de venda a investidor não qualificado após o decurso de 18 meses da data de encerramento da distribuição, e desde que observadas as condições do artigo 16 da ICVM Valor Total da Emissão O Valor Total da Emissão é de R$ , Garantias São Garantias dos CRI: a) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; b) CRI Júnior subordinados aos CRI Sênior; c) Fundo de Reserva; d) Fundo de Despesas, e; 17

19 e) Garantia Real: 100% dos Créditos Imobiliários são garantidos por alienação fiduciária constituída sobre os Imóveis na forma prevista na Lei nº 9.514/ Quantidade de Séries e Características dos CRI Os CRI desta Oferta são emitidos em duas Séries com as seguintes características: Nº de Série 60ª (Sênior) 61ª (Júnior) a) % sobre o Valor Total da Emissão: 90% 10% b) Nº do Ativo: 16E E c) Valor Nominal Total: , ,56 d) Quantidade de CRI emitido: e) Valor Nominal Unitário: , , f) Carência dos CRI: 2 meses 6 meses g) Prazo: 3324 dias 3324 dias h) Início de pagamento da Amortização: 10/Ago/16 12/Dez/16 i) Início do pagamento de juros: 10/Ago/16 12/Dez/16 j) Vencimento Final: 10/Junho/ /Junho/2025 k) Forma dos CRI: Escritural Escritural l) Periodicidade e Índice de Mensal, IGPM Mensal, IGPM Atualização: m) Juros Remuneratórios: 7,7000% ao ano 46,0024% ao ano Pagamentos mensais, conforme o Pagamentos mensais, conforme o n) Fluxo Financeiro fluxo financeiro descrito no fluxo financeiro descrito no Previsto: Anexo I deste Prospecto. Anexo I deste Prospecto. 18

20 2.8. Da forma de cálculo dos Juros, da Atualização Monetária e da Amortização dos CRI A forma de cálculo dos Juros Remuneratórios, da Atualização Monetária e da Amortização dos CRI é a seguinte: A. Forma de cálculo dos juros: J = SDa x (Fator de Juros 1) onde: J = Valor unitário dos juros acumulados. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme subitem B abaixo. Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir: Fator de Juros = i dcp 360 onde: i = 7,7000 (Sênior), 46,0024% (Júnior). dcp = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre, a data do último pagamento de juros e a data de cálculo. B. Forma de cálculo da atualização monetária: onde: SDa =SDb C, SDa = Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 casas decimais, 19

21 sem arredondamento; SDb = Saldo do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ou após incorporação de juros, atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 casas decimais, sem arredondamento. C = Fator resultante da variação acumulada do IGPM/FGV calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma: NI C= NI k k 1 onde: NIk = Número índice do IGP-M/FGV do mês de aniversário do CRI, conforme Anexo I deste Prospecto; NIk-1 = Número índice do IGP-M/FGV do mês imediatamente anterior ao mês de aniversário do CRI, conforme Anexo I deste Prospecto; C. Forma de cálculo da amortização: Cada CRI será amortizado mensal e sucessivamente de acordo com as datas e os valores indicados no Anexo I ao Prospecto, calculados obedecendo à seguinte expressão: [ SDa ] Va i = Ta 1, onde: Vai = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme subitem B acima; e Ta1 = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 8 casas decimais, de acordo com a tabela de amortização dos CRI do Anexo I deste Prospecto. 20

22 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora até o 1º Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos Do Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRI Securitizadora 1 CBLC Cetip INVESTIDOR INVESTIDORES BANCO BANCO LIQUIDANTE LIQUIDANTE CUSTODIANTE CUSTODIANTES 1. Um dia antes do evento, a Securitizadora comunica à Cetip os valores a serem pagos aos Investidores; 2. A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente do Banco Liquidante; 3. No dia do evento, a Cetip envia arquivo ao Banco Liquidante da Securitizadora, informando os valores que serão debitados da conta corrente da Securitizadora; 4. Os recursos serão enviados à Cetip; 5. Os recursos serão creditados ao agente de custódia dos Investidores, o qual é responsável pela retenção dos tributos eventualmente devidos, e; 6. Os recursos são disponibilizados na conta corrente dos Investidores Do Fundo de Reserva O Fundo de Reserva será constituído durante a Carência dos CRI Júnior, pelo fluxo de caixa destinado ao pagamento do principal e juros dos CRI Júnior, observado o volume mínimo inicial equivalente a 1ª parcela bruta do CRI Sênior, calculada após o término da Carência dos CRI Júnior na data de pagamento dos CRI conforme Anexo I deste Prospecto ( Volume Mínimo Inicial ), montante este que será variável ao longo do prazo do CRI, que passará a ser equivalente à parcela bruta do CRI Sênior de cada mês consideradas as datas de pagamento 21

23 dos CRI conforme Anexo I deste Prospecto, apuradas semestralmente ( Volume Mínimo Reserva ) A contar da Data de Emissão dos CRI serão efetuadas verificações semestrais pela Securitizadora do Volume Mínimo Reserva, e caso seja verificada a sua insuficiência, a Securitizadora direcionará recursos da amortização dos CRI Júnior para fins de recomposição do Volume Mínimo Reserva, sem que seja necessária Assembleia de Investidores para tanto. Os recursos depositados no Fundo de Reserva deverão ser utilizados para cobrir: (i) eventual insuficiência dos pagamentos mensais dos CRI conforme fluxo do Anexo I; (ii) o pagamento das despesas elencadas no item 15.2 abaixo, caso o Fundo de Despesas não seja suficiente para fazer frente a esses pagamentos, e; (iii) eventuais despesas extraordinárias com terceiros especialistas, advogados, assembleias, auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI. A Securitizadora deverá aplicar os recursos integrantes do Fundo de Reserva em títulos públicos, e/ou privados de baixo risco de crédito, e/ou Fundos de Renda Fixa de baixo risco e com liquidez diária que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, à sua escolha observadas essas condições, durante o período que anteceder a sua utilização, sendo certo que os valores existentes nas Contas da Emissão poderão ser aplicados automaticamente junto ao Banco Liquidante em aplicação de resgate diário Do Fundo de Despesa O Fundo de Despesa será constituído, mensalmente, pelos recursos correspondentes à diferença resultante entre os valores recebidos dos Créditos Imobiliários no respectivo mês, excluídas eventuais Amortizações Extraordinárias ocorridas em cada mês, e os pagamentos de juros, atualização monetária e amortização dos CRI Sênior. 22

24 Os recursos do Fundo de Despesa serão utilizados para o pagamento das Despesas da Emissão, tais como as indicadas no item abaixo. Não haverá montante mínimo de composição do Fundo de Despesa, ele se formará e se esvaziará mensalmente, sendo certo que, em cada mês de apuração, eventuais sobras de recursos serão destinadas ao CRI Júnior Da Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado Os CRI serão pagos mensalmente, respeitada a Carência, nas datas de vencimento indicadas no fluxo financeiro integrante do Anexo I deste Prospecto, ou no Dia Útil imediatamente subsequente, caso a data de pagamento não seja um Dia Útil Da Subordinação dos CRI Júnior O pagamento das obrigações relativas à Série de CRI Júnior somente será realizado após o pagamento integral da Série de CRI Sênior Do Pagamento Pro Rata Mensalmente, a prioridade nos pagamentos obedecerá à seguinte ordem: 1º Pagamento das Despesas da Emissão; 2º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI Sênior; 3º Pagamento dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior vincendos no respectivo mês do pagamento; 4º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, relativa ao respectivo mês de pagamento; 5º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária, na proporção de subordinação definida na alínea A do item 2.7. acima; 23

25 6º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI Júnior; 7º Pagamento dos juros e atualização monetária, referentes aos CRI Júnior, iniciando após a Carência, vincendos no respectivo mês do pagamento; 8º Pagamento da amortização dos CRI Júnior já contemplando os juros computados durante o período de Carência, iniciando após o decurso do período de Carência dos CRI Júnior relativo ao respectivo mês de pagamento, e; 9º Pagamento aos CRI Júnior de eventual Amortização Extraordinária, na proporção de subordinação definida na alínea A do item 2.7. acima Da Alteração da Forma de Pagamento de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial O pagamento dos CRI deixará de ser efetuado na forma Pagamento Pro Rata, passando automaticamente para a forma Pagamento Sequencial na hipótese de verificação de qualquer um dos eventos a seguir listados: (i) falência, procedimento de recuperação judicial e/ou insolvência da Securitizadora; (ii) não pagamento das despesas, juros, atualização monetária e amortização dos CRI Sênior, em até 15 dias do seu vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no Patrimônio Separado; (iii) nas situações estabelecidas no item 2.12 abaixo; (iv) inadimplência no pagamento das obrigações referentes às despesas, juros, atualização monetária e amortização dos CRI Júnior em até 15 dias do seu vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no Patrimônio Separado e, desde que os pagamentos referentes aos CRI Sênior tenham sido integralmente efetuados; (v) atrasos superiores a 60 dias nos pagamentos das obrigações pecuniárias relativas à Emissão, desde que a Securitizadora tenha recebido recursos suficientes para fazer frente aos pagamentos; (vi) não cumprimento pela Securitizadora, das obrigações não pecuniárias relativas à Emissão, não sanado no prazo de 10 Dias Úteis, contados do inadimplemento, e; 24

26 (vii) declarações falsas da Securitizadora no Termo ou nos demais documentos da operação de Securitização Do Pagamento Sequencial Na ocorrência de alguma das situações descritas no item acima, que provoque a alteração da forma de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial, os CRI Júnior terão seus pagamentos suspensos e seus juros incorporados mensalmente ao saldo devedor dos CRI durante todo o período até a normalização da situação acima. Mensalmente, o fluxo de caixa e a prioridade nos pagamentos na forma Sequencial obedecerá a seguinte ordem: 1º Pagamento das Despesas da Emissão; 2º Pagamento integral dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior, vencidos e vincendos, no respectivo mês do pagamento; 3º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, com os recursos remanescentes recebidos mensalmente; 4º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária; 5º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento integral dos juros referentes aos CRI Júnior, vincendos, no respectivo mês do pagamento, e; 6º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento mensal do principal remanescente dos CRI Júnior Dos Critérios para apuração do índice de Inadimplência na Carteira Sem prejuízo ao disposto no item 2.11 acima, caso o resultado da divisão entre NI n e NI o ( R ), conforme fórmula abaixo, seja superior a 70% do saldo devedor dos CRI Júnior, ou a 7% do saldo devedor Total da Emissão, a forma de pagamento Pro Rata será alterada para Sequencial, a saber: 25