PRESIDENTE: Sra. Lívia Varraschim Zarantonelli. SECRETÁRIA: Sra. Adaize Silva.

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1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO CAPITAL PROTEGIDO VAN GOGH 5 MULTIMERCADO ( Fundo ) CNPJ/MF n.º / DATA: 26/09/2011. HORA: 16:00 horas. LOCAL: Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A (Torre Santander), 18º andar. PRESIDENTE: Sra. Lívia Varraschim Zarantonelli. SECRETÁRIA: Sra. Adaize Silva. CONVOCAÇÃO: Conforme correspondência encaminhada aos cotistas do Fundo. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a alteração da política de investimento do Fundo, de acordo com nova operação estruturada a ser apresentada pelo Administrador e efetivada pelo gestor do Fundo durante prazo a ser instituído em referida assembleia, bem como a alteração do capítulo relativo aos Riscos do Fundo e a exclusão do capítulo relativo ao Período de Pré-Investimento e Período de Investimento; (ii) o estabelecimento de novo prazo de carência para resgate das cotas do Fundo, com a definição, para os cotistas que não tenham interesse em permanecer no Fundo, de prazo para o resgate das cotas do Fundo sem carência; (iii) a alteração das regras para resgate de cotas do Fundo, bem como das condições para conversão e pagamento de resgate de cotas do Fundo; (iv) observado o prazo de carência para resgate de cotas do Fundo a ser instituído em referida assembleia, a alteração da regra de cotização na aplicação e cotização e pagamento de resgate na ocorrência de feriados; e (v) a alteração e consolidação do Regulamento do Fundo de acordo com as disposições acima. QUORUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÕES: A assembleia foi instalada com a presença dos cotistas do Fundo ao final assinados e, ainda, dos representantes legais do Administrador. Feitos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da ordem do dia, foram aprovadas, pela unanimidade dos cotistas presentes, as seguintes matérias: (i) a alteração da política de investimento do Fundo, de acordo com nova operação estruturada a ser apresentada pelo Administrador e efetivada pelo gestor do Fundo, de modo que o objetivo do Fundo entre o dia 25/11/2011 e o dia 25/11/2013 será buscar proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas associada a eventual variação positiva e/ou negativa do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( IBovespa ), após um período de 24 (vinte e quatro) meses contados do dia 25/11/2011 ( Prazo da Operação ) com a proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 (deduzidas as retenções de tributos na fonte e as taxas e despesas inerentes ao Fundo), exclusivamente em virtude da desvalorização do Ibovespa, com as adequações necessárias na política de investimento do Fundo, sendo certo ainda que os cenários descritos no Regulamento do Fundo têm como base o saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 e que referidos cenários e as condições de proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 deixam de vigorar no término do Prazo da Operação, isto é, a partir do dia 25/11/2013. Adicionalmente, foi aprovada a alteração do capítulo relativo aos Riscos do Fundo, para sua adequação à nova política de investimento do Fundo e a exclusão do capítulo relativo ao Período de Pré-Investimento e Período de Investimento, com a conseqüente renumeração dos capítulos subsequentes. 1

2 Entre o dia 09/11/2011 e o dia 24/11/2011 e após o término do Prazo da Operação, o Fundo terá como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos de sua CARTEIRA, em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, observadas as demais disposições do Regulamento do Fundo; (ii) o estabelecimento de novo prazo de carência para resgate das cotas do Fundo entre o dia 24/11/2011 e o dia 25/11/2013, com a definição, para os cotistas que não tenham interesse em permanecer no Fundo, de prazo para o resgate das cotas do Fundo sem carência entre o dia 09/11/2011 e o dia 23/11/2011; (iii) a alteração das regras para resgate de cotas do Fundo, bem como das condições para conversão e pagamento de resgate de cotas do Fundo, com a consequente alteração da cláusula Nona do Regulamento do Fundo, de modo a prever que: (a) entre o dia 09/11/2011 e o dia 23/11/2011 será utilizado o valor da cota de fechamento do 1º dia útil subsequente ao dia da solicitação de resgate para pagamento do resgate no 1º dia útil subseqüente ao da data de conversão de cotas; (b) resgates solicitados a partir do dia 24/11/2011 serão efetivados, independentemente da data da solicitação, com base no valor da cota de fechamento do 1º dia útil subseqüente ao da Data de Referência e o pagamento do resgate de cotas será efetuado no 2º (segundo) dia útil subseqüente ao da Data de Referência, sendo certo que as Datas de Referência, nos termos do item 8.4. do Regulamento do Fundo, são: (w) para resgates solicitados de 24/11/2011 a 25/05/2012, será considerada Data de Referência o dia 25/05/2012; (x) para resgates solicitados de 26/05/2012 a 23/11/2012, será considerada Data de Referência o dia 23/11/2012; (y) para resgates solicitados de 24/11/2012 a 24/05/2013, será considerada Data de Referência o dia 24/05/2013; e (z) para resgates solicitados de 25/05/2013 a 25/11/2013, será considerada Data de Referência o dia 25/11/2013; e (c) a partir do dia 25/11/2013, a liquidez do Fundo será diária, de modo que as solicitações de resgates seguirão a regra prevista no sub-item (b) acima, sendo que, nesses casos, a Data de Referência será a própria data da solicitação do resgate; (iv) observado o prazo de carência para resgate de cotas do Fundo a ser instituído em referida assembleia, a alteração da regra de cotização na aplicação e cotização e pagamento de resgate na ocorrência de feriados, de modo que todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o Administrador estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação e resgate de cotas, com a consequente alteração dos itens e 9.7. e exclusão do item 9.8., com a consequente renumeração dos itens subsequentes; e (v) a alteração e consolidação do Regulamento do Fundo de acordo com as disposições acima a partir do dia 09/11/2011. Adicionalmente, o Administrador aproveitou o ensejo para alterar, também, o Regulamento do Fundo, para refletir a alteração dos endereços eletrônicos do Administrador e do Gestor, que passarão a ser e respectivamente, com a consequente alteração dos itens e do Regulamento do Fundo. 2

3 Por fim, o Administrador aproveitou a oportunidade para comunicar os cotistas presentes que, de 09/11/2011 a 23/11/2011, os resgates poderão ser solicitados diretamente por meio dos gerentes de relacionamento, internet banking e Superlinha, até às 16 horas. ENCERRAMENTO: Nada mais a ser deliberado, a Assembleia teve seu encerramento às 16:30 horas, sendo a presente ata lida, aprovada e por todos os presentes assinada. PRESIDENTE: Sra. Lívia Varraschim Zarantonelli. SECRETÁRIA: Sra. Adaize Silva. COTISTA ASSINATURA DO COTISTA BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Administrador Lívia Varraschim Zarantonelli Presidente Adaize Silva Secretária 3

4 LISTA DE COTISTAS PRESENTES NA ASSEMBLEIA GERAL DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO CAPITAL PROTEGIDO VAN GOGH 5 MULTIMERCADO (CNPJ/MF n.º / ), REALIZADA EM 26/09/2011. NOME DO COTISTA ASSINATURA DO COTISTA

5 REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO CAPITAL PROTEGIDO VAN GOGH 5 MULTIMERCADO CNPJ/MF n.º / CLÁUSULA PRIMEIRA DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS 1.1. O SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO CAPITAL PROTEGIDO VAN GOGH 5 MULTIMERCADO, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, é uma comunhão de recursos com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor. CLÁUSULA SEGUNDA PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas em geral, a critério do ADMINISTRADOR, doravante designados COTISTAS, que busquem o objetivo de investimento descrito no item 3.1. abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento e no Prospecto do FUNDO. CLÁUSULA TERCEIRA OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O FUNDO busca proporcionar aos seus condôminos a valorização de suas cotas associada a eventual variação positiva e/ou negativa do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( IBovespa ), após um período de 24 (vinte e quatro) meses contados do dia 25/11/2011 ( Prazo da Operação ) com a proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011*, exclusivamente em virtude da desvalorização do IBovespa ( Capital Protegido ) Para atingir o objetivo descrito acima, o FUNDO alocará parcela da sua CARTEIRA em opções sobre o IBovespa, com cláusulas de barreira e de vencimento antecipado, calculadas com base no patrimônio líquido do FUNDO na data de início do Prazo da Operação de tal forma que os retornos esperados sejam vinculados à variação do IBovespa, conforme apresentados no quadro abaixo: Cen ário s A Comportamento do IBovespa durante o Prazo da Operação do FUNDO caso nunca atinja a barreira de alta nem a barreira de baixa Variação acumulada do IBovespa no Prazo da Operação do FUNDO entre -15% e 45% Retorno esperado no término do Prazo da Operação do FUNDO Em torno de 100% da variação absoluta do IBovespa B Positiva Taxa Pré-Fixada C caso atinja a barreira de alta, mas nunca a barreira de baixa entre -15% e 0% de queda Taxa Pré-Fixada + retorno positivo equivalente a aproximadamente 100% da baixa do IBovespa 5

6 D E caso atinja a barreira de baixa, mas nunca a barreira de alta entre 0% e 45% de alta Negativa Em torno de 100% do retorno positivo do IBovespa Valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 * F caso atinja ambas as barreiras Independente Taxa Pré-Fixada * Deduzidas as retenções de tributos na fonte e as taxas e despesas inerentes ao FUNDO. Observar os termos e condições previstos neste Regulamento, em especial os fatores de risco. A preservação do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 não está sujeita à atualização monetária Para os fins deste Regulamento, considera-se: (i) barreira de alta: a variação positiva de 45% (quarenta e cinco por cento) do IBovespa a partir do seu valor de fechamento na data de início do Prazo da Operação; e (ii) barreira de baixa: a variação negativa de 15% (quinze por cento) do IBovespa a partir do seu valor de fechamento na data de início do Prazo da Operação As barreiras de alta e de baixa poderão ser atingidas a qualquer momento durante o Prazo da Operação, considerando inclusive as cotações ocorridas ao longo do dia A variação acumulada a que o quadro acima se refere é apurada entre o IBovespa de Fechamento na data de início do Prazo da Operação (25/11/2011) e o IBovespa de Fechamento na data de término do Prazo da Operação (25/11/2013) A rentabilidade pré-fixada será calculada pelo GESTOR na data de início do Prazo da Operação O retorno esperado ao término do Prazo da Operação poderá ser diferente do projetado, dado o comportamento do mercado e a rentabilidade dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO. Os objetivos descritos nos itens do quadro acima são meramente indicativas e não se caracterizam como promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade por parte do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, caracterizando apenas como um objetivo a ser perseguido pelo FUNDO Os cenários descritos no quadro acima têm como base o saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 e referidos cenários e as condições de proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 deixam de vigorar no término do Prazo da Operação, isto é, a partir do dia 25/11/

7 A tributação e as despesas do FUNDO não foram descontadas nas projeções de rentabilidade e de proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 apresentados no quadro acima Os cenários descritos no quadro acima terão validade somente ao fim do Prazo da Operação (25/11/2013), e exclusivamente para os recursos que permanecerem aplicados até esta data. Independentemente da data da solicitação, resgates solicitados antes do término do Prazo da Operação serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas neste Regulamento, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011. Ainda que mantenham seu investimento no FUNDO até o término da operação, os investidores poderão receber apenas o montante correspondente ao saldo líquido por eles detido no fechamento do dia 24/11/2011, deduzidas as retenções de tributos na fonte e as taxas e despesas inerentes ao FUNDO Caso por algum motivo venha a ser convocada uma assembléia para liquidação do FUNDO, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/ Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como Multimercado Entre o dia 09/11/2011 e o dia 24/11/2011 e após o término do Prazo da Operação, o FUNDO terá como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos de sua CARTEIRA, em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, observadas as demais disposições deste Regulamento O FUNDO poderá investir nos ativos abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável e descritos neste Regulamento: (i) títulos da dívida pública federal; (ii) contratos derivativos; (iii) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; (iv) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela CVM; e (v) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional CMN. 7

8 3.4. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em quaisquer fundos de investimento, inclusive, mas não se limitando, àqueles sob a administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas O FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA ("hedge"), montagem de posições direcionais e/ou alavancagem das respectivas carteiras, observado o limite máximo de 1,1 vez o patrimônio líquido do FUNDO O FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor: I. até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II. até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de investimento; e III. até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil Não haverá limites de concentração quando o emissor for a União Federal O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros: I. até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos: a. cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com a ICVM 409; e b. outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pelo item 3.3. acima; II. não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em: a. títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e b. títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; 8

9 III. não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, o FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, poderá ultrapassar o limite previsto na alínea a do inciso I até o limite de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor A composição da carteira dos fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos também estará sujeita aos limites de composição e diversificação previstos na regulamentação em vigor O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a CARTEIRA ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência Observado o disposto no item 3.3. acima, o FUNDO poderá aplicar seus recursos, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, em percentual superior a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido, desde que observado o percentual máximo de 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido na consolidação dos investimentos feitos pelo FUNDO em tais ativos ou modalidades operacionais, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento O processo de seleção dos títulos e valores mobiliários, bem como das modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO, compreende um ciclo complexo de 9

10 análises técnicas, conjugadas com a avaliação diária do cenário econômico, político e financeiro, no âmbito interno e externo Os ativos e/ou modalidades operacionais elegíveis à carteira do FUNDO somente são adquiridos pelo FUNDO após avaliação e aprovação nos Comitês internos do GESTOR Nos Comitês internos do GESTOR também são avaliadas e aprovadas as estratégias a serem aplicadas na gestão do FUNDO Na análise dos títulos e valores mobiliários e/ou das modalidades operacionais, o GESTOR emprega metodologias variadas, de acordo com a natureza dos ativos e o segmento de mercado a que pertencem Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item acima. CLÁUSULA QUARTA RISCOS 4.1. Em decorrência da sua política de investimento, o FUNDO e, conseqüentemente, seus COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA do FUNDO são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a CARTEIRA do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações do FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. 10

11 Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA, é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da CARTEIRA e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas. Risco da Utilização de Derivativos: Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o FUNDO e para os COTISTAS podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do FUNDO e, conseqüentemente, dos COTISTAS de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto na regulamentação em vigor. Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO. Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência do FUNDO poder realizar aplicações, diretamente ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em percentual superior a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido, observado o limite máximo de 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de 11

12 investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO e/ou dos fundos de investimento. Risco de Interrupção: Consiste no risco de o gestor não conseguir realizar as operações com opções, no mercado de derivativos, referenciadas no IBovespa, requerida para fixação dos parâmetros da operação constante da cláusula 3.1.1, seja por condições adversas do mercado, que tornem a operação não atrativa segundo julgamento do gestor, seja por ausência de contraparte, inviabilizando a operação. Risco de Barreira: Consiste no risco de o IBovespa atingir uma valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento), ou negativa igual ou superior a 15% (quinze por cento) a qualquer tempo, inclusive durante o dia, desde a data do início da operação. Risco de Fixação do Percentual Nominal Fixo: Consiste na incerteza sobre o valor do percentual nominal fixo que será estabelecido como parâmetro da operação estruturada, caso o IBovespa atinja valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento). Esse percentual nominal fixo será determinado com base nas condições de mercado na realização da citada operação estruturada na data de início do Prazo da Operação. Risco da Estrutura de Capital Protegido: o benefício de proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011 é válido somente ao fim do Prazo da Operação (25/11/2013), e exclusivamente para os recursos que permanecerem aplicados até esta data. Independentemente da data da solicitação, resgates solicitados antes do término do Prazo da Operação serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas no item 8.3. do Regulamento do FUNDO, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011. Ainda que mantenham seu investimento no FUNDO até o término do Prazo da Operação, os investidores poderão receber apenas o montante correspondente ao saldo líquido por eles detido no fechamento do dia 24/11/2011, deduzidas as retenções de tributos na fonte e as taxas e despesas inerentes ao FUNDO. Risco de Interrupção de Negociação na Bolsa: consiste no risco de o gestor, para o pagamento dos resgates de cotas solicitados durante o período de carência, de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas no item 8.3. do Regulamento do FUNDO, não conseguir, por motivos alheios à sua vontade, como, por exemplo, em razão de condições extremas de mercado, realizar a necessária venda de parte das opções sobre o IBOVESPA integrantes da CARTEIRA do FUNDO, no mercado de derivativos, na data prevista para o pagamento do resgate das cotas. Neste caso, o ADMINISTRADOR poderá ser obrigado a efetivar o resgate de referidas cotas fora dos prazos previstos no item 8.3. Risco de Liquidação Antecipada da Operação: consiste na possibilidade da BM&FBOVESPA liquidar a operação realizada pelo FUNDO de forma antecipada, em 12

13 caso de inadimplemento da contraparte da operação. Neste caso, os retornos podem ser diferentes daqueles indicados no item 3.1 deste Regulamento. Risco de Ausência de Atualização Monetária: caso a variação negativa do IBOVESPA acumulado no Prazo da Operação seja maior ou igual a 15% (quinze por cento), o cotista poderá ter perda real de parte do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011, visto que sobre tal valor não incidirá atualização monetária Em razão da política de investimento do FUNDO e dos riscos aos quais o FUNDO e, conseqüentemente, seus COTISTAS estão expostos, existe a possibilidade dos COTISTAS serem chamados a aportar recursos caso o patrimônio líquido do FUNDO venha a se tornar negativo, conforme previsto na regulamentação em vigor. Nessa hipótese, os COTISTAS deverão realizar o aporte de recursos respectivo, na proporção de sua participação no FUNDO, no prazo informado pelo ADMINISTRADOR O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou máfé de sua parte, respectivamente Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o FUNDO aplica, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o FUNDO aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC A administração do risco, decorrentes das aplicações efetuadas pelo FUNDO, encontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados, que utilizam técnicas de controle e análise, visando à minimização dos riscos inerentes ao FUNDO Os riscos a que o FUNDO está exposto são rigidamente controlados pelo ADMINISTRADOR/GESTOR e englobam vários aspectos, entre os quais: risco de mercado, risco de crédito, risco operacional e risco legal O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do FUNDO, sendo utilizados os seguintes métodos: Para o risco de mercado aplica-se: 13

14 a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da carteira do FUNDO; e b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômicofinanceiro desfavorável ou em condições críticas Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a carteira do FUNDO, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo GESTOR Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do FUNDO Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. O FUNDO é administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , entidade autorizada pela CVM, a realizar a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, doravante denominado ADMINISTRADOR A gestão da CARTEIRA é realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A, 18º andar, inscrito no CNPJ sob nº / , doravante simplesmente designado GESTOR Os serviços de distribuição de cotas do FUNDO, custódia dos ativos integrantes da CARTEIRA, tesouraria, escrituração de cotas e controle e processamento dos ativos integrantes da CARTEIRA serão realizados pelo próprio ADMINISTRADOR, registrado na CVM para a prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, doravante simplesmente designado, conforme o caso, CUSTODIANTE ou DISTRIBUIDOR O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR. 14

15 5.5. O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais sem prejuízo do quanto disposto na política relativa ao exercício de voto do FUNDO descrita no item abaixo, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, bem como contratar terceiros para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor A taxa de administração prevista no item 6.1 remunerará os serviços mencionados no item acima, excetuados os serviços de custódia e auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da taxa de administração. CLÁUSULA SEXTA - REMUNERAÇÃO 6.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados no item 5.5., o FUNDO pagará remuneração anual equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades A remuneração descrita no item 6.1. acima será calculada, apropriada e provisionada com base na fração que tenha por numerador 1 (um) e por denominador o número de 252 dias, multiplicada pela percentagem referida no item 6.1 acima, resultado esse incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, devendo tal remuneração ser paga mensalmente, por período vencido, no 1º (primeiro) dia útil de cada mês O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem outras taxas, inclusive de administração, de ingresso e de saída, sendo que a remuneração indicada no item 6.1. compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o FUNDO investe Não será devida pelo FUNDO taxa de performance O FUNDO não aplicará os seus recursos em cotas de fundos de investimento que prevejam a cobrança de taxa de performance A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor O FUNDO não cobrará taxas de ingresso e de saída. CLÁUSULA SÉTIMA - APLICAÇÕES E EMISSÃO DE COTAS 7.1. O FUNDO estará disponível para aplicação, inclusive para aplicações adicionais, do dia 19/10/2009 até o dia 06/11/

16 7.2. As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de COTISTAS do FUNDO Caso o cotista mantenha conta corrente junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., o registro do cotista no FUNDO, terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada, alternativamente, a critério do ADMINISTRADOR, (i) mediante assinatura de termo de adesão ou (ii) mediante manifestação por meio de sistema eletrônico, aí incluída a manifestação por telefone O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos COTISTAS atuais do FUNDO A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações A aplicação no FUNDO pode ser efetuada por: (i) débito em conta corrente ou conta investimento, quando o cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação permitidos pela regulamentação aplicável, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o cotista for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), a aplicação no FUNDO poderá ser realizada mediante ordem de crédito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao ADMINISTRADOR para aplicação no FUNDO, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR. 16

17 7.11. As cotas do FUNDO terão seu valor calculado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere os critérios de avaliação previstos na regulamentação em vigor Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação. CLÁUSULA OITAVA - CARÊNCIA E RESGATE DAS COTAS 8.1. O FUNDO possui prazo de carência para a conversão e resgate de cotas, conforme disposto a seguir Entre o dia 09/11/2011 e o dia 23/11/2011 não haverá carência, de modo que as solicitações de resgates seguirão a regra prevista nos itens 8.3. e abaixo, sendo que, nesses casos, a Data de Referência será a própria data da solicitação do resgate A partir do dia 24/11/2011, independentemente da data da solicitação, a data da apuração do valor da cota de fechamento para efeito do pagamento do resgate ( data de conversão de cotas ) será a do 1º dia útil subseqüente ao da Data de Referência A partir do dia 24/11/2011, o pagamento do resgate de cotas será efetuado no 2º (segundo) dia útil subseqüente ao da Data de Referência, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, observado o disposto no item 8.4. a seguir A Data de Referência*** a que se refere o item anterior, bem como as respectivas datas de conversão e de pagamento do resgate de cotas são: Resgates** solicitados Data de Referência*** Data de Conversão Pagamento do Resgate** De 24/11/2011 a 25/05/2012 De 26/05/2012 a 23/11/2012 De 24/11/2012 a 24/05/ /05/ /05/ /05/ /11/ /11/ /11/ /05/ /05/ /05/2013 De 25/05/2013 a 25/11/ /11/ /11/ /11/2013 ** Independentemente da data da solicitação, resgates solicitados antes do término do Prazo da Operação serão efetuados de acordo com as datas de conversão e pagamento de resgate indicadas neste Regulamento, pelo valor da cota correspondente, e os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção 17

18 do valor correspondente ao saldo líquido detido por cada cotista no fechamento do dia 24/11/2011. *** A data que será considerada como referência para fins de conversão e pagamento de resgate das cotas, conforme indicada neste item Caso alguma das datas de conversão de cotas indicadas acima ocorra em um dia que não seja considerado dia útil em todo o território nacional, a conversão de cotas ocorrerá no dia útil imediatamente posterior, com pagamento do resgate no primeiro dia útil subsequente Caso alguma das datas de pagamento de resgate indicadas acima ocorra em um dia que não seja considerado dia útil em todo o território nacional, o pagamento do resgate será realizado no primeiro dia útil subsequente Até o encerramento do Prazo da Operação, as solicitações de resgate somente poderão ser realizadas pelos COTISTAS por meio dos canais indicados no Prospecto do Fundo Após o encerramento do Prazo da Operação, a liquidez será diária, de modo que as solicitações de resgates seguirão a regra prevista nos itens 8.3. e acima, sendo que, nesses casos, a Data de Referência será a própria data da solicitação do resgate Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos COTISTAS, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará Assembléia Geral Extraordinária dentro do prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, para deliberar sobre as possibilidades previstas na regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de conversão e pagamento de resgate de cotas O resgate será efetivado mediante: (i) crédito em conta corrente ou conta investimento, quando o COTISTA mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de liquidação financeira aplicáveis, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o COTISTA for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), o resgate no FUNDO poderá ser realizado mediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR. CLÁUSULA NONA - ENCARGOS DO FUNDO 18

19 9.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; (iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e (xi) as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver. CLÁUSULA DEZ - ASSEMBLEIA GERAL Compete privativamente à Assembleia Geral de COTISTAS deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da taxa de administração; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; 19

20 (vi) a eventual amortização de cotas do FUNDO; e (vii) a alteração deste Regulamento Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos COTISTAS A convocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos COTISTAS Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização Independente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os COTISTAS A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo custodiante ou por COTISTAS que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de COTISTAS, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto Serão aptos para votar nas Assembléias Gerais os COTISTAS do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano A critério do ADMINISTRADOR, os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembléia, observados os termos previstos nas respectivas convocações das Assembléias Gerais. CLÁUSULA ONZE - POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO O GESTOR/ADMINISTRADOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto ( Política de Voto ) em assembleias gerais, disponível no site O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o GESTOR/ADMINISTRADOR no exercício do direito de voto em 20

21 assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração As seguintes matérias requerem voto obrigatório do GESTOR em nome dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: (a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; (b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); (c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; (d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação Em relação a cotas de fundos de investimento: (a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBID; (b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; (c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (d) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores; (e) liquidação do fundo de investimento; (f) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS. 21