Extracto. Acta número cinquenta e um da Assembleia Geral da. SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA

Transcrição

1 Extracto Acta número cinquenta e um da Assembleia Geral da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA No dia vinte e nove de Maio de dois mil e dezassete, pelas dezassete horas e cinco minutos, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, nº. 67, (entrada principal), e Estrada do Seminário nº.4 (entrada secundária), Amadora, freguesia de Alfragide, concelho da Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o número único de matrícula e de identificação fiscal Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem representados três accionistas titulares de (cento e trinta e cinco milhões novecentos e quarenta e sete mil quatrocentas e oitenta e seis) acções da Sociedade correspondentes a igual número de votos, representativas de 80,08% (oitenta vírgula zero oito por cento) do capital social e de 88,86% (oitenta e oito vírgula oitenta e seis por cento) dos direitos de voto, não se tendo verificado votos por correspondência Estavam ainda presentes os membros do Conselho de Administração Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. José Maria Cabral Vozone, Dr. Luís Miguel Dias da Silva Santos, Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e Dr. Rui Eduardo

2 Ferreira Rodrigues Pena, o Presidente do Conselho Fiscal Dr. João José Martins da Fonseca George e os Vogais Efectivos Sr. Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Dr. Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro e ainda o Dr. José Miguel Dantas Maio Marques, R.O.C. nº. 1271, inscrito na CMVM com o nº , em representação da Sociedade Revisora Oficial de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda, inscrita na Lista dos R.O.C. com o nº. 183 e inscrita na CMVM com o nº , tendo o Presidente do Conselho de Administração justificado a sua ausência por motivo de deslocação em serviço. A Comissão de Vencimentos fez-se representar pelo seu Presidente Dr. Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu De seguida, o Presidente da Mesa verificou que a Assembleia havia sido convocada pela divulgação do anúncio legal da convocatória, através de publicações no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (SDI da CMVM) e no sítio da Internet da Euronext Lisbon em 28 de Abril de 2017, disponibilização no sítio da Internet da Sociedade desde a data de difusão no SDI da CMVM, publicações on-line no Portal do Ministério da Justiça em 28 de Abril de de 2017 e no Boletim de Cotações nº , da mesma data. Seguidamente, o Presidente da Mesa informou que os anúncios legais da convocatória, a lista de presenças, as declarações de participação na Assembleia Geral, os elementos de prova da qualidade de accionista, as cartas mandato a nomear representante, os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e dezasseis, bem como as propostas e outros documentos submetidos à Assembleia Geral, se encontravam depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais

3 O Presidente da Mesa, após referir que os accionistas representados estavam devidamente credenciados por meio de documentos comprovativos da titularidade das acções, confirmou a existência de quórum nos termos do artigo décimo sexto, número um, dos estatutos da Sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: Deliberar sobre o relatório de gestão e as demonstrações financeiras separadas do exercício de dois mil e dezasseis e apreciar o relatório sobre o governo da sociedade; Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as demonstrações financeiras consolidadas do exercício de dois mil e dezasseis; Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de dois mil e dezasseis; Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; Deliberar sobre a declaração relativa à política de remunerações de órgãos sociais elaborada pela Comissão de Vencimentos; Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de trabalhos, tomou a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone para, em nome do Conselho de Administração, apresentar umas breves considerações sobre as Demonstrações Financeiras Separadas do exercício de dois mil e dezasseis Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos accionistas Não tendo havido quaisquer pedidos de intervenção, o Presidente da Mesa colocou de imediato à votação o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Separadas e respectivas Notas, relativos ao exercício de dois mil e dezasseis, que

4 evidenciam o resultado líquido positivo de Eur (três milhões duzentos e dezanove mil oitocentos e noventa e cinco euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade, numa contagem de votos Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu novamente a palavra ao Conselho de Administração, tendo os vogais Senhores Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e Dr. José Maria Cabral Vozone feito uma apresentação síntese da actividade desenvolvida e dos principais eventos ocorridos, no exercício transacto e feito umas breves considerações sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas, relativos ao exercício de dois mil e dezasseis, complementando o exposto no relatório de gestão consolidado O Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida apresentou informações adicionais acerca da evolução do mercado automóvel em Portugal durante o ano de 2016, referindo que o mercado de veículos automóveis ligeiros registou, um crescimento de 15,7% mantendo a tendência de aumento já registada a partir de 2013, ainda que com ritmos de crescimento decrescentes Foi ainda notado que a participada SIVA, SA manteve essencialmente o volume de vendas registado em 2015, adoptando uma estratégia de foco na rentabilidade, em detrimento do volume, que se traduziu pela decisão de não acompanhar o aumento do peso do segmento de Rent-a-Car O Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida referiu também que a crise das emissões que afectou o Grupo VW em Setembro de 2015 provocou alguns impactos negativos na actividade no 1º Semestre de 2016, não afectando, no entanto, de forma material, o desempenho comercial do exercício de

5 De seguida, tomou a palavra o Dr. José Maria Cabral Vozone para apresentar os resultados e balanço consolidados de exercício de dois mil e dezasseis, salientando que o Volume de Negócios Consolidado de 2016 foi Eur 633,4 milhões, representando um aumento de 2,0% em relação ao valor de Eur 621,2 milhões registado no ano anterior. No 4º. Trimestre de 2016, o Volume de Negócios Consolidado registou um crescimento de 10,3% (Eur 156,4 milhões, em 2015, Eur 172,6 milhões em 2016) Apesar do ambiente de elevada competitividade que se verificou no sector automóvel, onde continuou a aumentar o peso dos canais de venda com menores índices de rentabilidade (nomeadamente Rent-a-Car e vendas de frotas), a Margem Efectiva registou um crescimento de 2,9% em relação ao valor do ano anterior, tendo representado em ,2% do Volume de Negócios Consolidado (10,1% em 2015) Foi também referido que o EBITDA Consolidado de 2016 foi de Eur 18,2 milhões, o que representou um aumento de cerca de 20,4% em relação ao valor de Eur 15,1 milhões registado em 2015, representando cerca de 1,2 vezes o valor dos custos financeiros consolidados líquidos (0,6 vezes em 2015) e que o Resultado Antes de Juros e Impostos (EBIT) foi Eur 16,1 milhões, representando um aumento de 27,3% em relação aos cerca de Eur 12,6 milhões de O Dr. José Maria Cabral Vozone notou ainda que o ano de 2016 foi o primeiro exercício completo depois da concretização, em Dezembro de 2015, das transacções que permitiram a recapitalização da SAG Gest e a redução e reformulação da sua dívida bancária, com o objectivo de garantir o equilíbrio financeiro da SAG Gest e a sustentabilidade da sua conta de resultados que já começaram a ser evidentes durante o ano de 2016, tendo os custos financeiros

6 líquidos consolidados de 2016 sido de Eur 15,4 milhões, registando uma redução de Eur 9,8 milhões em relação ao valor de 2015 (Eur 25,2 milhões) O Dr. José Maria Cabral Vozone deu ainda nota de que o Resultado Líquido Consolidado, antes de Operações Descontinuadas, foi ainda negativo em cerca de Eur 1,0 milhões, o que se compara com o prejuízo de 16,4 milhões em Mais foi referido que a Dívida Líquida Consolidada em 31 de Dezembro de 2016 era Eur 95,5 milhões, registando uma redução de cerca de Eur 15,6 milhões relação ao valor de Eur 111,1 milhões registado no final de A dívida líquida do final de 2016 representa 5,25 vezes o EBITDA do ano (7,35 vezes em 2015) Não tendo havido quaisquer pedidos de intervenção, o Presidente da Mesa colocou à votação o Relatório Consolidado de Gestão, Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas, que evidenciam um resultado líquido negativo (prejuízo) de cerca Eur (um milhão cento e cinquenta e oito mil euros) atribuído aos detentores de capital da empresa, tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade, numa contagem de votos Seguidamente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar à discussão do ponto três da ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: O Resultado Líquido do exercício de 2016 foi de Eur , propondo-se que seja aplicado como segue: Para reforço da Reserva Legal: Eur , correspondente a 5% do Resultado Líquido do exercício; Para Resultados Transitados: Eur

7 Com a aprovação desta proposta, a Reserva Legal passará a ser Eur , valor ainda inferior ao mínimo legalmente estabelecido de 20% do Capital Social.-- O Conselho de Administração propõe que não sejam distribuídos dividendos aos Accionistas, uma vez que os resultados consolidados do exercício foram negativos. De seguida, tomou novamente a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados, salientando que em face dos resultados consolidados registados no exercício de dois mil e dezasseis ainda terem sido negativos, e em coerência com a política de dividendos adoptada pelo Grupo, não se propunha a distribuição de quaisquer dividendos Não tendo havido quaisquer intervenções, o Presidente da Mesa colocou, seguidamente, à votação a proposta de aplicação de resultados em apreço, que foi aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de votos. No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à consideração da Assembleia duas propostas de moção, uma de confiança e louvor ao Conselho de Administração da Sociedade e a cada um dos seus membros e outra de confiança e louvor ao Conselho Fiscal e a cada um dos seus membros. O Presidente da Mesa perguntou se algum accionista pretendia intervir no âmbito do ponto em apreciação, não tendo sido feita qualquer menção do uso da palavra. De seguida, o Presidente da Mesa colocou à votação as duas moções em separado, tendo sido aprovadas por unanimidade, numa contagem de votos Passando ao quinto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação da Assembleia a Declaração, datada de 01 Março de 2017, sobre a política de remunerações de órgãos sociais emitida pela Comissão de Vencimentos, com o seguinte teor:

8 A Comissão de Vencimentos foi designada pela Assembleia Geral de Accionistas de 29 de Maio de É composta por três membros independentes relativamente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade e estálhe atribuída a função de fixar as respectivas remunerações Em cumprimento das disposições legais e regulamentares em matéria de política de remuneração dos órgãos sociais, convicta dos benefícios da transparência na fixação das remunerações dos membros destes órgãos, a Comissão de Vencimentos entende determinar, nos termos adiante indicados, a política geral a seguir quanto à remuneração dos órgãos sociais, que vai ser submetida à aprovação da Assembleia Geral de Accionistas: A.- CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO I.- A remuneração dos administradores com funções executivas integra (i) uma componente fixa, a pagar catorze vezes por ano, definida em função da natureza das funções desempenhadas e dos níveis de responsabilidade de cada um dos membros, do conhecimento e experiência acumulada no exercício das funções e ainda de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional; (ii) uma componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, até um máximo de seis componentes fixas, suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo; podendo no final do mandato haver um reforço da componente variável, até um máximo de oito componentes fixas, desde que os objectivos do mandato tenham sido cumpridos ese tenha verificado incremento do valor da empresa ao longo do período do mandato

9 A componente fixa tem como máximo, para cada cargo, a média dos valores das remunerações praticadas, no ano anterior, no universo das sociedades com valores admitidos à cotação na Euronext Lisbon A atribuição da componente variável está condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão O pagamento da remuneração dos administradores, quer na componente fixa, quer na componente variável, pode ser repartido entre a Sociedade e as sociedades participadas, ou assumida por estas na íntegra Os administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração fixada pela Sociedade II.- Os administradores não executivos auferem uma remuneração fixa e regular, a pagar catorze vezes por ano, não lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável III.- Não existe nem se propõe que venha a existir qualquer acordo expresso com cada um dos administradores sobre a exigibilidade ou a inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções No entanto, o pagamento relativo à destituição ou cessação de funções por acordo, não pode exceder o montante das remunerações que presumivelmente seriam recebíveis até ao final do período para que tenha sido eleito, excepto no caso de administrador cujo contrato de trabalho se encontre suspenso nos termos legais

10 aplicáveis, situação em que será pago o montante que decorrer dos dispositivos legais aplicáveis B.- CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem C.- SOCIEDADE REVISORA OFICIAL DE CONTAS A Sociedade Revisora Oficial de Contas será remunerada de acordo com contrato de prestação de serviços de revisão de contas, devendo a respectiva remuneração estar em linha com as práticas de mercado D.- MESA DA ASSEMBLEIA GERAL O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija Seguidamente, o Presidente da Mesa abriu um período para apreciação da referida declaração sobre a política de remunerações de órgãos sociais elaborada pela Comissão de Vencimentos Passando-se, de seguida, à votação da referida proposta foi a mesma aprovada por unanimidade, numa contagem de votos Passando ao sexto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta referente à aquisição e alienação de acções próprias, tendo convidado um representante do Conselho de Administração para apresentar a mesma. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida proposta que tinha o seguinte teor: Propõe-se à Assembleia Geral de Accionistas que delibere sobre:

11 a) A aquisição de acções próprias, em mercado regulamentado, dentro dos limites legais previstos no nº. 2 do artº. 317º. do Código das Sociedades Comerciais, a concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do investimento. O preço de aquisição onerosa deverá conterse numa variação dez por cento inferior ou superior relativamente à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à aquisição das acções pretendida b) A alienação de acções próprias, em mercado regulamentado, no número mínimo de cinquenta acções e com o limite máximo de acções que, no momento da alienação, forem detidas pela Sociedade, a concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento. A contrapartida mínima de alienação deverá ser um valor não inferior à cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à alienação das acções pretendida O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da proposta, referindo que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade Não tendo havido nenhum accionista que tivesse pedido para intervir no âmbito do ponto em apreciação, o Presidente da Mesa passou, de seguida, à votação da proposta relativa ao Ponto 6 da Ordem de Trabalhos, tendo sido a mesma aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de votos

12 Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e trinta minutos Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que o excerto da Acta da Assembleia Geral Anual da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA datada de vinte e nove de Maio de dois mil e dezassete, é completo, verdadeiro e actual A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira