ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMERCIO S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho 20 Notas Explicativas 24 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 40 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 42 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 44 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 45

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2019 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 110 Preferenciais 0 Total 110 PÁGINA: 1 de 45

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Contrato de Concessão PÁGINA: 2 de 45

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais PAEX Tributos Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Fornecedores Outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos PPI - ICMS Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Plano de opção de ações Reservas de Reavaliação PÁGINA: 3 de 45

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 4 de 45

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -10, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON -10, ,88000 PÁGINA: 5 de 45

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve outros resultados abrangentes no período/exercício divulgados, portanto, não se aplica a apresentação da demonstração do resultado abrangente (DRA). PÁGINA: 6 de 45

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Depreciação e amortização Resultado da equivalência patrimonial Constituição de PECLD Prejuízo do período Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Fornecedores Outros passivos Outros ativos Caixa Líquido Atividades de Investimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 45

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 8 de 45

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Utilização Prej Fiscais e BC negativa CSLL parc PERT Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 9 de 45

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 45

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Outros Ativos Não Circulantes Outros Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Outros Goodwill PÁGINA: 11 de 45

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar PIS e COFINS a recolher Outros Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Outros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Fornecedores Outros Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos PPI ICMS Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Plano de opção de ações Reservas de Reavaliação PÁGINA: 12 de 45

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 13 de 45

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -10, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON -10, ,88000 PÁGINA: 14 de 45

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve outros resultados abrangentes no período/exercício divulgados, portanto, não se aplica a apresentação da demonstração do resultado abrangente (DRA). PÁGINA: 15 de 45

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Depreciação e amortização Constituição PECLD Prejuízo no período Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Fornecedores Juros sobre partes relacionadas Outros ativos Outros passivos Caixa Líquido Atividades de Investimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 45

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 17 de 45

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Utilização Prej Fiscais e BC negativa CSLL parc PERT Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 18 de 45

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 19 de 45

21 Comentário do Desempenho NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. C.N.P.J / COMENTÁRIO DE DESEMPENHO DOS RESULTADOS DO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2019 A Nutriplant Indústria e Comércio S.A. (NUTR3) anuncia os resultados operacionais do primeiro trimestre encerrado em março de 2018, com os seguintes destaques: EBITDA positivo de R$ 673 mil no 1T19, maior que o valor de R$ 631 mil realizados no mesmo período do ano anterior; Receita líquida atinge R$ 10,1 milhões no trimestre encerrado em 31 de março de 2019, 0,6% superior aos R$ 10,0 milhões registrados no mesmo período de 2018; Lucro bruto atinge R$ 1,93 milhão no 1T19 representando uma margem de 19,2%, abaixo em 0,9% o lucro bruto realizado no 1T18 que foi de R$ 1,95 milhão com margem de 19,4%; Despesas gerais, administrativas e comerciais totalizam R$ 2,2 milhões no 1T19, aumento de 25,5% quando comparada ao R$ 1,7 milhão realizada no 1T18; Prejuízo líquido de R$ 1,4 milhão no 1T19, superior quando comparado ao prejuízo líquido de R$ 0,8 milhão realizado no 1T18; DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO A Companhia realizou no 1T19 um EBITDA de R$ 673 mil, apresentando um acréscimo de 6,7% quando comparado ao valor de R$ 631 mil realizados no 1T18. O principal fator que influenciou positivamente o EBITDA foi o aumento na conta de Outras receitas operacionais, principalmente com a recuperação de créditos de impostos federais (PIS e COFINS) e a reversão de PCLD. No trimestre encerrado em 31 de março de 2019, a receita líquida da Nutriplant foi de R$ 10,1 milhões, 0,6% superior aos R$ 10,0 milhões de receita líquida realizada no mesmo período de Nutriplant Indústria e Comércio S.A. Página 1 de 4 PÁGINA: 20 de 45

22 Comentário do Desempenho O lucro bruto atingiu R$ 1,93 milhão no 1T19, 0,9% inferior ao R$ 1,95 milhão realizado no primeiro trimestre de A margem bruta apresentou leve redução, passando de 19,4% no 1T18 para 19,2% no 1T19. As despesas gerais, administrativas e comerciais totalizaram R$ 2,2 milhões no primeiro trimestre de 2019, apresentando um aumento de 25,5% quando comparadas ao R$ 1,7 milhão gasto no mesmo período de Os principais fatores que provocaram este acréscimo foram as despesas com pessoal, serviços prestados por terceiros, comissões e fretes. Os gastos gerais de fabricação totalizaram R$ 2,1 milhões no 1T19 (20,4% s/rl) apresentando um aumento de 40,1% quando comparado ao R$ 1,5 milhão registrado no 1T18 (14,6% s/rl). Os custos com os produtos vendidos no trimestre de janeiro a março de 2019 foram de R$ 8,1 milhões, representando 80,8% sobre o valor da receita líquida, em linha com os R$ 8,1 milhões gastos no mesmo período do ano anterior, que representaram 80,6% sobre o valor da receita líquida da Companhia. O resultado líquido do primeiro trimestre de 2019 foi um prejuízo de R$ 1,4 milhão, apresentando um acréscimo quando comparado ao prejuízo líquido de R$ 0,8 milhão realizado no 1T18. O resultado financeiro da Companhia foi o principal fator que ocasionou no 1T19 um prejuízo maior que o registrado no 1T18. No primeiro trimestre de 2018 o resultado financeiro foi impactado por R$ 1,3 milhão de juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos e fornecedores. No 1T19 esta despesa totalizou R$ 2,0 milhões. Destaques Financeiros Consolidados Var. (%) (R$ mil) 1T19 AV (%) 1T18 AV (%) 1T19/1T18 Receita operacional bruta ,7% Receita operacional líquida ,0% ,0% 0,6% Custos dos produtos vendidos (8.139) -80,8% (8.062) -80,6% 1,0% Lucro bruto ,2% ,4% -0,9% Despesas gerais, administrativas e comerciais (2.188) -21,7% (1.744) -17,4% 25,5% Outras (despesas) receitas 801 8,0% 271 2,7% 195,6% Resultado financeiro líquido (1.947) -19,3% (1.257) -12,6% 54,9% Lucro / (Prejuízo) líquido do período (1.397) -13,9% (753) -7,5% 85,5% DEMONSTRAÇÃO EBITDA Lucro (Prejuízo) líquido do período (1.397) -13,9% (753) -7,5% 85,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos (9) -0,1% (31) -0,3% -71,0% Resultado financeiro líquido ,3% ,6% 54,9% Depreciação e amortização 132 1,3% 158 1,6% -16,5% EBITDA 673 6,7% 631 6,3% 6,7% Nutriplant Indústria e Comércio S.A. Página 2 de 4 PÁGINA: 21 de 45

23 Comentário do Desempenho ENDIVIDAMENTO BANCÁRIO O resultado financeiro líquido da Companhia apresentou um acréscimo de 54,9% passando de R$ 1,3 milhão negativo no 1T18 para R$ 1,9 milhão negativo no 1T19. Esse valor é composto pelos juros líquidos, variação cambial sobre ativos e passivos em moedas estrangeiras, descontos concedidos, despesas referentes ao AVP (ajuste a valor presente), entre outras. No primeiro trimestre de 2019 o resultado financeiro foi impactado por R$ 2,0 milhões de juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos e fornecedores. No mesmo trimestre de 2018 este impacto foi de 1,3 milhão. O endividamento bancário bruto da Companhia apresentou uma leve redução de R$ 0,5 milhão no primeiro trimestre de 2019, passando de R$ 12,2 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$ 11,7 milhões em 31 de março de Esta redução reflete a intenção da Companhia em buscar continuamente uma maior liquidez e menor dependência na captação de recursos de terceiros para financiar seu capital de giro e melhorar o perfil e nível do seu endividamento. MERCADO DE CAPITAIS A Nutriplant consta na restrita relação de empresas que oferecem ao investidor a isenção do Imposto de Renda para ganhos com a valorização de suas ações (NUTR3), conforme determinou a MP 651 publicada em 10 de julho de 2014, por cumprir com todos os requisitos previstos no artigo 16. A Administração da Companhia acredita que esta medida contribuiu para aumentar a demanda por suas ações e incentivar o crescimento do mercado de capitais das pequenas e médias empresas brasileiras. A participação societária da Companhia em 31 de março de 2019 estava composta: Acionistas Ações ON % Participação Controladores ,9% Mercado ,1% Total de Ações ,0% Nutriplant Indústria e Comércio S.A. Página 3 de 4 PÁGINA: 22 de 45

24 Comentário do Desempenho A Companhia continuará focada em sua missão de criar produtos diferenciados para maximizar a produtividade da atividade de seus clientes por meio do desenvolvimento de tecnologia agronômica, mantendo seus esforços em melhorar a eficiência operacional, adequando sua estrutura de capitais, buscando ampliar seus canais de distribuição, atuando com maior rigidez na análise e concessão de crédito, visando um crescimento focado em mercados e clientes com menor risco de crédito. A Companhia busca também uma maior liquidez e menor dependência na captação de recursos de terceiros para financiar seu capital de giro e espera que seu crescimento acompanhe a expansão da produção, eficiência e rentabilidade do agronegócio brasileiro. Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos limites estão enquadrados no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos investimentos. RICARDO PANSA Diretor Presidente e de Relações com Investidores Nutriplant Indústria e Comércio S.A. Página 4 de 4 PÁGINA: 23 de 45

25 Notas Explicativas JPPS Auditores NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A C.N.P.J / NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2019 E 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional A Companhia tem como objeto social a industrialização, a comercialização, a importação e a exportação de micronutrientes e produtos intermediários para fertilizantes. 1.1 Continuidade Operacional A Companhia vem apresentando prejuízos contínuos ao longo dos últimos 3 (três) exercícios. Em 29 de setembro de 2017 os administradores da Companhia aprovaram o protocolo de pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial. Em 02 de outubro de 2017 a Companhia ajuizou o pedido de Recuperação Extrajudicial ( REJ ) na Comarca de Barueri, nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº /05. Na mesma data a Companhia emitiu Fato Relevante comunicando seus acionistas e o mercado em geral sobre o pedido de homologação do plano de REJ. Houve a ratificação do plano de REJ apresentado pela Companhia em AGE realizada em 18 de outubro de Em 19/06/2018 o juízo prorrogou o stay period, suspendendo todas as execuções relativas aos créditos sob efeitos da recuperação extrajudicial por um período adicional de 180 dias com o objetivo concluir o processo neste prazo. O prazo para impugnação dos valores dos créditos pelos credores se encerrou e a administradora judicial OnBehalf Auditores e Consultores foi chamada pelo juízo a manifestar-se sobre as impugnações de certos credores com relação aos valores relacionados no quadro geral de credores e com relação a aprovação do plano de recuperação. No dia 01 de novembro de 2018 o plano de REJ proposto pela Companhia foi homologado, conforme decisão judicial proferida pela 5ª Vara Cível da Comarca de Barueri/SP. O plano contou com a adesão de credores que representam 66,37% dos créditos quirografários sem aval, conforme relatório juntado pela administradora judicial. No dia 05 de novembro de 2018 a Companhia emitiu Fato Relevante comunicando seus acionistas e o mercado em geral sobre a sentença de homologação do plano de REJ. A Companhia entende que sua função social e o estímulo à atividade econômica estão preservados, e a REJ atenderá de forma organizada aos interesses de seus credores e acionistas, o que garantirá a segurança operacional e o compromisso com o fornecimento aos seus clientes com a qualidade que sempre foi reconhecida. Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos limites estão enquadrados no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos investimentos. 10 PÁGINA: 24 de 45

26 Notas Explicativas JPPS Auditores 2. Elaboração e preparação das Demonstrações Intermediárias As demonstrações intermediárias foram apresentadas utilizando as mesmas bases de preparação e políticas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, conforme descrito na nota explicativa das demonstrações financeiras anuais, arquivadas na CVM em 29 de março de Não houve outros resultados abrangentes no período/exercício divulgados, portanto, não se aplica a apresentação da demonstração do resultado abrangente (DRA). As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram devidamente aprovadas em reunião da diretoria em 08 de maio de Resumo das principais práticas contábeis As práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações intermediárias vêm sendo aplicadas de modo consistente para os períodos/exercícios apresentados. A Companhia declara que suas demonstrações intermediárias foram elaboradas utilizando as mesmas práticas contábeis das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, conforme descrito na nota explicativa 3 das demonstrações financeiras anuais arquivadas na CVM em 29 de março de 2019 com atualização para o item referente ao lucro básico por ação e lucro diluído: A Companhia não possui instrumentos que não tenham sido incluídos no cálculo do lucro por ação por serem antidilutivos. Controladora Lucro Básico 31/03/19 31/03/18 Numerador Básico Resultado Líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Resultado líquido do período para as ações ordinárias (1.397) (753) Denominador Básico Média ponderada das ações deduzindo a média das ações em tesouraria Ações Ordinárias (Prejuízo) por ação (em R$) - Básico (10,91) (5,88) 11 PÁGINA: 25 de 45

27 Notas Explicativas JPPS Auditores Controladora Lucro Diluído 31/03/19 31/03/18 Numerador Diluído Resultado Líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Resultado líquido do período para as ações preferenciais 0 0 Mais: Ajuste ao resultado líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais. 0 0 Resultado líquido do período para as ações ordinárias (1.397) (753) Menos: Ajuste ao resultado líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais. Denominador Diluído Média ponderada das ações 0 0 (1.397) (753) Ações Ordinárias Ações Preferenciais 0 0 (Prejuízo) por ação (em R$) - Diluído (ações ordinárias e preferenciais) (10,91) (5,88) 4. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Caixa e Bancos Aplicações financeiras Total Contas a receber de clientes Controladora Circulante Não Circulante 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Clientes nacionais Clientes internacionais Ajuste a valor presente Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa (3.488) (3.547) Clientes relacionados com operações de vendor e factoring Total PÁGINA: 26 de 45

28 Notas Explicativas JPPS Auditores Consolidado Circulante Não Circulante 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Clientes nacionais Clientes internacionais Ajuste a valor presente Perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa (4.623) (4.682) Clientes relacionados com operações de vendor e factoring Total As movimentações das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa ocorreram da seguinte forma nas demonstrações financeiras: Controladora Consolidado Movimentação da PECLD 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Saldo Inicial (3.547) (3.491) (4.682) (4.627) Constituição de perdas (2) (113) (2) (113) Reversão Saldo Final (3.488) (3.547) (4.623) (4.682) 6. Estoques Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Produtos acabados Matéria-prima Material de embalagem Mercadoria em poder de terceiros Estoque em processo Outros estoques Ajuste ao valor realizável líquido (275) (275) (275) (275) Total PÁGINA: 27 de 45

29 Notas Explicativas 7. Impostos a recuperar JPPS Auditores Controladora Circulante Não circulante 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 IPI a recuperar ICMS a recuperar IRRF a recuperar PIS a recuperar COFINS a recuperar IRPJ diferido s/prejuízo fiscal CSLL diferido s/base negativa IRPJ estimado Outros Impostos ICMS s/ativo permanente Total Consolidado Circulante Não circulante 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 IPI a recuperar ICMS a recuperar IRRF a recuperar PIS a recuperar COFINS a recuperar CSLL a recuperar IRPJ estimado IRPJ diferido s/prejuízo fiscal CSLL diferido s/base negativa Deposito Judicial COFINS Deposito Judicial PIS ICMS s/ativo permanente PIS e COFINS s/ativo permanente Total PÁGINA: 28 de 45

30 Notas Explicativas 8. Imobilizado JPPS Auditores Controladora 31/03/19 31/12/18 Custo do imobilizado Depreciação acumulada Líquido Líquido Máquinas e equipamentos (3.153) Móveis e utensílios 656 (566) Computadores e periféricos 485 (409) Veículos 201 (201) - - Benfeitoria em imóveis de 3 s 596 (85) Impairment (111) - (111) (111) Total imobilizado (4.414) Consolidado 31/03/19 31/12/18 Custo do imobilizado Depreciação acumulada Líquido Líquido Terrenos Construções (1.420) Máquinas e equipamentos (10.007) Móveis e utensílios (1.030) Computadores e periféricos 943 (826) Veículos 206 (206) - - Instalações industriais (1.802) Benfeitoria em imóveis de 3 s 609 (87) Impairment (111) - (111) (111) Total imobilizado (15.378) Intangível Controladora 31/03/19 31/12/18 Outros Ativos intangíveis: Taxa Amortização Custo original Amortização acumulada Líquido Líquido Softwares 20% 210 (188) Outros 10% Total 219 (188) Consolidado 31/03/19 31/12/18 Outros Ativos intangíveis: Taxa Amortização Custo original Amortização acumulada Líquido Líquido Softwares 20% 630 (585) Ágio - Nota Outros 10% Total (585) PÁGINA: 29 de 45

31 Notas Explicativas JPPS Auditores 10. Investimento em Controlada Origem: 31/03/19 31/12/18 Avaliados por equivalência patrimonial (1.171) (186) Ágio por rentabilidade futura Total O ágio contábil por expectativa de rentabilidade futura foi apurado na aquisição da controlada em 30/04/2012, cujo montante foi de R$ mil, o qual não é amortizado, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a base sobre qual o valor recuperável tenha sido determinado é o Valor em Uso e o cálculo realizado pela administração foi baseado na projeção dos resultados para os próximos 10 anos. A projeção de crescimento foi baseada nas demonstrações contábeis encerradas nos últimos 3 anos (2016 a 2018). A receita foi projetada utilizando uma projeção de crescimento médio de 2,9% ao ano. A projeção considerou as receitas advindas das unidades de negócio que geraram o ágio. Os cálculos foram feitos por pessoa especializada da administração, de forma interna. Os impostos, custos, despesas e impostos de renda foram proporcionais ao crescimento da receita. A taxa de crescimento está de acordo com a estimativa de crescimento do setor em que a companhia atua. A taxa de desconto utilizada pela administração foi o custo médio ponderado do capital, ou WACC de 18,44%, em 31/12/18. No exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2019 a Administração fará novo estudo e o teste anual de recuperabilidade, de acordo com o CPC 01. Os saldos da controlada e sua movimentação estão assim demonstrados: Controlada: Quirios Produtos Químicos Ltda. 31/03/19 31/12/18 Participação 100% 100% Total do ativo circulante Total do ativo não circulante Total do passivo circulante Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (1.171) (186) Receita liquida Resultado do período/exercício (985) (2.981) Movimentação do Investimento 31/03/19 31/12/18 Participação 100% 100% Saldo inicial Aumento de investimento - - Equivalência patrimonial - sobre o resultado (985) (2.981) Equivalência patrimonial - acréscimo patrimonial Saldo final PÁGINA: 30 de 45

32 Notas Explicativas 11. Fornecedores JPPS Auditores Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Fornecedores nacionais Fornecedores internacionais Juros fornecedores nacionais Juros fornecedores internacionais Total circulante Fornecedores nacionais Fornecedores internacionais Juros fornecedores internacionais Total não circulante Total geral Empréstimos e financiamentos Controladora Instituição financeira Modalidade Garantia Vencimento 31/03/19 31/12/18 Banco Itaú Capital de giro Recebíveis mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ Banco Brasil Vendor Recebíveis nov/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Total circulante Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ Banco Itaú Capital de giro Recebíveis mai/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Total não circulante Total geral PÁGINA: 31 de 45

33 Notas Explicativas JPPS Auditores Consolidado Instituição financeira Modalidade Garantia Vencimento 31/03/19 31/12/18 Banco Itaú Capital de giro Recebíveis/Estoques mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Fiança Bancária out/ Banco Santander Capital de giro Aval set/ Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ BicBanco Finep Fiança Bancária abr/ Banco do Brasil Vendor Recebíveis nov/ Banco do Brasil ACC Aval nov/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Total circulante Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ BicBanco Finep Fiança Bancária abr/ Banco Itaú Capital de giro Recebiveis mai/ Banco Santander Capital de giro Aval set/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Total não circulante Total geral As taxas dos empréstimos e financiamentos acima contratados são as utilizadas pelo mercado. As contas caução são vinculadas aos empréstimos que são garantidos por duplicatas. O saldo corresponde aos valores recebidos de duplicatas que ainda não foram transferidos para a conta movimento. 13. Obrigações trabalhistas, provisões e encargos Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 INSS a recolher FGTS a recolher Prov. Trabalhistas (Férias) IRRF Remuneração dos empregados Remuneração administradores Outras Total PÁGINA: 32 de 45

34 Notas Explicativas JPPS Auditores 14. Obrigações fiscais Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Circulante ICMS - parcelamento (-) Juros a Incorrer - ICMS (88) (79) (132) (122) IRRF a Recolher INSS Retido Provisão IRPJ Provisão CSLL COFINS a Recolher PIS a Recolher Parcelamento - Outros Débitos Outros Tributos Total Circulante Não circulante ICMS - parcelamento , (-) Juros a Incorrer - ICMS (321) (346) (667) (703) Total não circulante Total Provisões para riscos fiscais e trabalhistas Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Natureza da contingência: Trabalhista Fiscal Cível Total Os processos com probabilidade de perda possível estão assim compostos: Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 31/12/ /12/2017 Contingências trabalhistas Contingências cíveis Contingências fiscais Total PÁGINA: 33 de 45

35 Notas Explicativas JPPS Auditores 16. Encargos tributários sobre ajuste de avaliação patrimonial Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 IR diferido s/o ajuste de avaliação patrimonial CS diferido s/o ajuste de avaliação patrimonial Total Capital social O capital social em 31 de março de 2019, totalmente integralizado, é representado por ações ordinárias sem valor nominal, assim distribuído: 31/03/19 31/12/18 Controladores Mercado Outros Total Receita operacional líquida Receita operacional bruta de vendas Receitas de vendas de produtos Mercado Interno Mercado Externo Deduções de vendas Devoluções e descontos Impostos sobre as vendas Receita operacional líquida 19. Despesas com vendas Controladora Consolidado 31/03/19 31/03/18 31/03/19 31/03/ (316) (370) (626) (413) (2.209) (1.794) (2.195) (1.893) (2.525) (2.164) (2.821) (2.306) Controladora Consolidado 31/03/19 31/03/18 31/03/19 31/03/18 Despesas com pessoal Despesas com viagens e veículos Despesas com aluguel Serviços prestados por terceiros Despesas com PCLD Comissoes Fretes Outras despesas com vendas Total PÁGINA: 34 de 45

36 Notas Explicativas JPPS Auditores 20. Informações por segmento A administração da Companhia não utiliza para tomada de decisão a análise gerencial por linha de segmento. A atual gestão utiliza para avaliação do desempenho e alocação de recursos uma única linha de produtos. 21. Despesas gerais e administrativas Controladora Consolidado 31/03/19 31/03/18 31/03/19 31/03/18 Despesas com pessoal Depreciação e amortização Despesas com impostos e taxas Serviços prestados por terceiros Outras despesas administrativas Total Resultado financeiro líquido Controladora Consolidado 31/03/19 31/03/18 31/03/19 31/03/18 Variações monetárias ativas Ajuste a valor presente Juros recebidos Outras receitas financeiras Total das receitas financeiras Juros incorridos s/ empréstimos, financiamentos e fornecedores (889) (657) (1.959) (1.318) Variações monetárias passivas (710) (565) (980) (743) Despesas bancárias (22) (16) (23) (26) Total das despesas financeiras (1.621) (1.238) (2.962) (2.087) Resultado financeiro líquido (876) (592) (1.947) (1.257) 21 PÁGINA: 35 de 45

37 Notas Explicativas JPPS Auditores 23. Partes relacionadas Controladora 31/03/19 31/12/18 Ativo circulante Dividendos (a) Cliente - Quirios Produtos Quimicos Ltda. - (b) Passivo circulante Fornecedores - Armazéns Gerais São Silvestre Ltda. (e) Passivo não circulante Contrato de mútuo - Quirios Produtos Químicos Ltda. (c) Resultado dos exercícios findos Vendas de produtos acabados - Quirios Produtos Químicos Ltda Consolidado 31/03/19 31/12/18 Ativo não circulante Controni Agropecuária S/A (d) (a) Dividendos a receber da controlada Quirios, subsidiária integral, decorrente do lucro de 2012, sem taxa de juros. O prazo para a realização é indeterminado. (b) A Companhia realizou compras de matérias-primas com a Controlada de R$ 321 (R$ 800 em dezembro de 2018 ao preço de custo) e realizou vendas à Controlada de R$ mil (R$ mil em dezembro de 2018). (c) Os contratos de mútuo realizados com pessoa jurídica relacionada têm prazo indeterminado e foram atualizados pela variação do CDI + 1% a.m. até dezembro de (d) Refere-se ao contrato de mútuo firmado entre a sociedade controlada Quirios Produtos Químicos Ltda. e a Controni Agropecuária e Participações Ltda. anteriormente à incorporação de ações em abril de O valor registrado no grupo ativo não circulante representava, na data da incorporação, aluguéis pagos antecipadamente pela Quirios para a Controni. Os valores antecipados foram convertidos em mútuos. Os contratos de mútuo são remunerados pela variação do CDI + 1% a.m. O total de juros reconhecido em março de 2019 foi de R$ 25 mil (R$ 90 mil em dezembro de 2018). (e) O contrato de locação não residencial realizado com pessoa jurídica relacionada em janeiro de 2014 tem prazo de 30 meses e é atualizado anualmente pelo INPC. 22 PÁGINA: 36 de 45

38 Notas Explicativas 24. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros JPPS Auditores A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, os quais se encontram integralmente registrados em contas patrimoniais. Essas operações destinam-se a atender às necessidades quanto à maximização da rentabilidade dos recursos líquidos de caixa e à captação de recursos necessários para a manutenção do capital de giro e o suprimento do seu plano de investimentos. Valor de mercado dos instrumentos financeiros O valor de mercado das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras), do saldo a receber de clientes e do passivo circulante aproxima-se do saldo contábil em razão de o vencimento ocorrer em data próxima à do balanço. O saldo dos financiamentos é atualizado monetariamente com base em taxas de juros variáveis, em virtude das condições de mercado e, portanto, o saldo devedor existente na data do balanço está próximo ao valor de mercado. Gerenciamento de risco A Companhia possui procedimentos de controles preventivos e detectivos que monitoram sua exposição aos riscos de crédito, riscos de liquidez, riscos de mercado e riscos relacionados à Companhia e suas operações. Gerenciamento dos riscos de crédito A exposição aos riscos de crédito pode fazer a Companhia incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. A mitigação desses riscos ocorre com a aplicação de procedimentos analíticos de monitoramento das contas a receber de clientes, ações de cobrança e corte no fornecimento de novos produtos. Em caso de perdas com créditos de liquidação duvidosa, são constituídas provisões em montantes considerados suficientes pela Administração para a cobertura de eventuais perdas com a realização. A Companhia não divulga os cronogramas para instrumentos financeiros derivativos passivos por não ter esse tipo de instrumento reconhecido nas demonstrações financeiras. Análise de sensibilidade Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos na variação do dólar e CDI, aos quais a Companhia está exposta em 31 de março de 2019, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% a 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação 23 PÁGINA: 37 de 45