BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A AGE Proposta da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

Transcrição

1 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A AGE Proposta da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas Assembleia Geral Extraordinária i. Eleger 2 (dois) membros para o Conselho Fiscal (CVM 481, Art. 10); ii. iii. Eleger 2 (dois) membros para o Conselho de Administração, sendo: I- o Diretor-Presidente da Companhia, nos termos do Art. 14, 2º, inciso i do Estatuto Social, e II- um representante do Banco do Brasil S.A., nos termos do Art. 14, 2º, inciso v do Estatuto Social; (CVM 481, Art. 10); Deliberar sobre a premiação extraordinária em ações da BB Seguridade (BBSE3) para os funcionários da Companhia (CVM 481, Art. 20-B)

2 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

3 ELEIÇÃO CONSELHO FISCAL Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Art. 10

4 ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS FISCAIS PARA COMPLEMENTAÇÃO DO MANDATO 2018/20 Srs. Acionistas, Consoante as disposições da Lei 6.404, de , e ao Estatuto da BB Seguridade Participações S.A. e, conforme item I do Edital de Convocação, apresento à deliberação desta Assembleia, para o cargo de Conselheiro Fiscal da BB Seguridade, as seguintes indicações para a complementação do mandato 2018/2020: a) Fabiano Macanhan Fontes (Suplente), como representante do Banco do Brasil S.A, para o cargo de Conselheiro Fiscal suplente da BB Seguridade, em conformidade com o ofício encaminhado pelo Controlador; b) Luís Felipe Vital Nunes Pereira (Titular), como representante do Tesouro Nacional, para o cargo de Conselheiro Fiscal titular da BB Seguridade, em conformidade com o ofício encaminhado pelo Ministério da Fazenda; As informações prestadas pelos indicados foram analisadas pela BB Seguridade, para verificação de impedimentos e requisitos constantes da Lei 6.404/1976, da Lei /2016, do Decreto regulamentador 8.945/2016, do Estatuto Social e da Política de Governança da Companhia. As atas das reuniões do Comitê de Elegibilidade que analisaram as documentações dos indicados encontram-se anexadas a seguir. À consideração de V. Sas. Em 03 de setembro de 2018 Marcelo Augusto Dutra Labuto Presidente do Conselho de Administração

5 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE REALIZADA EM VINTE DE ABRIL DE /12 1. Data, Hora e Local: 20 de abril de 2018, às 12h, reunião virtual. 2. Participantes: a) Membros presentes: Srs. Antonio Rugero Guibo, Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo e Luiz Claudio Moraes. b) Secretária: Nathalia Miranda da Silva Assunção 3. Ordem do dia: a) Opinar sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações na indicação do senhor Fabiano Macanhan Fontes, ao cargo de suplente no Conselho Fiscal da BB Seguridade Participações S.A. ( BB Seguridade ) e verificar a conformidade do processo de indicação. 4. Encaminhamentos: a) O comitê se posicionou favoravelmente à indicação do senhor Fabiano Macanhan Fontes, ao cargo de suplente no Conselho Fiscal da BB Seguridade, levando em consideração que: i) A indicação foi aprovada previamente pela Casa Civil; ii) O candidato apresentou o Formulário Padronizado 1 no qual declara o cumprimento dos critérios legais e a ausência de enquadramento em qualquer hipótese de vedação juntamente com os documentos comprobatórios da formação acadêmica e experiência profissional exigidas na legislação; iii) Verificou-se na Declaração do Conselheiro Fiscal 2 apresentada pelo candidato que o mesmo atende a todos os requisitos obrigatórios, bem como não se enquadra em nenhuma hipótese de impedimento; e iv) Verificou-se a ausência de enquadramento em qualquer vedação prevista no estatuto social da BB Seguridade. 1 Previsto no 1º do art. 22 do Decreto Foi utilizado o formulário B, disponibilizado no site do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. Disponível em: 2 Declaração de Conselheiro Fiscal é um formulário solicitado pela BB Seguridade.

6 BB Seguridade Participações S.A. Reunião do Comitê Elegibilidade de Encerramento: a) Nada mais havendo a tratar, o Comitê de Elegibilidade deu por encerrada a reunião, da qual eu, (Nathalia Miranda da Silva Assunção), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Antonio Rugero Guibo Coordenador Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo Luiz Claudio Moraes

7 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE REALIZADA EM DEZ DE AGOSTO DE /25 1. Data, Hora e Local: 10 de agosto de 2018, às 18h, reunião virtual. 2. Participantes: a) Membros presentes: Srs. Antonio Rugero Guibo e Luiz Claudio Moraes. b) Secretário: Lucas Quintanilha. 3. Ordem do dia: a) Opinar sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações na indicação do senhor Luís Felipe Vital Nunes Pereira, como membro titular para o Conselho Fiscal da empresa BB Seguridade Participações S.A., e verificar a conformidade do processo de indicação. 4. Encaminhamentos: a) O comitê se posicionou favoravelmente à indicação do senhor Luís Felipe Vital Nunes Pereira, como membro titular do Conselho Fiscal da empresa BB Seguridade Participações S.A., levando em consideração que: i) A indicação foi aprovada previamente pela Casa Civil; ii) O candidato apresentou o Formulário Padronizado 1 no qual declarou o cumprimento dos critérios legais e a ausência de enquadramento em qualquer hipótese de vedação juntamente com os documentos comprobatórios de sua formação acadêmica e experiência profissional exigidas na legislação; iii) Verificou-se na Declaração do Conselheiro Fiscal 2 apresentada pelo candidato que o mesmo atende a todos os requisitos obrigatórios, bem como não se enquadra em nenhuma hipótese de impedimento; e iv) Verificou-se a ausência de enquadramento em qualquer vedação prevista no Estatuto Social da BB Seguridade Participações S.A. 1 Previsto no 1º do art. 22 do Decreto 8.945, disponibilizado no site do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. Disponível em: 2 Declaração do Conselheiro Fiscal é um formulário solicitado pela BB Seguridade.

8 BB Seguridade Participações S.A. Reunião do Comitê Elegibilidade de Encerramento: a) Nada mais havendo a tratar, o Comitê de Elegibilidade deu por encerrada a reunião, da qual eu, Lucas Quintanilha, Secretário, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Antonio Rugero Guibo Coordenador Luiz Claudio Moraes

9 Composição do conselho fiscal Conselho Fiscal a) Nome a) CPF f) Data de eleição i) Outros cargos ou funções exercidas no emissor b) Data de Nascimento b) Cargo Eletivo Ocupado g) Data da Posse j) Eleito pelo controlador c) Profissão h) Prazo do mandato k) membro Independente* Fabiano Macanhan Fontes Não C.F.(Suplente) Sim Bancário 2018/2020 Não Luis Felipe Vital Nunes Pereira Não C.F.(Efetivo) Sim Servidor Público 2018/2020 Não l) número de mandatos consecutivos 1 1 * Os conselheiros denominados independentes são os eleitos pelos acionistas minoritários. ** As informações pertinentes aos membros independentes estão disponíveis no site aba Publicações e Comunicados > Assembleias Gerais

10 a) Experiência profissional Luis Felipe Vital Nunes a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Secretaria do Tesouro Nacional Principais Atividades: Gestão dos recursos financeiros à disposição do Estado Cargo/Função: Coordenador-Geral de Operações da Dívida Pública Período: desde 2018 Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não Cargo/Função: Coordenador de Planejamento e Riscos Fiscais Período: 2016 a 2017 Cargo/Função: Assessoria Econômica Período: 2015 a 2016 Cargo/Função: Gerente de Análise e Monitoramento de Investimentos Período: 2013 a 2015 Empresa: Câmara dos Deputados Principais Atividades: Representar o povo brasileiro, legislar sobre os assuntos de interesse nacional e fiscalizar a aplicação dos recursos públicos. Cargo/Função: Assessoria Econômica de Liderança Período: 2017 a 2018 Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal:

11 não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há a) Experiência profissional Fabiano Macanhan Fontes a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Banco do Brasil S.A. Principais Atividades: Banco Múltiplo, com carteira comercial Cargo/Função: Diretor de Soluções Empresariais Período: desde out/2016 Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não Empresa: Banco do Brasil S.A. Principais Atividades: Banco Múltiplo, com carteira comercial Cargo/Função: Gerente Geral da Unidade de Serviços de Infraestrutura Período: abr/2015 a out/2016 Pertence ao Grupo BB Seguridade: Não Empresa: Ministério da Fazenda Principais Atividades: Planejamento, Orçamento e Gestão da Administração Pública Federal Cargo/Função: Secretário Adjunto de Assuntos Econômicos Período: 2014 a 2015 Pertence ao Grupo BB Seguridade? Não

12 b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há

13 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria e financeiro Os Conselheiros indicados não participam de comitês da Companhia.

14 Percentual de Participação nas reuniões dos Comitês Os Conselheiros indicados não participam de comitês da Companhia.

15 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores a) administradores do emissor b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladores diretas e indiretas do emissor Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores, controladas e controladores da Companhia.

16 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores da BB Seguridade em: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade. Não existe relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores da BB Seguridade em sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente a totalidade do capital social. b. Controlador direto ou indireto do emissor Conselho Fiscal Membro do Conselho: Luis Felipe Vital Nunes CPF: Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional CNPJ: / Cargo/Função: Coordenador Geral de Operações da Dívida Pública Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador indireto Exercício Social: 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013 Membro do Conselho: Fabiano Macanhan Fontes CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil S.A. CNPJ: / Cargo/Função: Diretor de Soluções Empresariais Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 2018, 2017, 2016 a) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há.

17 ELEIÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Art. 10

18 ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO PARA COMPLEMENTAÇÃO DO MANDATO 2017/19 Srs. Acionistas, Conforme item II do Edital de Convocação, consoante as disposições da Lei 6.404, de e do Estatuto Social da BB Seguridade Participações S.A. apresento à deliberação desta Assembleia, para o cargo de conselheiro de administração da BB Seguridade, em complemento ao mandato 2017/2019, as seguintes indicações: a) Senhor Antonio Maurício Maurano, Diretor-Presidente da BB Seguridade, indicado na forma do Art. 14, 2, inciso i, esclarecendo que o mesmo foi anteriormente nomeado pelo Conselho de Administração em nos termos do Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social, por ocasião da renúncia apresentada pelo conselheiro José Maurício Pereira Coelho. ANTONIO MAURÍCIO MAURANO, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com endereço no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Bloco B, 3º andar, Edifício Banco do Brasil, Brasília (DF). b) Senhor Gueitiro Matsuo Genso, Vice-Presidente de Distribuição de Varejo do Banco do Brasil S.A, indicado na forma do Art. 14, 2, inciso v, esclarecendo que o mesmo foi anteriormente nomeado pelo Conselho de Administração em nos termos do Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social, por ocasião da renúncia apresentada pelo conselheiro Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo. GUEITIRO MATSUO GENSO, brasileiro, divorciado, portador da cédula de identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , com endereço no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Bloco B, 15º andar, Edifício Banco do Brasil, Brasília (DF). As informações prestadas pelo indicado foram analisadas pela BB Seguridade, para verificação de impedimentos e requisitos constantes da Lei 6.404/1976, da Lei /2016, do Decreto regulamentador 8.945/2016, do Estatuto Social e da Política de Governança da Companhia. As atas das reuniões do Comitê de Elegibilidade que analisaram as documentações dos indicados encontram-se anexadas a seguir. Em 03 de setembro de Marcelo Augusto Dutra Labuto Presidente do Conselho de Administração

19 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE REALIZADA EM VINTE E DOIS DE AGOSTO DE /26 1. Data, Hora e Local: 22 de agosto de 2018, às 18h, reunião virtual. 2. Participantes: a) Membros presentes: Srs. Antonio Rugero Guibo e Luiz Claudio Moraes. b) Secretário: Lucas Quintanilha. 3. Ordem do dia: a) Opinar sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações na indicação do senhor Antonio Maurício Maurano, Diretor-Presidente da BB Seguridade Participações S.A. ao cargo de conselheiro de administração da mesma Companhia, assim como verificar a conformidade do processo de indicação. 4. Encaminhamentos: a) O comitê se posicionou favoravelmente à indicação do senhor Antonio Maurício Maurano ao cargo de conselheiro de administração da BB Seguridade Participações S.A., levando em consideração que, nos termos do Estatuto Social, Art. 14, 2º, inciso i, o Diretor-Presidente é membro nato do Conselho de Administração. Destaca-se que o Comitê de Elegibilidade verificou a ausência de enquadramento em qualquer vedação prevista no Estatuto Social e que a indicação foi aprovada previamente pela Casa Civil da Presidência da República. 5. Encerramento: a) Nada mais havendo a tratar, o Comitê de Elegibilidade deu por encerrada a reunião, da qual eu, Lucas Quintanilha, Secretário, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Antonio Rugero Guibo Coordenador Luiz Claudio Moraes

20 BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE REALIZADA EM VINTE E OITO DE AGOSTO DE /28 1. Data, Hora e Local: 28 de agosto de 2018, às 13h, reunião virtual. 2. Participantes: a) Membros presentes: Srs. Antonio Rugero Guibo e Luiz Claudio Moraes. b) Secretário: Lucas Quintanilha. 3. Ordem do dia: a) Opinar sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações na indicação do senhor Gueitiro Matsuo Genso, como membro titular para o Conselho de Administração da empresa BB Seguridade Participações S.A., e verificar a conformidade do processo de indicação. 4. Encaminhamentos: a) O comitê se posicionou favoravelmente à indicação do senhor Gueitiro Matsuo Genso, como membro titular do Conselho de Administração da empresa BB Seguridade Participações S.A., levando em consideração que: i) A indicação foi aprovada previamente pela Casa Civil; ii) O candidato apresentou o Formulário Padronizado 1 no qual declarou o cumprimento dos critérios legais e a ausência de enquadramento em qualquer hipótese de vedação juntamente com os documentos comprobatórios de sua formação acadêmica e experiência profissional exigidas na legislação; iii) Verificou-se na Declaração do Conselheiro de Administração 2 apresentada pelo candidato que o mesmo atende a todos os requisitos obrigatórios, bem como não se enquadra em nenhuma hipótese de impedimento; e iv) Verificou-se a ausência de enquadramento em qualquer vedação prevista no Estatuto Social da BB Seguridade Participações S.A. 1 Previsto no 1º do art. 22 do Decreto 8.945, disponibilizado no site do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. Disponível em: 2 Declaração do Conselheiro de Administração é um formulário solicitado pela BB Seguridade.

21 BB Seguridade Participações S.A. Reunião do Comitê Elegibilidade de Encerramento: a) Nada mais havendo a tratar, o Comitê de Elegibilidade deu por encerrada a reunião, da qual eu, Lucas Quintanilha, Secretário, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Antonio Rugero Guibo Coordenador Luiz Claudio Moraes

22 12.5. Composição da administração e do conselho fiscal Conselho de Administração a) Nome d) CPF f) Data de eleição i) Outros cargos ou funções exercidas no emissor l) número de mandatos consecutivos b) Data de Nascimento e) Cargo Eletivo Ocupado g) Data da Posse j) Eleito pelo controlador c) Profissão h) Prazo do mandato k) membro Independente* Marcelo Augusto Dutra Labuto Não possui Presidente do CA Sim Bancário 2017/2019 Não Gueitiro Matsuo Genso Não Vice-Presidente CA Sim Bancário 2017/2019 Não Isabel da Silva Ramos Membro do Comitê de Transações com Partes Relacionadas CA Independente (Efetivo) Não Engenheira 2017/2019 Sim Antonio Mauricio Maurano Diretor Presidente da Companhia Conselheiro Efetivo e Dir. Presidente Não Bancário 2017/2019 Não Nerylson Lima da Silva Não possui Conselheiro Eletivo Sim Servidor Público Federal 2017/2019 Não Adalberto Santos de Vasconcelos Não possui Conselheiro Eletivo Sim Engenheiro 2017/2019 Não Arnaldo José Vollet Membro do Comitê de Auditoria CA Independente (Efetivo) Sim 1 Matemático 2017/2019 Sim

23 Conselho de Administração: Membro Titular Antonio Mauricio Maurano m) Experiência profissional i. Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Vice-Presidente de Negócios de Atacado. Período: de fev/2014 a jul/2018 Cargo/Função: Diretor Comercial. Período: de fev/2012 a fev/2014 Empresa: Cielo S.A. Atividade: atuação nos segmentos de meios de pagamento eletrônico no Brasil e América Latina Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro titular do Conselho de Administração Período: desde abr/2016 Empresa: Banco Votorantim S.A. Atividade: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro titular do Conselho de Administração Período: jun/2016 Empresa: BB Gestão de Recursos Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários S.A. Atividade: atuação na gestão de recursos de terceiros e na administração dos fundos de investimentos dos clientes do Banco do Brasil. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Membro titular do Conselho de Administração Período: desde fev/2014

24 Empresa: Banco da Patagônia S.A. Atividade: Banco múltiplo, com carteira comercial. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor titular. Período: desde abr/2017. Empresa: BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Atividade: Atuação em operações de arrendamento mercantil de bens móveis e imóveis. Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Diretor-Presidente. Período: desde fev/2014. Empresa: BB Banco de Investimentos S.A. Atividade: Atuação em operações de mercado de capitais Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Diretor-Presidente. Período: desde fev/2014. Empresa: Neoenergia S.A. Atividade: atuação na área de energia elétrica Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração Período: de fev/2013 a jun/2015. Empresa: Logz Logística Brasil S.A. Atividade: atuação em transporte marítimo de cargas Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/função: Membro Titular do Conselho de Administração Período: de abr/2014 a jun/2015.

25 ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não informado n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: Sem ocorrências; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrências; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Sem ocorrências.

26 Conselho de Administração: Membro Titular Gueitiro Matsuo Genso m) Experiência profissional i. Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Banco do Brasil S.A. Atividade: Banco múltiplo, com carteira comercial Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Vice-Presidente de Distribuição de Varejo. Período: desde ago/2018 Empresa: Caixa de Previdência dos Funcinários do Banco do Brasil S.A. Atividade: Entidade fechada de previdência Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Não. Cargo/Função: Presidente. Período: 2015 à 2018 n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: Sem ocorrências; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrências; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Sem ocorrências.

27 12.6 Percentual de Participação nas reuniões do Conselho de Administração 2017 Conselheiro Marcelo Augusto Dutra Labuto Cargo Eletivo Ocupado Quantidade de reuniões realizadas em 2017 Quantidade de reuniões em que foram convocados Quantidade de reuniões participadas Percentual de participação em reuniões em que foi Presidente Conselho de Administração % Vago José Maurício Pereira Coelho Vice Presidente Conselho de Administração Membro Conselho de Administração % % Isabel da Silva Ramos Marcelo Pinheiro Franco Membro Conselho de Administração % Membro Conselho de Administração % Nerylson Lima da Silva Membro Conselho de Administração %

28 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria e financeiro Comitê de Elegibilidade a)nome b)data de Nascimento c)profissão d)cpf e) Cargo Eletivo Ocupado f) Data de eleição i) Outros cargos ou funções exercidas no emissor g) Data da Posse j) Eleito pelo controlador h) Prazo do mandato Gueitiro M. Genso Não Membro Titular Bancário 2017/2019 Não k) membro Independente* Vice-Presidente do Conselho de Administração l) número de mandatos consecutivos 1 Antonio Rugero Guibo /09/2017 Diretor /09/2017 Não Membro Titular Advogado 2017/2019 Não Luiz Cláudio Moraes /09/ /09/2017 Não Membro Titular Economista 2017/2019 Sim Coordenador do Comitê de Auditoria 1 1

29 Percentual de Participação nas reuniões dos Comitês Os Conselheiros indicado não participavam de comitês da Companhia em 2017.

30 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores a) administradores do emissor b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladores diretas e indiretas do emissor Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores, controladas e controladores da Companhia.

31 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores da BB Seguridade e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente a totalidade do capital social Não existe relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores da BB Seguridade em sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente a totalidade do capital social. (b) Controlador direto ou indireto do emissor Conselho de Administração Membro do Conselho: Antonio Mauricio Maurano CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Cargo ocupado: Vice-Presidente de Negócios de Atacado Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2017, 2016, 2015, Membro do Conselho: Gueitiro Matsuo Genso CPF: Pessoa Relacionada: Banco do Brasil CNPJ: / Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Cargo ocupado: Vice-Presidente de Distribuição de Varejo Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador direto Exercício Social: 2018.

32 PREMIAÇÃO EXTRAORDINÁRIA EM AÇÕES DA BB SEGURIDADE (BBSE3) PARA OS FUNCIONÁRIOS DA COMPANHIA

33 PREMIAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS FUNCIONÁRIOS DA BB SEGURIDADE ATRAVÉS DA NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO Srs. Acionistas, Conforme item III do Edital de Convocação e de acordo com o contido no Estatuto Social da BB Seguridade (art. 10, inciso vii), submeto à deliberação dessa Assembleia a aprovação da Premiação Extraordinária em ações da BB Seguridade (BBSE3) para os funcionários da Companhia. Com o objetivo de potencializar e reconhecer o papel dos funcionários da BB Seguridade, na qualidade de componente relevante para a formação de resultado do BB, bem como visando a construção de resultados sustentáveis e incentivando a busca do engajamento de todo o seu corpo funcional, propõe-se a premiação extraordinária de 3 (três) ações da BB Seguridade (BBSE3) para todos os funcionários que se encontrarem lotados na Companhia na data da transferência, as quais ficariam bloqueadas para movimentação até o término da relação mantida com a BB Seguridade (fim da cessão decorrente do Convênio de Disponibilidade firmado entre o Banco do Brasil S/A e a BB Seguridade). Considerando: (i) o fortalecimento do vínculo entre os funcionários e a BB Seguridade, visando incentivar o sentimento de dono e a atuação no melhor interesse da Companhia; (ii) o reforço da cultura de desempenho sustentável; (iii) tratar-se de uma ação isolada de premiação; e (iv) o baixo impacto orçamentário apresentado, seria de se aprovar a transferência das ações da empresa ao seu quadro de funcionários. A proposta foi estimada no valor de R$ ,00 (onze mil reais), considerando-se a transferência de 3 (três) ações (BBSE3) em tesouraria para os 154 funcionários lotados no prefixo da dependência (desconsiderando-se os estatutários) e a cotação de R$ 23,60 (vinte e três reais e sessenta centavos) do dia O referido valor poderá sofrer modificação na data de operacionalização da transferência em virtude da alteração do valor da ação e do número de funcionários. À consideração de V. Sas. Em 03 de setembro de Marcelo Augusto Dutra Labuto Presidente do Conselho de Administração

34 Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2018 Anexo 20-B

35 Anexo 20-B Instrução CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. A proposta da administração tem como objetivo premiar extraordinariamente os funcionários da ativa e fortalecer o vínculo com a Companhia, incentivando o desenvolvimento do sentimento de dono e a atuação nos melhores interesses da Companhia, buscando a maximização de valor para os seus acionistas. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. A Companhia possuia, em 31/07/2018, (i) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em circulação; e (ii) ações em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. A Companhia poderá transferir até 3 (três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de sua própria emissão e mantidas em tesouraria, para cada funcionário pertencente ao seu quadro no momento da operacionalização da transferência. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. Não se aplica. A Companhia utilizará ações em tesouraria. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. Não há orientações de voto existente entre a Companhia e contrapartes na operação (funcionários). 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e Não aplicável. As ações serão transferidas aos funcionários da ativa como forma de premiação extraordinária, sem contrapartida financeira. b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores; As ações serão transferidas aos funcionários da ativa como forma de premiação extraordinária, sem contrapartida financeira.

36 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. Não haverá impacto na composição do controle ou na estrutura administrativa da Companhia. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de As ações serão transferidas a todos os funcionários que façam parte do quadro da Companhia no ato da operacionalização. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Não se aplica. A transferência de ações aos funcionários se dará em caráter de premiação extraordinária, sem qualquer contrapartida financeira. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. A operacionalização ocorrerá tão logo se dê a aprovação pela Assembleia Geral. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. Não haverá intermediários. A ações em tesouraria atualmente estão custodiadas no livro de ações, cuja responsabilidade de escrituração é do Banco do Brasil S.A. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Não se aplica. Trata-se de transferência de ações atualmente mantidas em tesouraria. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Não se aplica. Trata-se de transferência de ações atualmente mantidas em tesouraria.

37 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Art. 10, II

38 Nome do Acionista BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA Data da atualização das informações: 31/08/2018 AGE - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. de 03/10/2018 CNPJ ou CPF do acionista Orientações de preenchimento Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância ( Boletim ), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum das Assembleias Gerais, se observadas as seguintes instruções: (i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos; (ii) caso opte-se por marcar não no item 3, é obrigatória a distribuição integral dos percentuais no item 4. Caso opte-se por marcar sim no item 3, o item 4 deve permanecer em branco; (iii) serão considerados inválidos os Boletins recebidos com rasuras ou páginas rasgadas; (iv) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (v) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. Será exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim e a cópia autenticada do documento de identificação, conforme orientações disponíveis no Formulário de Referência, item 12.2.G, disponível no endereço Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante O Boletim deverá ser recebido no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até (inclusive), por meio de uma das opções abaixo descritas: I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das agências do Banco do Brasil S.A, durante o horário de expediente bancário local - Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Banco do Brasil, na qualidade de escriturador das ações; II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia - Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão. Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras em que mantém suas posições em custódia; III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à BB Seguridade Participações S.A. Será permitido o envio à companhia apenas através de correio postal, não sendo aceito o envio por meio de correio eletrônico. Em caso de dúvidas, enviar para: assembleia.seg@bbseg.com.br Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia BB Seguridade Participações S.A - Superintendência de Gestão Societária, com endereço no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Bloco B, 3º andar, Edifício Banco do Brasil, Torre Sul, CEP , Asa Norte, Brasília, DF, Brasil assembleia.seg@bbseg.com.br (Exclusivo para dúvidas. Somente serão aceitos Boletins enviados por correio postal) Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliarios, com nome, endereço fisico e eletrônico, telefone e pessoa para contato Escriturador: Banco do Brasil S.A. Telefone: (21) Os acionistas detentores de ações depositadas no Banco do Brasil, na qualidade de escriturador das ações, poderão transmitir as instruções de voto a distância mediante entrega do boletim de voto em uma das agências do Banco do Brasil S.A, munido de cópias autenticadas dos documentos de identificação, sendo: a) Pessoa física: identidade e comprovante de residência emitido a menos de 90 dias; b) Pessoa jurídica/fundos de Investimento: estatuto/contrato social/regulamento, documentos comprobatórios da representação e identidade do representante; e c) Acionistas com domicílio fiscal no exterior: adicionalmente, serão exigidos documentos comprobatórios da origem dos recursos, conforme Resolução CMN 4.373, Lei nº e demais legislações correlatas.

39 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGE - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. de 03/10/2018 legislações correlatas. Deliberações / Questões relacionadas à AGE Eleição do conselho fiscal por candidato - Limite de vagas a serem preenchidas: 2 1. Indicação de candidatos ao conselho fiscal (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral) FABIANO MACANHAN FONTES (Suplente) - Indicado pelo Banco do Brasil S.A., conforme previsto no 1º do Art. 37 do Estatuto Social [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se LUÍS FELIPE VITAL NUNES PEREIRA (Titular) - Indicado pelo Ministro da Fazenda, conforme 1º do Art. 37 do Estatuto Social [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Eleição do conselho de administração por candidato - Limite de vagas a serem preenchidas: 2 2. Indicação de candidatos ao conselho de administração (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral) ANTONIO MAURÍCIO MAURANO - Diretor-Presidente da BB Seguridade, indicado conforme previsto no Art. 14, 2º, inciso i e no Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se GUEITIRO MATSUO GENSO - Representante do Banco do Brasil S.A., indicado conforme previsto no Art. 14, 2º, inciso v e no Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3. Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos que você escolheu? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se 4. Visualização de todos os candidatos para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída ANTONIO MAURÍCIO MAURANO - Diretor-Presidente da BB Seguridade, indicado conforme previsto no Art. 14, 2º, inciso i e no Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social [ ] % GUEITIRO MATSUO GENSO - Representante do Banco do Brasil S.A., indicado conforme previsto no Art. 14, 2º, inciso v e no Art. 18, 2º, inciso i do Estatuto Social [ ] % Questão Simples 5. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do Conselho de Administração, nos termos ao art.141 da Lei 6.404, de 1976? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se Questão Simples 6. Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se

40 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGE - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. de 03/10/2018 Deliberação Simples 7. Em conformidade com o contido no Estatuto Social da BB Seguridade (art. 10, inciso vii), submete-se à deliberação dessa Assembleia a aprovação da Premiação Extraordinária em ações da BB Seguridade (BBSE3) para os funcionários da Companhia. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Cidade : Data : Assinatura : Nome do Acionista : Telefone :