Seminário A Importância do RI na Abertura de Capital. Os Avanços da Auto-regulação e as melhores Práticas de Governança Corporativa

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1 Seminário A Importância do RI na Abertura de Capital Os Avanços da Auto-regulação e as melhores Práticas de Governança Corporativa

2 Agenda O novo perfil do mercado e das companhias abertas Níveis de governança: Novo Mercado e Bovespa Mais Divulgação de informações ao mercado: evolução

3 Agenda O novo perfil do mercado e das companhias abertas Níveis de governança: Novo Mercado e Bovespa Mais Divulgação de informações ao mercado: evolução

4 O novo perfil Liderança da Bovespa na América Latina A maior bolsa da América Latina CAPITALIZAÇÃO DE MERCADO (JUL/07) Bilhões de US$ Sao Paulo SE Mexican Exchange Santiago SE Lima SE Colombia SE Buenos Aires SE MÉDIA DIÁRIA DE NEGOCIAÇÃO (JUL/07) Milhões de US$ Sao Paulo SE Mexican Exchange Santiago SE Colombia SE Lima SE Buenos Aires SE Fonte: World Federation of Exchanges

5 O novo perfil Comparativo com outras bolsas de valores Irish SE Tehran SE Singapore Exchange Tel Aviv SE Korea Exchange Oslo Børs Istanbul SE Shenzhen SE Warsaw SE Wiener Börse Borsa Italiana OMX Nordic Exchange Bombay SE JSE Tokyo SE*** Nasdaq National SE India Sao Paulo SE Shanghai SE Hong Kong Exchanges TSX Group BME Spanish Exchanges Australian SE London SE NYSE Group Período: Jan-Jul ª Maior Bolsa de Valores em captação de recursos em ação - 5ª em volume de IPOs - 3º em mercados emergentes IPOs em milhões de US$ Outras Ofertas em milhões de US$ Fonte: WFE

6 O novo perfil Evolução da capitalização de mercado R$ Bilhões US$ Billion ago/07

7 O novo perfil Evolução do volume médio diário de negociação R$ Milhões US$ Million ago/07

8 O novo perfil Participação dos investidores (volume) Participação dos Investidores no Volume (Período: 1 a 31/8/2007) Ago/07 23% 32% 33% 1% 12% % 27% 36% 2% 10% % 28% 33% 2% 12% % 28% 27% 3% 14% % 28% 24% 4% 18% Pessoa Física Institucional Invest. Estrangeiro Emp. Priv/Públ. Instit. Financeiras

9 O novo perfil Companhias listadas Número de empresas listadas Mercado de bolsa: 434 (set/07) Mercado de balcão organizado: 91 (set/07) Setores diversificados Tradicionais: energia elétrica, telecomunicações, siderurgia, petroquímico, papel e celulose, financeiro Novos: cosméticos, concessões, saúde, tecnologia, construção, agro-negócio, educação, Estrutura de controle Definido, difuso e pulverizado Capital nacional, privado, estatal e estrangeiro

10 O novo perfil Evolução das aberturas de capital (IPOs) Realizadas Protocolo na CVM set/07

11 Aberturas de capital: evolução Distribuições: IPO e follow on - (2004 e 2005) Primária Secundária TOTAL IPOs Follow-On IPOs Follow-On empresas 8 empresas 9 empresas 10 empresas

12 Aberturas de capital: evolução Distribuições: IPO e follow on - (2006 e 2007) Primária Secundária Total IPOs Follow-On IPOs Follow-On (até Set) 26 empresas 16 empresas 47 empresas 8 empresas

13 Novo perfil Dispersão Acionária Ações em circulação (% sobre o capital total) Investur Lojas Renner Embraer Cremer Metalfrio Dasa Eternit Brasilagro Odontoprev Gafisa GVT Lupatech Totvs Datasul LOG-IN ABNote Cia Hering Klabin Segall Cyrella Agra Rossi Residencial Romi Perdigão Drogasil São Carlos *Informações publicadas pelas companhias no site da Bovespa 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

14 Agenda O novo perfil do mercado e das companhias abertas Níveis de governança: Novo Mercado e Bovespa Mais Divulgação de informações ao mercado: evolução

15 Novo Mercado Revitalização do mercado acionário Contexto (diagnóstico) Número reduzido de aberturas de capital; mercado de capitais sub- utilizado; regulamentação insuficiente para proteger adequadamente o investidor; aplicação excessiva de descontos no preço das ações Necessidade da criação de um ambiente mais favorável às distribuições públicas primárias e secundárias, particularmente IPOs Estratégia escolhida Melhoria da qualidade do produto : mais direitos para os investidores e mais transparência Ampliação do público investidor/disseminação da cultura de investimentos

16 Novo Mercado Governança corporativa e precificação Valor ajustado ao risco da empresa Desconto por falta de informação Desconto por desigualdade de direitos Valor ajustado ao risco do investidor Valor justo (-) desconto pela baixa transparência (-) desconto pelo desequilíbrio de direitos (=) valor de mercado Governança - Transparência - Participação - Representação - Remuneração Fonte: Seminário Bradesco Templeton

17 Novo Mercado Governança corporativa e mercado de capitais Governança corporativa permite o alinhamento de interesses: Para o investidor: mitigação de riscos Para a companhia: redução do custo financeiro e acesso ao capital ( precificação mais favorável) Boas práticas de governança corporativa tendem a aumentar o valor das empresas, diante dos novos parâmetros para a avaliação risco x retorno, proporcionando condições mais favoráveis a novas aberturas de capital

18 Novo Mercado Segmentos diferenciados (N1, N2 e NM) Criação dos Níveis 1, 2 e do Novo Mercado, em dezembro de 2000, consistiu numa alternativa de âmbito privado para o aperfeiçoamento do mercado acionário Adesão das companhias às regras é voluntária (base contratual) Signatários do contrato: companhia, acionistas controladores e administradores, além da própria BOVESPA Em 2005, foi criado o BOVESPA MAIS, mercado de balcão organizado, baseado no Novo Mercado e destinado a empresas que pretendam acessar o mercado de forma gradual

19 Novo Mercado Estrutura dos segmentos diferenciados Requisitos de governança corporativa adicionais aos exigidos pela regulamentação Trinômio: dispersão acionária (liquidez e potencial de representação no Conselho de Administração), transparência (fornecimento de informações para acompanhamento e fiscalização) e eqüidade (maior equilíbrio de direitos entre os acionistas) Mecanismo de enforcement: aplicação de multas e sanções, além da solução de conflitos societários por meio de arbitragem

20 Novo Mercado Compromissos societários Apenas ações ordinárias: ações com direito a voto Tag along em caso de alienação de controle: todos os acionistas têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores Conselho de Administração mandato unificado de, no máximo, 2 anos mínimo de 5 conselheiros, dos quais 20% independentes Saída do Novo Mercado ou cancelamento de registro de companhia aberta (fechamento de capital): oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico

21 Novo Mercado Compromissos com transparência Informações trimestrais (ITRs): demonstrações financeiras consolidadas, demonstrações de fluxo de caixa, posições acionárias, independentemente do percentual, dos administradores e controladores Demonstrações financeiras anuais (DFPs), incluindo o fluxo de caixa, em padrão internacional (US GAAP ou IFRS) Abertura das condições previstas em contratos com partes relacionadas, quando esses contratos atingirem, individualmente ou em conjunto, valor superior a R$ ,00 ou 1% do patrimônio líquido, dos dois o maior Divulgação de um calendário anual, contendo os principais eventos corporativos Realização de, no mínimo, uma reunião pública com analistas e outros interessados

22 Novo Mercado Compromissos com dispersão acionária Manter, no mínimo, 25% de ações em circulação (free float) Adotar procedimentos especiais em distribuições públicas no sentido de aumentar a dispersão acionária (exemplos) Garantia de acesso a todos os investidores interessados Distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído

23 Novo Mercado Estrutura (esquemática) dos segmentos diferenciados 4 segmentos de listagem para negociação de ações Mercado tradicional (296 cias. listadas em set/2007) 3 segmentos de governança corporativa: Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 (140 cias. listadas em set/2007) Atender a Regulamentação Adicionalmente, atender requisitos de transparência Adicionalmente, atender requisitos societários Ter apenas ações a ordinárias rias Mercado Tradicional

24 Novo Mercado Consolidação 32% do total das empresas listadas* 56% da capitalização de mercado* 66% do volume negociado* Total de 140 empresas set-07 Nível 1 Nível 2 Novo Mercado

25 Agenda O novo perfil do mercado e das companhias abertas Níveis de governança: Novo Mercado e Bovespa Mais Divulgação de informações ao mercado: evolução

26 Divulgação de informações Informação x mercado eficiente Toda informação relevante sobre um ativo irá influenciar o preço deste ativo a questão é: em que momento? Momento em que o fato relevante ocorre Momento em que algum agente atua no mercado fazendo uso da informação relevante Momento em que a informação relevante é disseminada para todo o mercado

27 Divulgação de informações Informação x mercado eficiente Quanto maior a assimetria informacional, maior a ineficiência do mercado. Momento em que o fato relevante ocorre Momento em que algum agente atua no mercado fazendo uso da informação relevante Momento em que a informação relevante é disseminada para todo o mercado Assimetria informacional

28 Divulgação de informações Informação x mercado eficiente O dever de informar e de se abster de negociar nasce com o surgimento da informação relevante. O que se veda é o uso indevido da informação privilegiada (Bocater) Momento em que o fato relevante ocorre Momento em que algum agente atua no mercado fazendo uso da informação relevante Momento em que a informação relevante é disseminada para todo o mercado Assimetria informacional

29 Divulgação de informações Regulação CVM Instrução CVM nº 202/93 Informações periódicas e eventuais Instrução CVM nº 358/2002 É considerada relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carácter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: Na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a elas referenciados Na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários Na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados

30 Divulgação de informações Regulação CVM Instrução CVM nº 358/2002 (cont) Apresenta relação não exaustiva de exemplos de ato ou fato relevante Acrescenta hipóteses específicas: Incorporação, cisão, fusão, transformação e reorganização societária Período de 15 dias anterior à divulgação do ITR, DFP e IAN Veda a negociação antes da divulgação de ato ou fato relevante São permitidas negociações de acordo com política de negociação

31 Divulgação de informações Regulação CVM Instrução CVM nº 358/2002 (cont) Política de divulgação de ato ou fato relevante Obrigatória Contempla procedimentos relativos a manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Quase sempre na forma de um Manual Abrange Companhia Acionistas controladores Diretores Membros do Conselho de Administração, Conselho fiscal e outros órgãos estatutários Quem tem conhecimento de informação relevante na Companhia Adesão formal

32 Divulgação de informações Política de divulgação Na ocorrência de ato ou fato relevante: Pessoas sujeitas à política de divulgação comunica ao Diretor de Relação com os Investidores O DRI divulga para o mercado Sempre que possível, antes ou depois do pregão A companhia pode retardar a divulgação em caso de risco a interesse legítimo O DRI tem o dever de acompanhar o mercado e em caso de oscilação atípica: divulgar o fato imediatamente Inquirir as pessoas sujeitas a política de divulgação sobre a existência de fato relevante

33 Divulgação de informações A Responsabilidade do DRI Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante Zelar para sua ampla e imediata divulgação, simultânea em todos os mercados Prestar esclarecimentos à CVM quando solicitado Averiguar a ocorrência do fato, em caso de oscilação atípica do preço das ações da companhia

34 Seminário A Importância do RI na Abertura de Capital Os Avanços da Auto-regulação e as melhores Práticas de Governança Corporativa